山水文化：关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告的公告2015-04-23
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015--043
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的
整改报告的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2015年3月18日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简
称“公司”）收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施
决定书【2015】3号（以下简称“决定书”）《关于对山西广和山水
文化传播股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，因公司与交通
银行股份有限公司青岛分行贷款2000万元相关事宜，山西证监局对公
司采取出具警示函的监管措施。根据要求，公司需向山西证监局提交
书面整改报告并进行披露。
针对决定书所涉及的问题，公司董事会及管理层多次召开会议，
认真分析研究公司目前的状况以及存在的问题。董事会根据实际情
况，责成公司管理层对照问题制定整改措施，以及预计完成整改的时
间，明确整改责任人。
现整改报告已经董事会审议通过并提交山西证监局。具体整改情
况报告如下：
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一、关于公司印鉴问题
公司在签署 2000 万元借款相关协议时，使用了公司公章、法定
代表人名章、财务专用章，但无印鉴使用审批和登记记录。目前，公
司公章、法定代表人名章、财务专用章均不在上市公司，且公章、法
定代表人名章未按照公司管理制度的规定由上市公司专人保管、财务
专用章不在财务部门保管。
情况说明及整改措施：
2015 年 1 月 27 日，公司原总经理辞职时，未进行印鉴等工作交
接。公司通过第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司与原总
经理进行联系，希望早日完成公司印鉴等工作交接，如无法按照公司
意愿完成印鉴等工作交接，公司将根据相关管理制度，发布公告声明
公司原公章作废，并重新办理印章相关事宜。
鉴于原总经理在公司规定的时间内仍未与现任管理层进行印鉴
交接，公司于 2015 年 3 月 31 日发布公告声明：公司原印鉴（公司公
章、法定代表人名章以及财务专用章）即日起作废，并授权公司现任
管理层重新申请办理。
2015 年 4 月 17 日，公司已完成重新办理印鉴（公章、法定代表
人名章、财务专用章）工作，现由董事长暂时保管，根据工作安排，
已定于 2015 年 4 月 24 日办理移交手续，将公章正式移交给总经理，
由总经理指定专人保管；将公司法人名章和财务专用章正式移交给财
务总监，由其安排专人保管。
公司印鉴存在管控隐患期间，给公司带来的潜在风险尚无法评
估。后续如发现以往存在未履行相关决策程序而签署的协议、合同等
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相关文书，公司将保留再审查的权利。如果对上市公司造成经济损失
等情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司全体股
东的利益。
整改完成时间：2015 年 4 月 24 日
整改责任人：董事长 总经理 副总经理
二、2014 年 6 月，公司向交通银行股份有限公司青岛分行申请
借款 2000 万元时，公司内部无审批流程和手续，财务部门未及时入
账。该笔借款支出时，未按照公司财务支出审批核决权限履行相应的
程序，亦未按照借款合同约定的用途使用。
情况说明：
2014 年 6 月，时任公司总经理打电话给李珍珍，要求向公司总
经理办公室借出相关证照以便开立账户之用。李珍珍即向时任总经理
办公室经理借出公司相关证照（未含相关印鉴）交给时任总经理。
2014 年 8 月初，公司时任总经理委托李珍珍将交通银行股份有
限公司青岛崂山支行（以下简称“青岛崂山支行”）相关贷款资料交
给财务总监。由于收到的原始单据不全，不能完整反映业务全貌，故
公司没有及时入账，并催促公司时任总经理补充单据。
2014 年 10 月，财务总监询问时任总经理上述事项，未能得到准
确答复，故财务总监将已取得的资料交给财务部，并安排财务部与青
岛崂山支行电话联系，获取相关单据。
2014 年 11 月，时任总经理安排人员将青岛开立的相关账户进行
了销户处理后，公司财务根据从银行获取的相关单据，做了相应的账
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务处理。2014 年 11 月，公司财务取得公司和子公司青岛崂山支行销
户等资料。2014 年 11 月公司财务根据从银行获取的相关单据，做了
相应的会计处理。
2015 年 3 月，根据公司对时任董事长黄国忠的访谈，进一步了
解到上述 2000 万元借款事项，具体由时任总经理安排操作，其中的
委托付款书是时任董事长黄国忠本人签署的，但 1,500 万元资金划至
青岛农新账户，具体细节不清楚，实际用途为盘活资金；500 万元的
具体用途不明。
整改措施：
1、本公司向交通银行青岛分行借款 2000 万元事项，是经公司
2014 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第十八次会议和 2014 年 5 月
16 日召开的 2014 年第四次临时股东大会通过的《关于融资的议案》
内容的一部分。存在问题是公司原总经理在执行董事会和股东大会决
议的过程中，未按照公司内控制度和程序办理，导致公司内部无审批
流程和手续，财务部门未及时入账，借款支出未按照财务支出审批核
决权限履行相应的程序，未按照借款合同约定的用途使用等一系列问
题。
公司充分认识到内部控制体系建设的重要性。主要负责人违反制
度，再健全的制度也会成为摆设，失去控制目的。整改工作首先从提
高思想认识出发，从加强公司证照、印章管理入手，证照、印章的使
用实行登记备案制，严格不相容职责分离制度，证照、印章的管理人
员与业务人员严格分离。加强财务控制执行力度，严格资金使用的审
批程序。加强财务管理，严格实施定期的业务检查。
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2、公司在 2013 年年报财务报告中已披露，应付黄国忠个人往来
款 1307.42 万元，款项性质为黄国忠向本公司提供资金及产生的利息
以及上市公司债权人将对本公司的债权转移至黄国忠名下；公司 2014
年半年度报告中已披露，应付黄国忠个人往来款 2523.66 万元，公司
对黄国忠债务增加是前述债务产生的利息以及非公开发行履约保证
金。
有关黄国忠先生拟参与本公司非公开发行股票向本公司支付保
证金事项经本公司 2014 年 4 月 29 日召开的 2014 年第三次临时股东
大会审议通过，公司于 2015 年 1 月 6 日召开的第七届董事会第四次
会议通过决议，终止了由第一大股东黄国忠先生筹划的非公开发行股
票事项，公司在此期间提前归还了黄国忠先生的非公开发行股份履约
保证金。由于公司未执行内控流程，提前归还了大股东黄国忠先生非
公开发行保证金。现公司要求大股东黄国忠先生将 2014 年 6 月 27 日
至 2015 年 1 月 6 日期间提前归还的非公开发行保证金 1500 万元按同
期银行一年期贷款利率计提利息，将利息 474,833.33 元及时划入公司
指定账户。利息计算明细如下：
本 金 月利率 期 限 天数 利 息
15,000,000.00 0.500% 2014.06.27 2014.11.21 147 367,500.00
15,000,000.00 0.467% 2014.11.22 2015.1.6 46 107,333.33
总 计 193 474,833.33
截止本公告出具日，黄国忠先生已将上述利息 474,833.33 元打入
公司指定账户。
整改完成时间：已完成整改。
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整改责任人：总经理 财务总监
三、关于公司未按照《支付结算办法》等有关规定，定期检查、
清理银行账户的开立及使用情况的问题。2014 年 6 月，公司在交通
银行股份有限公司青岛分行崂山支行开立新账户，但该账户的开立未
按照公司管理制度的相关规定，由公司总经理、分管财务的公司高管
人员批准。
情况说明：
2014 年 3 月 18 日，公司名称变更后，原总经理办公室收回原财
务印鉴章销毁，并重新刻取公司新名称印鉴章。在此之后公司新名称
的财务专用章及公司法人名章一直未交给财务部保管，财务部没有及
时获知账户开立信息。
整改措施一：
2015 年 4 月 17 日，公司已完成重新办理印鉴（公章、法定代表
人名章、财务专用章）工作。按照公司相关管理制度，公司法人名章
和财务专用章将由财务总监安排专人保管。
整改完成时间：根据工作安排，已定于 2015 年 4 月 24 日将公司
法人名章和财务专用章正式移交给财务总监，并办理移交手续。
整改责任人：总经理 财务总监
整改措施二：
今后财务部应在编制财务季度报告、半年度报告和年度报告时，
及时检查和清理公司银行账户的开立和使用情况。审计部定时或不定
时监督和检查银行账户开立和使用情况。由审计委员会委员监督执
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行。
整改完成时间：已完成整改。
整改责任人：财务总监
四、关于资金支付未按照公司管理制度的规定履行审批程序，亦
未签署相关合同的问题
2014 年 7 月，公司曾支付广西岑开商贸有限公司 670 万元、上
海兆羽资产管理有限公司 400 万元、杭州鑫瀚实业投资有限公司 260
万元，但上述资金支付未按照公司管理制度的规定履行审批程序，亦
未签署相关合同。
情况说明：
1、公司于 2014 年 7 月 16 日至 2014 年 7 月 30 日分十笔共向广
西岑开商贸有限公司支付费用 670 万元，广西岑开商贸有限公司于
2014 年 8 月 26 日至 2014 年 11 月 18 日分八笔退还该笔费用 670 万
元。该笔款项往来未签署相关合同，资金支付有时任总经理和董事长
的相关审批流程。
2、公司于 2014 年 7 月 14 日至 2014 年 7 月 16 日分两笔共向杭
州鑫瀚实业投资有限公司支付费用 260 万元，杭州鑫瀚实业投资有限
公司于 2014 年 11 月 17 日一笔退还该笔费用 260 万元。该笔款项往
来未签署相关合同，资金支付有时任总经理和董事长的相关审批流
程。
3、公司于 2014 年 7 月 14 日至 2014 年 7 月 23 日分两笔共向上
海兆羽资产管理有限公司支付费用 400 万元，截止本公告出具日，该
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笔款项往来暂挂在其他应收款下尚未收回，也未签署相关合同，资金
支付有时任总经理和董事长的相关审批流程。
按照时任总经理当时付款指示，支付以上 3 笔资金款项时，资金
用途均为公司办理相关融资业务，需要请以上 3 家公司作为担保主体
预付的担保费用。但由于 8 月份公司大股东负面消息影响了融资业务
的推进，故时任总经理与对方公司沟通退回以上担保费用。截止本公
告出具日，只有广西岑开商贸有限公司、杭州鑫瀚实业投资有限公司
将相应的担保费用全额退回，上海兆羽资产管理有限公司尚未将相应
的担保费用退回公司。
整改措施：
1、对未收回的上海兆羽资产管理有限公司 400 万元，公司已通
过各种渠道积极联系时任董事长及总经理，要求协调对方退还公司该
笔担保费用。
2、今后公司将严格资金使用的管理。支付款项时，在严格执行
审批流程的同时，加强资金用途的监督，应附合同而未将合同作为付
款依据的款项坚决不付。不合理使用资金的款项坚决不付。从公司及
股东利益出发，保证公司资金使用的安全、有效。
3、公司第一大股东黄国忠先生已向公司出具书面承诺：如 2015
年 5 月 13 日前公司未收到上海兆羽资产管理有限公司的 400 万元款
项，将由黄国忠代为先垫付给公司该笔款项，随后由公司授权黄国忠
再向上海兆羽资产管理有限公司追讨该笔款项。
整改完成时间：在 2015 年 5 月 13 日前按照整改措施要求整改。
整改责任人：总经理 财务总监
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五、公司存在使用个人账户问题
情况说明及整改措施：
鉴于公司在 2014 年涉及法律纠纷，为保证公司资金正常运转，
经时任董事长和时任总经理联合授权，公司银行存款从 2014 年 7 月
1 日起至 10 月 30 日暂转入个人账户管理。在此期间公司累计转入个
人账户 26,539,000.00 元，个人账户累计转出给公司 26,650,211.28 元，
差额 111,211.28 元。差额部分主要是利息收入转给公司 1,211.28 元，
8 月转入给公司账户 11 万元偿还贷款利息支出，公司入账时间为 11
月份，故在此期间形成差额。
在 2014 年 10 月 30 日个人账户与公司资金往来结清后，经公司
自查后，后续公司无存在使用个人账户问题。整改后，公司一定按照
相关管理制度的规定严格资金使用和资金账户的管理。
整改完成时间：已完成整改。
整改责任人：财务总监
上述整改报告，公司 8 名董事中 6 名董事同意，1 名独立董事弃
权，1 名董事反对。独立董事付磊先生投弃权票，弃权理由：对已发
生的情况提出了处理办法，对此表示同意，但从基本制度、内部控制
及其运行机制上加以改进的相应措施显得不够；董事谭志珩先生投反
对票，反对理由：关于公章印鉴问题的说明和整改措施，尚有语
焉不详之处，应对公章不能正常移交的原因及无公章印鉴期间公
司如何运作进行更详细的说明。对新章的刻制过程及所办手续也
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要有所说明，因为这些都与公司是否存在或有债务和或有事项有
关；本人在查看时任总经理和董事长的相关资金支付审批流程中
发现，经手人为时任监事会主席李珍珍，故需对此做出说明。其
他几条同样存在未能详尽说明问题之处，本人正在尽力了解及分
析相关情况。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年四月二十三日
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