山西广和山水文化传播股份有限公司
                  2014 年度内部控制评价报告

山西广和山水文化传播股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内

部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合山西广和

山水文化传播股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价

办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014

年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部

控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会

的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负

责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董

事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安

全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实

现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述

目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得

不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价

结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

 二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制

评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制

评价报告基准日，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    董事会认为，于内部控制评价报告基准日，公司未能按照企业

内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内

部控制。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和

事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司职能部

门财务部、证券管理部、综合部、法务部、审计部、主要子公司太

原天龙恒顺贸易有限公司、山水乐听投资有限公司、广西山水盛景

投资有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资

产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的

100%。
       注：公司因业务转型机构精简，新设置的职能部门，尚需管理层、董事会审议完
善。


       纳入评价范围的主要业务：文化活动策划；文化传播策划；企

业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；

电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文

化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、

发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技

术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百

货、土特产品、烟酒；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自

有房屋租赁；酒店管理；音像制品零售。

       纳入评价范围事项包括:

       1、内部环境

       （1）公司的法人治理结构

       公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等的规定,设立了
股东大会、董事会、监事会,建立了以《公司章程》、《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础,以《独立董

事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《审计

委员会工作细则》为具体规范的一套较为完善的治理制度;明确了股

东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职

责权限、程序以及应履行的义务,形成了权力机构、决策机构、经营

机构和监督机构的科学分工,各司其职、相互制衡的治理结构。

       股东大会，是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别

是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权

利。

       董事会，是公司的决策机构，独立董事占董事总数的三分之

一，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制

的政策和方案、监督内部控制的执行。董事会内部按照功能分别设

立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四

个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任召集人外，其他三

个委员会均由独立董事任召集人，且独立董事人数占委员会人数的

3/5.各专门委员会有相应的议事规则，对各委员会履行职责做出明

确的规定，强化了董事会决策功能。董事会下设董事会秘书，负责

处理董事会日常工作。

       监事会、是公司的监督机构，职工监事占监事总数的三分之

一，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及各控股子公司的

财务状况进行监督及检查，并向股东大会报告工作。

       总经理，对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能
部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

    公司管理层，对内部控制的制定和有效执行负责，通过指挥、

协调、管理、监督各职能部门和控股子公司行使经营管理权力，保

证公司的正常经营。

    目前，公司主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事会年

报工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、

《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员年报工作规程》、

《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细

则》、《董事会秘书工作制度》、《内部控制管理制度》、《子公司管理

制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《对外投资管

理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《内部审计

管理制度》《管理干部离任审计暂行规定》、《应对突发事件应急预

案》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信

息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披

露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《财

务管理制度》、《人力资源管理制度》等。这些制度的建立，为公司

内部控制创造了良好的制度环境。

    （2）组织机构

    按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性

质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置了内部职能

机构综合部、证券管理部、法务部、财务部。明确各机构的职责权

限，避免职能交叉、缺失或全责过于集中，形成各司其责、相互制
约、相互协调的工作机制。

   （3）内部审计

    公司设立了独立的内审部门“审计部”，配备了专职人员独立

开展工作，以加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进

行监督检查。

    公司审计部对监督中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作

程序报告；对监督中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会

及审计委员会、监事会报告。

    （4）人力资源政策

    公司加强人力资源管理，优化公司内部控制环境，使本公司人

力资源管理走上正规化、制度化、现代化的道路，在有章可循的情

况下提高人力资源管理水平，制定和实施有利于可持续发展的人力

资源政策，包括《定岗定编管理办法》、《干部聘（招）用制度》、

《员工聘（招）用制度》、《绩效考核管理制度》、《薪酬管理制度》、

《员工培训管理制度》、《考勤及请销假管理制度》、《奖惩管理制

度》、《劳动合同管理与社会保险及公积金管理办法》、《档案管理制

度》《员工行为规范制度》。

    （5）企业文化

    公司十分重视加强企业文化建设，努力构建一支诚实守信、爱

岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制

文化氛围。

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司

重要业务流程的设计运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保
持，建立了一系列内部管理规范，并通过有效的考核奖惩制度和高

层管理人员的身体力行，使这些内部规范多渠道、全方位地得到有

效地落实。

    公司不断加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管

理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法办事、

依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

    2、重点控制活动

    公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控

制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制

在可承受度之内。

    会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计

基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，

保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业

人员，

    财产保护控制。公司采取财产记录、实物保管、定期盘点、账

实核对、日常维修、财产投保等措施，确保财产安全，提升公司财

产的使用效能，促使财产处于良好的运行状态。

    合同管理控制。公司规范合同管理制度及管理模式，依据公

平、公正、诚实信用原则订立合同，建立了《劳动合同管理与社会

保险及公积金管理办法》、《租赁管理办法》、对公司的劳动合同、租

赁合同、实行规范化管理，强化对合同签署和执行的内部控制，防

范和降低了公司法律风险。

    重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司建立了突发
事件应急预案，明确了责任人员、分别规定了治理类突发风险事

件、经营类突发风险事件、环境类突发风险事件、信息类突发风险

事件等不同风险事件的处置措施，确保各类突发风险事件得到及时

妥善处理。

    信息与沟通。公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关

信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控

制有效运行。公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报

告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息，通过

行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来

访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集

的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息

的有用性。公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系

统，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务

环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介

机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问

题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事

会和经理层。公司加强了对开发与维护、数据升级修改、文件储存

与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

    公司建立了反舞弊机制。坚持惩防并举、重在预防的原则，明

确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中

的职责权限，规范了舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程

序。公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，确保举报、投诉

成为企业有效掌握信息的重要途径。
   3、内部监督

       公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善

了内部控制监督制度，明确相关部门在内部日常监督和专项监督中

的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。公司制定了内

部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控

制缺陷，分析其性质和产生原因，并提出整改方案，采取适当的形

式及时向董事会、监事会或者管理层报告，对内部监督中发现的重

大缺陷，将追究相关责任单位或者责任人的责任。

   4、重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、资产管理、销

售管理、成本费用与税务管理、财务报告管理、合同及法律事务管

理。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公

司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系及依据“抓住机遇，发展文化

产业”的经营业务理念，依据国家的有关法律、法规及有关条例、

制度等规范性文件，组织开展内部控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷

和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风

险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1.财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    （1）财务报告内部控制缺陷认定的定量判断依据及标准定量标

准以内部控制缺陷可能导致的财务报告潜在错报重要程度。公司内

部控制缺陷认定定量标准按照下列指标孰低原则确定。公司将财务

报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

   ①、重大缺陷:当一个或一组内控缺陷的存在,导致或有合理的可

能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时,

被认定为重大缺陷：

    a、利润总额错报，错报金额≥利润总额 10%；

    b、资产总额错报，错报金额≥资产总额 1%；

    c、营业收入错报，错报金额≥营业收入总额 5%。

    ②、重要缺陷:当一个或一组内控缺陷的存在,导致或有合理的

可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报

时, 被认定为重要缺陷:

    a、利润总额错报，利润总额的 5%≤错报金额<利润总额的

10% ；

    b、资产总额错报，资产总额的 0.5%≤错报金额<资产总额的

1%；

    c、营业收入错报，营业收入总额的 2%≤错报金额<营业收入总

额 5%。

    ③、一般缺陷:对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷,

认定为一般缺陷。

    a、利润总额错报，错报金额<利润总额 5%；

    b、资产总额错报，错报金额<资产总额 0.5%；
       c、营业收入错报，错报金额<营业收入总额 2%。

  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

       ①、如公司具备以下特征之一的缺陷,定义为 “重大缺陷”：

       a、董事、监事和高级管理人员舞弊；

       b、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行更正（由于政策

变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

       c、外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运

行过程中未能发现该错报；

       d、审计委员会及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

       ②、出现以下情形,被认定为“重要缺陷”：

        a、未建立反舞弊程序和控制措施，导致关键岗位人员舞弊；

        b、合规性监管职能失效,违反法规的行为可能对财务报告的可

靠性产生较大影响；

       c、未依照现行会计准则选择和应用会计政策。

   ③、除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷,被认定为“一

般缺陷”。

       2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司将非财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般

缺陷。

       （1）非财务报告内部控制缺陷认定的定量判断依据及标准 ：

        定量标准以直接财产损失金额占资产总额比例大小作为衡量指

标。
        a、重大缺陷:   直接财产损失金额≥资产总额 1%；

        b、重要缺陷: 资产总额的 0.5%≤直接财产损失金额<资产总

额的 1%；

        c、一般缺陷: 直接财产损失金额<资产总额 0.5%；

       （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如

下：

        ①、公司具备以下特征之一的缺陷,应定为重大缺陷：

        a、缺乏民主决策程序；

        b、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

        c、公司面临涉诉、资产、资金冻结，影响公司运营；

        d、媒体负面新闻,对企业声誉造成重大损害；

       ②、公司具备以下特征之一的缺陷,应定为重要缺陷。

        a、决策程序导致出现一般失误；

        b、违反企业内部规章，形成损失；

        c、关键岗位业务人员流失严重；

        d、内部控制重要或一般缺陷未得到整改

       ③、除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷,被认定为“一

般缺陷”。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

       公司在 2014 年内部控制执行存在程序不到位的情况，未严格按

照公司管理制度的规定，将印章交由相关部门保管，使公司各部门

的业务流程均不能正常有序开展，同时也给公司后期带来诸多不确

定的影响。公司存在内控制度建设缺陷的情况，2014 年公司对已通
过股东大会审议通过的投资事项，前期论证不充分，市场把握不

准，后期又无有效的监督，使诸多等投资项目公告后相继搁浅，并

受到上海证券交易所纪律处分和媒体质疑。

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准、报告期内公司存

在财务报告内部控制重大缺陷 5 个，具体的重大缺陷分别为：

    缺陷 1、公司印鉴使用及管理问题

    公司未严格执行合同管理业务流程及印鉴管理规定，且公司存

在印鉴外借使用信息登记不完善情况，导致公司 2014 年 6 月在向交

通银行青岛崂山支行申请借款时未履行外借印章程序，无借章审批

单，相关部门未能及时发现公司与交通银行青岛崂山支行的借款事

项以及青岛和田生物公司的担保事项，青岛和田生物 2014 年 10 月

对公司提起诉讼后，公司也未及时披露。

    整改措施：

    鉴于原总经理在公司规定的时间内仍未与现任管理层进行印鉴

交接，公司于 2015 年 3 月 31 日发布公告声明：公司原印鉴（公司

公章、法定代表人名章以及财务专用章）即日起作废，并授权公司

现任管理层重新申请办理。2015 年 4 月 17 日，公司已完成重新办理

印鉴（公章、法定代表人名章、财务专用章）工作。

    公司印鉴存在管控隐患期间，给公司带来的潜在风险尚无法评

估。后续如发现以往存在未履行相关决策程序而签署的协议、合同

等相关文书，公司将保留再审查的权利。如果对上市公司造成经济

损失等情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司
全体股东的利益。

    缺陷 2、贷款审批程序问题

    2014 年 6 月，公司向交通银行股份有限公司青岛分行申请借款

2000 万元时，公司内部无审批流程和手续，财务部门未及时入账。

该笔借款支出时，未按照公司财务支出审批核决权限履行相应的程

序，亦未按照借款合同约定的用途使用。

    整改措施：要求大股东黄国忠先生将 2014 年 6 月 27 日至 2015

年 1 月 6 日期间提前归还的非公开发行保证金 1500 万元按同期银行

一年期贷款利率计提利息，将利息 474,833.33 元及时划入公司指定

账户。2015 年 4 月 22 日，黄国忠先生已将利息部分打入公司指定

账户。

    整改工作首先从加强公司证照、印章管理入手，证照、印章的

使用实行登记备案制，严格不相容职责分离制度，证照、印章的管

理人员与业务人员严格分离。加强财务控制执行力度，严格资金使

用的审批程序。加强财务管理，严格实施定期的业务检查。

    缺陷 3、银行账户管理问题

    公司未按照《支付结算办法》等有关规定，定期检查、清理银

行账户的开立及使用情况的问题。可能导致银行存款管理不符合国

家法律、法规和企业内部规章制度的要求，风险发生时，不能及时

发现问题及时处理，企业无法及时采取有效的措施消除不良影响。

    整改措施：

   （1）、2015 年 4 月 17 日，公司已完成重新办理印鉴（公章、法

定代表人名章、财务专用章）工作。按照公司相关管理制度，公司
法人名章和财务专用章已由财务总监安排保管。

   （2）、今后财务部应在编制财务季度报告、半年度报告和年度报

告时，及时检查和清理公司银行账户的开立和使用情况。审计部定

时或不定时监督和检查银行账户开立和使用情况。由审计委员会委

员监督执行。

       缺陷 4、资金支付未按照公司管理制度的规定履行审批程序，

亦未签署相关合同的问题

       公司有部分资金支付未按照公司管理制度的规定履行审批程

序，亦未签署相关合同或协议，具体为：广西岑开商贸有限公司

670 万元、上海兆羽资产管理有限公司 400 万元、杭州鑫瀚实业投

资有限公司 260 万元。

       整改措施：

       1、对未收回的上海兆羽公司 400 万元，公司已通过各种渠道积

极联系时任董事长及总经理，要求协调对方退还公司该笔担保费

用。

       2、今后公司将严格资金使用的管理。支付款项时，在严格执行

审批流程的同时，加强资金用途的监督，应附合同而未将合同作为

付款依据的款项坚决不付。不合理使用资金的款项坚决不付。从公

司及股东利益出发，保证公司资金使用的安全、有效。

       3、公司第一大股东黄国忠先生已出具书面承诺：如 2015 年 5

月 13 日前公司未收到上海兆羽资产管理有限公司的 400 万元款项，

将由黄国忠代为先行垫付给公司该笔款项，随后由公司授权黄国忠

向上海兆羽追讨该笔款项。
    缺陷 5、公司存在使用个人账户问题

    公司存在使用个人账户的情况，对银行存款管理不善。

    整改措施：在 2014 年 10 月 30 日个人账户与公司资金往来结清

后，经公司自查后，后续公司无存在使用个人账户问题。整改后，

公司一定按照相关管理管理制度的规定严格资金使用和资金账户的

管理。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现

公司非财务报告的内部控制重大缺陷 2 个，具体如下：

    缺陷 1、公司于 2014 年 12 月 10 日披露的重大资产重组预案在

信息披露中存在违规事项，2015 年 3 月 2 日，上海证券交易所对山

水文化公司发布“关于对山水文化及有关责任人予以通报批评的决

定”。对公司董事予以通报批评和监管关注。违规事项主要有一、影

响标的资产交割的实质性条款未披露。二、公司本次资产收购资金

来源安排不明确。三、影响标的资产控制权归属的协议内容披露不

充分。四、标的资产定价依据披露不充分。五、标的资产未来经营

状况的披露不充分。

    整改措施：公司将加强董事、监事、高管的内部控制培训学

习，避免类似事件的发生。

    缺陷 2、设立并购基金、俊人影业、广西及北京子公司等项目

进展情况不清晰，对项目的预期效益未进行有效评估。国家体育馆

项目在短期实施后即进行转让，体现了重大投资事项的不谨慎。