山西广和山水文化传播股份有限公司
2014 年年度股东大会资料
二零一五年五月二十一日
山西广和山水文化传播股份有限公司
2014 年年度股东大会资料目录
一、2014 年年度股东大会议事规则……………………………………2
二、2014 年年度股东大会议程…………………………………….. …4
三、公司《2014 年度董事会工作报告》……………………………….6
四、公司《2014 年度独立董事述职报告》………………………………34
五、公司《2014 年年度报告及其摘要》………………………………42
六、公司《2014 年度财务决算报告》…………………………………43
七、公司《2014 年度利润分配预案》…………………………………51
八、公司《关于续聘 2015 年财务报告审计机构和内控审计机构的议
案》…………………………………………………………………52
九、公司《关于对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产以
及预付款项计提减值准备的议案》………………………………53
十、公司《2014 年度监事会工作报告》………………………………56
十一、公司《关于独立董事年度津贴的议案》………………………62
十二、公司《关于选举独立董事的议案》………………………………63
十 三 、 公 司 《 关 于 选 举 陆 晖 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 的议
案》………………………………………………………………66
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山西广和山水文化传播股份有限公司
2014 年年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2014 年年度股东大会的正常
秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监
会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》
等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半
小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；
委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托
人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托
书原件。
四、本次股东大会会议出席人为2015年5月13日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
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东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、大会准备宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布
出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辩认的
投票表决表或未投的投票表决表均视为“无效投票”或“弃权”。
十二、股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票
和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票。
十三、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律见证意见书。
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2014 年年度股东大会会议议程
会议时间：2015 年 5 月 21 日上午 10:00 开始。
会议地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长王欣先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案1、审议公司《2014年度董事会工作报告》
议案 2、审议公司《2014 年度独立董事述职报告》
议案3、审议公司《2014年年度报告及其摘要》
议案 4、审议公司《2014 年度财务决算报告》
议案 5、审议公司《2014 年度利润分配预案》
议案 6、审议公司《关于续聘 2015 年财务报告审计机构和内控
审计机构的议案》
议案 7、审议公司《关于对山西金正光学科技有限公司长期投资、
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无形资产以及预付款项计提减值准备的议案》
议案 8、审议公司《2014 年度监事会工作报告》
议案 9、审议公司《关于独立董事年度津贴的议案》
议案 10、逐项审议公司《关于选举独立董事的议案》
（1）关于选举王斌先生为公司第七届董事会独立董事的议案
（2）关于选举张世田先生为公司第七届董事会独立董事的议案
（3）关于选举杨洪武先生为公司第七届董事会独立董事的议案
议案 11、审议公司《关于选举陆晖先生为公司第七届董事会董
事的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；
9、律师宣读法律见证意见书；
10、宣读本次大会决议；
11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事在股东
大会会议记录上签字；
12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年
度股东大会结束。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 1
山西广和山水文化传播股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
董事长 王欣
各位股东及股东代表：
我代表公司第七届董事会向本次股东大会作 2014 年度董事会工
作报告，请各位股东及代表审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期公司基本情况
2013 年 11 月 25 日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有
限公司持有本公司 20,000,000 股（占公司总股本数的 9.88%）股份，成为公司第
一大股东，中铁华夏担保有限公司不再持有公司股份。
之后，第一大股东黄国忠先生相继提出协助上市公司使净资产由负转正的相
关债务重组、赠予资产方案，以及解决上市公司可持续发展问题的重大资产重组
方案，拟推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限
公司 100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司 100%股权等重大资产重组
事宜。公司主营业务拟向旅游文化产业发展。
2014 年 2 月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠先生与前述重组交易对方的
谈判未能继续。公司拟进行的重大资产重组的事项终止。
与此同时，黄国忠先生为解决上市公司债务问题，并补充流动资金用于公司
培育和发展新业务，为公司后续发展扫清障碍，向上市公司提出非公开发行股票
申请，即上市公司拟向广西钲德宇胜发行股份募集资金总额 51,600 万元，扣除
发行费用后全部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于培育和发展新业
务，以彻底改善公司财务状况，提高公司盈利能力（后因公司拟调整战略发展方
向，上述非公开发行股票方案已不适于公司现状，2015 年 1 月 6 日，公司召开
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董事会审议通过同意终止该次非公开发行股票方案）。
2014 年 3 月，根据公司未来业务发展的规划，公司名称由“太原天龙集团
股份有限公司”变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；公司业务也定
位于旅游文化及相关产业，并经山西省工商行政管理局核准，取得核发的营业执
照。
2014年4月，中喜会计师事务所对公司2013年度财务会计报表出具了标准无
保留意见的审计报告。根据相关规定，上海证券交易所于2014 年4月21日起撤销
对公司的退市风险警示。公司将主要精力放在业务开拓及融资方面。但由于历史
原因，公司存在较大数额的逾期负债，导致在金融机构的信誉受到影响，无法按
照常规途径获得银行等金融机构的贷款支持。因此由股东进行担保，通过个人渠
道及银行等金融机构进行融资。公司从个人及金融机构等渠道获得部分融资。
2014 年 5 月 12 日，通过股份转让方式，北京六合逢春受让原第二大股东绵
阳耀达投资有限公司持有本公司的 8.94%股份，北京六合逢春成为公司第二大股
东。
2014 年 5 月 13 日,公司第一大股东黄国忠先生与第二大股东北京六合逢春
实际控制人丁磊先生签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协
议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提
下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠先生与北
京六合逢春及其实际控制人丁磊先生成为一致行动人，拟共同推动公司后续发展。
2014年5月23日，公司明确披露黄国忠先生为本公司实际控制人。
2014年6月，根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，经公司股东大会
批准，公司先后与七弦投资、北京六合逢春签署了《共同发起设立山水文化并购
基金的框架协议》；设立全资子公司广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资
有限公司及控股子公司北京俊人影业有限公司；拟租赁国家体育馆主场地并投资
设备从事常年室内大型驻场演出项目，旨在实现业务转型。
（1）关于并购基金
根据公司与七弦投资、北京六合逢春签署的《共同发起设立山水文化并购基
金的框架协议》，先期应由七弦投资和北京六合逢春共同投资设立的北京七弦六
合文化投资管理中心（有限合伙）已取得营业执照。后续由山水文化、七弦投资
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（或其指定关联主体）、北京六合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立的北
京山水文化投资合伙企业（有限合伙）仍处于筹备阶段，未有新的进展。
（2）关于投资设立三个子公司
1）广西山水盛景投资有限公司
2014年7月，全资子公司广西山水盛景取得营业执照，根据业务发展规划，
拟在广西对文化类资产进行整合投资，后由于公司业务发展方向专业性强，未能
使业务有实质性开展和突破。后续将根据发展规划重新制定经营计划。
2）山水乐听投资有限公司
2014年8月，全资子公司山水乐听取得营业执照。根据业务发展规划，拟在
北京从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，业务
未能继续开展。后续将根据经营计划进行业务调整。
3）北京俊人影业有限公司
2014 年 11 月，北京俊人影业取得营业执照。本公司持有其 45%的股权，其
不在公司合并报表范围内。该子公司取得营业执照后开始团队建设，报告期的业
务正逐步开展。
（3）关于租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项
目
2014年6月公司股东大会审议通过《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备
从事常年室内大型驻场演出项目的议案》，公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年
室内大型驻场演出项目。
2014年7月，公司与北京京演文化设施运营管理有限公司（现更名为国家体
育馆有限责任公司）签署了《国家体育馆场地租赁合同》，并按照约定向对方支
付押金人民币 6,000,000.00元。根据拟定的规划，期间一直处于项目的启动和筹
备阶段，国家体育馆主馆也尚未正式交付公司使用，公司对该项目没有实质性资
金投入。后公司出于战略发展的考虑，对业务发展方向进行调整，为避免损失，
经2014年12月15日第七届董事会第一次临时会议审议通过，公司将《国家体育馆
场地租赁合同》的全部权利和义务责任转让给南宁八菱科技股份有限公司（以下
简称“八菱科技”）。
2015年1月，公司收到退还的6,000,000.00元押金。国家体育馆项目终止。
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2014年9月4日，因股东筹划重大资产重组事项，公司股票停牌。
2014 年 12 月 10 日，公司披露《重大资产购买预案》等相关议案，拟以现
金方式收购成都掌沃无限 100%股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协
议。后综合多种因素，结合公司现状，与各方沟通后，公司于 2015 年 3 月 25
日终止了本次重大资产重组事项。
2014 年 12 月 24 日，公司开始筹划非公开发行股票事项。2015 年 1 月 24
日，披露《非公开发行股票预案》等相关议案，即公司拟向 9 名特定投资者发行
股票，募集资金 40.3 亿元收购广州创思 100%股权和偿还公司债务以及补充流动
资金。后由于广州创思股东认为本公司收购其 100%股权存在重大不确定性，向
公司提出拟终止该事项。经公司董事会审慎评估，公司于 2015 年 3 月 23 日终止
非公开发行股票方案的事项。
2014 年 12 月 31 日，鉴于控股子公司山西金正光学（本公司持有其 65%的
股权）项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，继续经营已经不能实现当时
设立的目的，并可能会为公司带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公
司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议。公司拟以司法解散方式
对山西金正光学进行清算并解散该公司。现太原市中级人民法院正在审核公司提
交的相关文件，尚未受理。
报告期内，公司上述运作均未达到预期目标，未能成功实现业务转型。
2、报告期内总体经营情况
报告期内，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。
全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务停滞；广西山水盛景投资有限公
司、山水乐听投资有限公司业务未能按原定计划展开。
控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）拟以司法解散方式对
其进行清算并解散。
北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）业务正逐步开展（不在合并报表
范围内）。
珠海金正电器已为被宣告清理整顿的原子公司（不在合并报表范围内）。
2014年度，公司实现营业收入1,057.83万元，较上年同期基本持平，实现营
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业利润-1,176.38万元，较上年同期3,181.94万元增加亏损4,358.32万元，实现归属
于母公司的净利润-1,091.39万元，较上年同期3,356.37万元增加亏损4,447.76万元。
增加亏损的原因主要是：控股子公司山西金正光学拟破产清算，对六项专有技术
及预付进口设备款全额计提资产减值准备；开拓新业务前期费用投入较大；同期
投资性房地产公允价值增幅加大；同期实施债务重组收益。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,578,317.22 10,444,483.87 1.28
营业成本 11,117.96 151,064.17 -92.64
销售费用 188,408.71 343,870.68 -45.21
管理费用 21,471,292.74 16,400,115.44 30.92
财务费用 9,976,756.77 16,663,900.58 -40.13
经营活动产生的现金流量净额 -24,266,182.92 2,763,649.00 -978.05
投资活动产生的现金流量净额 -1,039,399.32 -5,726,700.00 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 24,909,968.45 2,061,087.00 1,108.58
研发支出
公允价值变动收益 38,758,400.00 73,976,200.00 -47.61
资产减值损失 28,860,819.74 18,463,975.18 56.31
营业外收入 482,721.00 39,354,742.13 -98.77
营业外支出 7,658.55 28,430,896.16 -99.97
所得税费用 9,689,600.00 18,494,050.00 -47.61
（1）营业成本本年比上年减少的主要原因是本期视频产品收入减少所致；
（2）销售费用本年比上年减少的主要原因是本期视频产品收入减少所致；
（3）管理费用本年比上年增加的主要原因是本期开支中介机构咨询费及差旅费
增加所致。
（4）财务费用本年比上年减少的主要原因是本期借款减少，利息相应减少所致。
（5）资产减值损失比上年增加的主要原因是本期对无形资产预付账款计提资产
减值准备。
（6）公允价值变动收益本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价
值增值额较上年减少所致；
（7）营业外收入本年比上年减少的主要原因是同期实施债务重组获得债务重组
收益所致；
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（8）营业外支出本年比上年减少的主要原因是同期计提担保损失所致；
（9）所得税费用本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价值增加
额较上期减少，相应减少递延所得税费用所致。
2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2013 年及 2014 年公司主营业务均为自有房屋租赁，报告期主营业务收入较
同期相比，基本持平。
(2)主要销售客户的情况
占公司全部营业收入的比
客户名称 营业收入
例
太原新天龙经营管理有限公司 9,750,000.00 92.17
金峰房地产集团有限公司 319,992.00 3.02
山西淼鑫广告装潢有限公司 300,000.00 2.84
山西宝鼎矿业有限公司 124,770.00 1.18
太原市景嵘商贸有限公司 40,500.00 0.38
合 计 10,535,262.00 99.59
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
分行 成本构 上年同期金 期占总 较上年同 情况
本期金额 总成本
业 成项目 额 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
贸易 商品购 11,117.96 100 151,064.17 100 -92.64 视频产品
进成本 业务萎缩
分产品情况
成本构 本期占 上年同 本期金额 情况
分产品 本期金额 上年同期金额
成项目 总成本 期占总 较上年同 说明
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比例 成本比 期变动比
(%) 例(%) 例(%)
视频产 商品购 11,117.96 100 151,064.17 100 -92.64 视频产
品 进成本 品业务
萎缩
(2)主要供应商情况
报告期，公司主要业务单一，仅为自有房屋租赁。
4 费用
单
位：元
项目 本期金额 上期金额 增减额 增减率（%）
销售费用 188,408.71 343,870.68 -155,461.97 -45.21
管理费用 21,471,292.74 16,400,115.44 5,071,177.30 30.92
财务费用 9,976,756.77 16,663,900.58 -6,687,143.81 -40.13
所得税费用 9,689,600.00 18,494,050.00 -8,804,450.00 -47.61
5 现金流
单位：元
项目 本期金额 上年同期金额 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 -24,266,182.92 2,763,649.00 -978.05
投资活动产生的现金流量净额 -1,039,399.32 -5,726,700.00 -81.85
筹资活动产生的现金流量净额 24,909,968.45 2,061,087.00 1,108.58
（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要原因是本期有尚
未收回的租金收入、支付新业务前期费用及支付非公开发行及重大资产重组等中
介费；
（2）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因是本期较同
期支付金正光学厂房工程款减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因是本期取得
个人借款。
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6 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014 年，控股子公司山西金正光学拟破产清算，对六项专有技术及预付进
口设备款全额计提资产减值准备，影响公司利润减少 1,346.11 万元；开拓新业务、
非公开发行重大资产重组等相关费用约为 1,002.66 万元，影响公司利润减少
1,002.66 万元；开支财务费用 997.68 万元.影响公司利润减少 997.68 万元；公司
公允价值计量的投资性房地产评估增值 3,875.84 万元，影响公司利润增加
3,875.84 万元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
关于公司重大资产重组事项
1）以发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司、桂林广维文华
旅游文化产业有限公司股权事项
2013 年 11 月 25 日，公司第一大股东黄国忠先生为重塑公司主营业务、恢复
盈利能力，开始筹划重大资产重组事项。黄国忠先后与云南杨丽萍文化传播有限
公司（以下简称“云南文化”）的股东及桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以
下简称“广维文华”）的股东协商并达成初步重组意向，公司拟以发行股份购买资
产方式收购云南文化全部股权，以现金及发行股份购买资产方式收购广维文华全
部股权，并配套募集资金。
之后受公司诉讼事项的影响， 2014 年 2 月 23 日，黄国忠向公司发出《关
于建议终止筹划重大资产重组事项并筹划非公开发行股票事项的函》，公司进行
深入论证后，最终董事会于 2014 年 2 月 25 日决定正式终止筹划重大资产重组事
项。
2）以现金方式收购成都掌沃无限股权事项
2014年12月9日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《山西广和山水
文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其相关议案，公司拟以现金方式收
购成都掌沃无限100%股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议。
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2014年12月16日，公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播
股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2014】2525 号）。
根据要求，公司与成都掌沃无限修改了上述股权转让协议部分条款，对重大资产
购买预案等部分内容进行了修订。
2014年12月24日，公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《山西广和
山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要（修订稿）等议案。本
次交易中山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔
毅及王海鹏等 7 名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限 100%股权。标的
股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限 51%股权，在上市公司股
东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余 49%股权，在标的公
司 2015 年上半年审计报告出具后，且标的公司 2015 年 1-6 月经审计后的净利润
不低于 1,500 万元时实施。根据交易双方签署的《股权转让协议书》，本次交易
中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易中，标的资
产掌沃无限 100%股权预估值约 3.6 亿元。若标的股权价值经评估确认的价值等
于或超过 3.6 亿元，则交易价格为 3.6 亿元；若标的股权价值经评估确认的价值
低于 3.6 亿元，则各方另行协商交易价格。本次重组不涉及发行股份，交易完成
后，上市公司控制权不发生变化。
重大资产重组停牌期间，公司组织各中介机构对拟收购标的公司掌沃无限开
展尽职调查工作。之后由于受春节及诉讼等事项的影响，该项目未能按原定计划
完成工作进度。且本次收购资金公司尚未与本次重大资产购买的资金提供方江苏
汇金控股集团有限公司（以下简称 “汇金控股”）形成正式的书面协议。2015
年3月23日，公司收到本次重大资产重组项目独立财务顾问《关于终止保荐承销
及财务顾问协议的函》。公司与独立财务顾问及本次重大资产交易对方掌沃无限
进行了充分沟通，根据重组项目的工作计划和进度，本次重组各相关方的工作预
期难以在重组管理办法规定的时间内全部完成，公司董事会于2015年3月25日决
定终止本次重大资产重组事项，授权管理层妥善处理与各相关方的后续事宜。
现公司与成都掌沃无限双方均已明确终止本次重大资产重组事项，但相关终
止协议尚未正式签署。根据前期双方的沟通及签署的《关于附条件生效的转让成
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都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》、《关于附条件生效的转让成都掌沃无限
科技有限公司股权之协议书的补充协议》的相关条款，上述协议尚未生效，因此
终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。
关于公司非公开发行股票事项
1）2014 年 2 月，黄国忠先生向上市公司提出非公开发行股票申请。2014
年 2 月 25 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<太原天龙集团
股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票的预案>的议案》等相关议案，即上
市公司拟向广西钲德宇胜发行股份募集资金总额 51,600 万元，扣除发行费用后
全部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于培育和发展新业务，以彻底改
善公司财务状况，提高公司盈利能力。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元。本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行
对象为广西钲德拍卖有限责任公司（以下简称“广西钲德”），在中国证监会核准
后六个月内择机发行。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日，
即2014年2月26日。本次发行的发行价格为5.16元/股（不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的90%，即5.16元/股）。
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股，其中广西钲德认购不超过
10,000万股，最终以公司股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行募集资金总额约为人民币51,600万元，扣除发行费用后募集资金净
额将全部用于以下项目：偿还公司负债，预计投入2.2亿元，剩余部分用于补充
流动资金。由于公司目前多数债务为逾期债务、且长期未得到有效解决，公司在
非公开发行过程中，可能根据相关债务偿还进度，依实际情况先行筹集资金偿还，
募集资金到位后再予以置换；若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实
际需要通过其他方式解决。
鉴于公司第一大股东黄国忠持有公司20,000,000股股票，占公司总股本的
9.88%，同时黄国忠系广西钲德的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》及其他相关规定，广西钲德为公司的关联法人，其以现金认购
15
公司本次发行全部股票构成关联交易。
2014年5月13日，公司第一大股东黄国忠与第二大股东北京六合逢春实际控
制人丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方
在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公
司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。根据《上市公司收购管理办法》
的规定，黄国忠与丁磊因存在合作关系而构成一致行动关系。据此，本次非公开
发行股票后，广西钲德、黄国忠及其一致行动人六合逢春将合计持有上市公司
138,107,160股股份，约占上市公司总股本的45.66%。
后续由于公司整体战略发展方向发生重大变化，公司拟将主营业务转型为网
页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。第一大
股东黄国忠筹划的上述非公开发行股票方案已不适于公司现状。2015 年 1 月 6
日，第七届董事会第四次会议审议通过《公司关于终止前次非公开发行股票方案
的议案》，本次由黄国忠筹划的非公开发行股票方案终止。
2） 2015 年 1 月 6 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《非公开
发行股票预案》等相关议案，拟向 9 名特定投资者发行股票募集资金，收购广州
创思 100%股权和偿还公司债务以及补充流动资金，分别与前述 9 名认购者签署
《附生效条件之股份认购合同》，并与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签署《关于
附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司 100%股权之协议书》。
公司本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股，股票的每股面值
为人民币 1.00 元。公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机实施。公司本次非公开发行
股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015 年 1 月
24 日） 。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，
即不低于 11.74 元/股。公司本次非公开发行股票数量为不超过 343,270,868 股。
发行对象均应以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
公司拟向江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合
伙）、上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物技术有限公司、杨竞忠、黄小
刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）、深圳国金创业投资企业（有限
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合伙）共 9 名特定投资者发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认
购本次非公开发行股票，其中黄小刚和丰澳投资为一致行动人。本次发行后，公
司的实际控制人由黄国忠变更为朱明亮。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40.30 亿元 （含发行费
用） ，扣除发行费用后的净额将用于以下项目：拟以 30.00 亿元募集资金购买
广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）100%股权项目；拟以不超
过 10.30 亿元募集资金偿还公司债务和补充流动资金。对于上述项目所需资金存
在不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所
需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
2015 年 3 月 19 日，本公司收到广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息
技术有限公司 100%股权转让的函》。由于广州创思股东认为本公司收购其 100%
股权存在重大不确定性，向公司提出拟终止该事项。
鉴于公司本次非公开发行拟收购标的资产方已提出拟终止其股权转让协议，
且其实际控制人及核心人员也是本次非公开发行股份的重要认购人，结合目前现
状，由经营管理层提出，经公司董事会审慎评估，2015 年 3 月 23 日本公司第七
届董事会第六次临时会议审议通过了公司《关于终止实施非公开发行股票方案的
议案》，并授权管理层妥善处理后续事宜。
公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司
100%股权之转让协议书》，须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后
方可生效。由于本次非公开发行方案尚未获得公司第二次董事会、股东大会批准
及中国证监会的核准，该协议尚未生效。因此终止本次非公开发行股票事项，交
易各方均无需承担任何法律及经济责任。
目前公司已与广州创思全体股东签署《股权转让终止协议》。
关于其他融资事项
由于历史原因，公司存在较大数额的逾期负债，导致在金融机构的信誉受到
影响，加之目前公司正处于业务转型初期，无法按照常规途径获得银行等金融机
构的贷款支持。为了能早日盘活资产，恢复融资能力，彻底解决历史遗留债务，
使公司能够加快步伐按照既定战略发展规划进行运作，黄国忠先生作为公司第一
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大股东及董事长，向董事会提出融资方案：
1）通过其个人渠道为公司寻求资金，同时由其个人提供担保，以获得公司
向其他非金融机构或个人进行短期借款，期限 2-6 个月，金额不超过人民币贰
亿元（￥200,000,000 元），借款利息年利率参照市场同等条件的利率水平，借款
用途全部用于偿还公司目前所需解决的逾期重大负债；
2）同时，为满足公司逐步开展的业务转型所需的项目资金，且公司已在与
银行等金融机构进行沟通，拟以公司资产提供抵押担保，向银行等金融机构申请
不高于人民币 5 亿元的授信额度。具体银行授信额度以公司与相关银行等金融机
构签订协议为准。在此基础上，由公司根据项目需求情况进行银行等金融机构借
贷，借款到位后，除业务转型所需资金，也可替换公司前期发生的其他借款。
鉴于公司正在进行非公开发行股票募集资金，在本次非公开发行完成后，如
果上述融资行为得以实施，公司将根据实际情况，用融得的资金予以置换。
为提高效率，特申请股东大会授权公司管理层办事上述事项，授权期限为一
年。以股东大会通过之日起计算。
2014 年 5 月 16 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过以上议案。
后由于种种原因，公司及股东的融资行为愈发艰难，公司仅向自然人景华融
得 4000 万元资金，用于公司日常经营和补充流动资金。
青岛 2000 万借款：2014 年 6 月 27 日，公司与交通银行青岛分行签署借款
合同，贷款 2000 万元（具体内容详见本报告七重大合同及其履行情况的相关内
容）。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
2014 年 3 月开始，公司进入业务转型期，将主营业务定位于旅游文化产业
及相关产业。为实现上述目标，2014 年 6 月开始，公司与七弦投资及北京六合
逢春共同投资设立并购基金；投资设立三个子公司；租赁国家体育馆主场地并投
资设备从事常年室内大型驻场演出项目；2014 年 9 月开始，公司整体战略发展
方向发生重大变化，拟将主营业务转为游戏类行业，并相继推出重大资产重组和
非公开发行股票等方案，但均未达到预期目标。
1）关于并购基金项目
2014年6月，经公司董事会及股东大会审议批准，公司与七弦投资、北京六
18
合逢春在北京签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》（以下简称
“框架协议”）。框架协议主要内容如下：
合作框架，由七弦投资和六合逢春双方共同组建经营团队，由山水文化、七
弦投资及六合逢春共同发起设立，北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）（以
工商登记为准），作为山水文化产业并购整合的平台，推进山水文化快速做强做
大。
山水合伙企业总规模20亿。首期基金额不低于人民币5亿元，存续期3.5年，
在首期基金中，山水文化承诺出资5000万元以下，但不低于2000万元，七弦投资
及六合逢春承诺合计出资不低于1.3亿元且合计出资不低于山水合伙企业资金规
模的1%，其他资金由上述各方共同对外募集。
山水合伙企业重点投资行业包括动漫、游戏、影视、旅游、演艺及移动互联
网等领域。公司对山水合伙企业投资项目进行全程监控，具有对山水合伙企业投
资及退出决策的一票否决权。
山水合伙企业每年按实缴出资额的2%向合伙企业管理人计付管理费用，管
理费用每半年支付一次，不足半年的按实际天数支付。业绩奖励按投资项目逐个
提取，每个项目退出时，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金
固定收益后，投资该项目的劣后级资金收益率不同，基金管理人分别提取不同比
例的超额业绩奖励。如出现亏损，则后续项目应先弥补亏损，再按前述约定计算
GP超额业绩奖励。
根据签署的相关协议，先期应由七弦投资和北京六合逢春共同投资设立的北
京七弦六合文化投资管理中心（有限合伙）已取得营业执照。后续由山水文化、
七弦投资（或其指定关联主体）、北京六合逢春（或其指定关联主体）共同发起
设立的北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）仍处于筹备阶段，未有新的进展。
2）关于投资设立三个子公司
三个子公司均在报告期内取得营业执照。根据业务发展规划，全资子公司广
西山水盛景拟在广西对文化类资产进行整合投资，后由于公司业务发展方向专业
性强，未能使业务有实质性开展和突破；全资子公司山水乐听，拟在北京从事国
家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，业务未能继续开
展；俊人影业已开始团队建设，业务正逐步开展。
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3）关于租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目
2014年6月，根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，公司拟租赁国家
体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目。
2014年7月，公司与北京京演文化设施运营管理有限公司（现更名为国家体育
馆有限责任公司）签署了《国家体育馆场地租赁合同》，并按照约定向对方支付
押金人民币 6,000,000.00元。根据拟定的规划，期间一直处于项目的启动和筹备
阶段，国家体育馆主馆也尚未正式交付公司使用，公司对该项目没有实质性资金
投入。后公司拟向手游和网页游戏类行业发展，出于战略发展的考虑，对业务发
展方向进行调整，为避免损失，拟终止租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻
场演出项目。2014年12月15日，经董事会审议通过，公司将《国家体育馆场地租
赁合同》的全部权利和义务责任转让给八菱科技。2014年12月17日，公司与国家
体育馆有限责任公司、八菱科技签署《合同权利义务转让三方协议》。2015年1月
8日，公司收到国家体育馆有限责任公司退还的6,000,000.00元押金。
2014 年 12 月 31 日，鉴于控股子公司山西金正光学（本公司持有其 65%的
股权）项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，继续经营已经不能实现当时
设立的目的，并可能会为公司带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公
司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议。公司拟以司法解散方式
对山西金正光学进行清算并解散该公司。现太原市中级人民法院正在审核公司提
交的相关文件，尚未受理。
总之，公司将主营业务定位为旅游文化产业以及游戏类行业后，即开始一系
列经营运作，但由于公司诉讼、历史遗留债务以及公司股东债务等问题未能按原
定方案和计划很好地解决，使公司融资以及后续项目的开展受到严重影响，最终
导致项目停滞或终止。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比
20
（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
租赁业 10,571,397.00 100 3.08
贸易 6,920.22 11,117.96 -60.66 -96.34 -92.64 -80.71
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
租赁业 10,571,397.00 100 3.08
视频产品 6,920.22 11,117.96 -60.66 -96.34 -92.64 -80.71
主营业务分行业和分产品情况的说明
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华北地区 10,578,317.22 1.28
合计 10,578,317.22 1.28
主营业务分地区情况的说明
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 说明
动比例
（%） （%）
（%）
应收账款 1,309,767.27 0.28 68,684.82 0.02 1,806.92
预付款项 0.00 12,106,202.42 2.74 -100.00
其他应收款 13,470,271.07 2.87 30,460.00 0.01 44,122.82
存货 74,678.48 0.02 120,868.82 0.03 -38.22
其他流动资 320,514.30 0.07 0.00 100.00
产
无形资产 6,299,750.00 1.34 20,017,550.00 4.53 -68.53
其他应付款 188,479,026.94 40.15 131,176,197.83 29.68 43.68
预计负债 41,845,611.00 8.91 62,367,935.93 14.11 -32.91
少数股东权 22,294,551.33 4.75 32,358,938.89 7.32 -31.10
益
21
（1）应收账款本年比上年增加的主要原因是应收未收的租金所致；
（2）预付账款本年比上年减少的主要原因是本期对其全额计提预付账款坏账准
备所致；
（3）其他应收款本年比上年增加的主要原因是本期支付部分担保费及国家体育
场押金所致
（4）存货本年比上年减少的主要原因是本期对部分库存计提减值准备所致；
（5）其他流动资产本年比上年增加的主要原因是本期将待抵扣的进项税额转入
本科目核算所致；
（6）无形资产本年比上年减少的主要原因是本期对六项专有技术全额计提减值
准备。
（7）其他应付款本年比上年增加的主要原因是本期向个人借款增加所致；
（8）预计负债本年比上年减少的主要原因是本期支付部分和解协议款所致；
（9）少数股东权益本年比上年减少的主要原因是本期山西金正光学亏损所致
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量，并由具备专业资格的独立
评估机构至少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。投资性房地产为公司拥
有的天龙大厦 1 幢房产及 2 幢房产（除本公司自用面积合计 771.90 平方米外）
共计 37,963.04 平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权。
2014 年 12 月 31 日投资性房地产的公允价值业经北京中天衡平国际资产评估
有限公司出具了中天衡平评字[2015]0201002 号《山西广和山水文化传播股份有限
公司以财务报告为目的所涉及投资性房地产评估项目资产评估报告》。
(四) 核心竞争力分析
2014 年，公司未能按照既定目标实现业务转型，目前主营业务仍为自有房
屋租赁。面对严峻的内外部环境，后续公司如何扭转目前的困境，解决可持续发
展问题，公司管理层、董事会仍在积极寻求各种可能的途径，希望尽快拿出切实
可行且符合公司实际情况，并能使公司摆脱困境的措施。
22
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
（1） 报告期公司无证券投资事项。
（2） 报告期公司无持有其他上市公司股权事项。
（3） 报告期公司无持有非上市金融企业股权事项。
（4） 报告期公司无买卖其他上市公司股份事项。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）报告期公司无委托理财事项。
（2）报告期公司无委托贷款事项。
（3）报告期公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）太原天龙恒顺贸易有限公司、广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投
资有限公司
单位：万元
名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润
太原天龙恒顺 注1 500 100% 132.96 132.52 0.69 -31.13
贸易有限公司
广西山水盛景 注2 1000 100% 0.62 -1.32 0 -1.32
投资有限公司
23
山水乐听投资 注3 10000 100% 828.60 828.58 0 -171.42
有限公司
注 1：太原天龙恒顺贸易有限公司，注册资本 500 万元人民币，本公司占 100%
股权。主要经营业务为电子产品及家用电器的销售等。报告期，该子公司业务处
于停滞状态。
注 2：广西山水盛景投资有限公司为公司报告期内设立的，并于 2014 年 6
月 30 日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，注册资本 1000 万元，经营
范围为项目投资；项目管理；经济信息资询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、
五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材
料、矿产品。报告期，该子公司未开展实质性业务。
注3：山水乐听投资有限公司为公司报告期内设立的，为2014年7月30日经工
商部门核准取得营业执照的全资子公司，注册资本10000万元，经营范围为项目
投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发；销售机械设
备、电子产品；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；电脑动画设计；摄影扩印服务；礼仪服务；会议服务；承办展
览展示。根据业务发展规划，该子公司拟在北京从事国家体育馆室内大型驻场演
出项目。后由于该项目在筹备期终止，业务未能继续开展。
（2）山西金正光学科技有限公司
单位：万元
名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润
山西金正光 注4 15385 65% 1738.24 -1471.02 0 -2875.54
学科技有限
公司
注 4：2010 年 11 月 8 日，公司与韩国纳米系统有限公司（以下简称“韩国
纳米系统”）签署《TFT-LCD(LED)光学薄膜项目合作协议》，公司拟以现金 10,000
万元，韩国纳米公司拟以专利技术和生产设备出资 5,385 万元成立山西金正光学
24
科技有限公司（以下简称"山西金正光学"），是 2010 年公司非公开发行股票拟募
投项目。2011 年 1 月 7 日，经山西省工商行政管理局核准，营业执照经营范围
为生产和销售光学薄膜等光学材料。山西金正光学已取得土地使用证，土地使用
权出让年期为 50 年，厂房建设主体已初步完工。
根据协议、公司章程的规定，山西金正光学注册资本为 15,385 万元，本公
司占 65%股权，为公司的控股子公司。由两股东分期于金正光学成立后两年内缴
清。其中第一期出资已经缴足，本公司现金出资 1,500 万元，韩国纳米系统有限
公司专有技术出资 5,029.71 万元（该项专有技术出资业经中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具了中铭评报字（2010）第 8009 号《资产评估报告》）。关
于第二期出资，由于公司股东数次发生变更等多种原因，前次非公开发行申请撤
回并终止，作为募投项目的山西金正光学项目一直未能如期进行。
2014 年 12 月 31 日，鉴于控股子公司山西金正光学项目停止，经营严重困
难，已不能正常运转，继续经营已经不能实现当时设立的目的，并可能会为公司
带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公司治理僵局，公司决策机构两
年以上不能做出有效决议。公司拟以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解
散该公司。现太原市中级人民法院正在审核公司提交的相关文件，尚未受理。
（3）北京俊人影业有限公司(不合并报表)
名称 经 营 范 注 册 资 持 股 比 资 产 总 所 有 者 权 营 业 收 净利润
围 本 例 额 益 入
北京俊人影 注 5 5000 45% 200.03 -1.78 0 -1.81
业有限公司
注 5：北京俊人影业有限公司为公司报告期内设立的， 2014 年 11 月 20 日
经工商部门核准取得营业执照（本公司持有其 45%的股权）。注册资本 5000 万元，
经营范围为制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专
题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016 年
10 月 14 日）；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；租赁影视器材；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；技术推
广服务；销售文具用品、影视器材；企业策划；承办展览展示活动；从事文化经
纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2014
25
年 11 月，北京俊人影业取得营业执照后开始团队建设，报告期的业务正逐步开
展（其不在公司合并报表范围内）。
（4）参股公司太原市三晋大厦有限公司(不合并报表)
单位：
万元
名称 经营范 注 册 资 持 股 比 资 产 总 所有者权 营 业 收 净利润
围 本 例 额 益 入
太原市 注6 100 40.08% 20328.2 -32511.22 3497.09 -2658.7
三晋大 9 8
厦有限
公司
注 6：太原市三晋大厦有限公司，注册资本 100 万元人民币，经营范围为餐
饮、住宿；小百货、酒的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）本公司占 40.08%股权（该公司不在公司合并报表范围）。截止 2014
年 12 月 31 日，公司账载对三晋大厦的债权金额为 127,969,881.51 元。
（5）被宣告清理整顿的原子公司珠海市金正电器有限公司(不合并报表)
单位：
万元
名称 经 营 范 注册资本 持股比例 资 产 总 所 有 者 权 营 业 收 净 利
围 额 益 入 润
珠海市金 注 7 1000 100% 447.50 -2764.36 — —
正电器有
限公司
注 7：珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）公司拥有其
100%股权，为公司的全资子公司，主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。
2012 年经公司董事会和股东大会批准，拟向法院提请其破产。2012 年 10 月 31 日
后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。
关于珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需
向法院缴纳相关费用后提交申请材料。
26
5、非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
近年来，文化产业与科技、金融等领域融合发展，顺应了新常态的发展趋
势。2015 年，在我国经济进入新常态的大背景下，文化产业蓬勃发展。在对目
前国家产业政策及现有资源进行充分研究的基础上，公司的战略目标仍未改变，
即以文化演艺业务为核心，整合国内文化行业的优质资产，实现上市公司做大做
强及可持续发展。
(二) 公司发展战略
面对严峻的内外部环境，后续公司如何扭转困境，解决可持续发展问题，公
司管理层、董事会仍在积极寻求各种可能的途径和合作方，从市场定位以及项目
策划着手，尽快拿出切实可行且符合公司实际情况的方案措施。
(三) 经营计划
后续公司仍将解决历史遗留债务作为 2015 年度的重点工作之一，目前公司
仅靠自身力量难以改变现状和走出困境，因此，仍在与各方进行商谈，旨在能借
助一切可能的力量来解决阻碍公司经营发展过程中的一系列问题，彻底解决公司
的盈利能力和持续经营能力。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
目前公司主营业务仍为自有房屋租赁。后续公司新项目或新业务确定后，将
根据项目资金需求制定与之配套的资金计划。
(五) 可能面对的风险
本报告期，虽然公司积极寻求各种途径以改善经营状况，提高持续经营能力，
但未能按照既定目标成功实现业务转型，面临可持续发展问题。
27
公司内部控制存在缺陷，公司虽已采取整改和不断完善的积极措施，但是前
期内控缺陷是否给公司后续带来潜在的风险目前尚无法评估。
公司第一大股东黄国忠所持有的公司 20,000,000 股股份（持股比例为 9.88%）
处于质押、冻结、轮候冻结状态；公司第二大股东北京六合逢春所持有的公司
18,107,160 股股份(持股比例为 8.94%）处于质押状态以及二股东实际控制人丁
磊所持北京六合逢春股权（99.8%）处于质押、查封、轮候查封状态。
公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状
态，已不具备正常的融资条件。
公司筹划的重大资产重组及非公开发行股票事项相继终止，为业务转型所设
立的子公司未达到预期目标。公司的经营风险和经营难度进一步增大，经营困境
加剧。
中喜会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，对公司 2014 年度
财务报告内部控制出具了否定意见。
目前主营业务仍为自有房屋租赁。
面对严峻的内外部环境，公司需积极应对由此复杂形势带来的负面影响，努
力化解经营过程中的各种困难和矛盾，以保持公司平稳运营。公司持续经营能力
仍存在重大不确定性，仍面临可持续发展问题。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
中喜会计师事务所对本公司2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告
【中喜审字[2015]0728号】 具体内容详见2015年4月30日上海证券交易所网站），
现将有关事项说明如下：
一、注册会计师对保留意见的事项
中喜会计师事务所在2014年度审计报告中指出：
“1、如山水文化公司 2014 年度财务报表附注十四、（9）所述，山水文化
公司未严格执行印鉴管理规定，存在公司公章、法定代表人名章未按照公司管
28
理制度的规定由公司专人保管、财务专用章不在财务部门保管情况。印鉴保管
不善及不规范使用可能导致管控隐患，给公司带来潜在风险。
由于我们无法实施相关审计程序证明印鉴保管不善及不规范使用是否导致
相关人员存在舞弊事项，不能合理判断该事项是否存在有对财务报告产生重大
影响的或有事项。
2、如山水文化公司 2014 年度财务报表附注十四、（11）所述，公司目前
收入来源仅为经营性物业出租收入，企业经营困难缺乏发展后劲。2014 年公司
拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司当年发生净亏损
1,091.40 万元，累计亏损 44,558.01 万元；逾期借款及利息为 16,594 万元；投资
性房地产 43,426.39 万元及固定资产 91.21 万元处于被法院查封状态。
这些情况表明，山水文化公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法
在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。山水文化公司虽然在附注十四、（11）
提出了改善措施，但可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性影响依然存在。
我们认为，除了“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，
山水文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了山水文化公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流
量。”
综上所述，中喜会计师事务所对公司2014年财务报表出具了保留意见的审计
报告。
二、公司董事会对会计师事务所保留意见的说明
对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解。公司董事会
认为导致注册会计师出具非标审计报告的原因是：
1、公司内控执行存在印鉴保管不善及不规范使用的情形，可能导致管控隐
患，给公司带来潜在风险。
2、公司持续经营能力存在重大不确定性。
公司董事会认为，公司2014年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
29
在所有重大方面公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经
营成果和现金流量。
公司已对内控执行过程中存在的重大缺陷进行了整改，但印鉴存在管控隐患
期间，给公司带来的潜在风险尚无法评估。后续如发现以往存在未履行相关决策
程序而签署的协议、合同等相关文书，公司将保留再审查的权利。如果对上市公
司造成经济损失等情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司全
体股东的利益。
目前主营业务仍为自有房屋租赁。公司持续经营能力仍存在重大不确定性，
仍面临可持续发展问题。面对严峻的内外部环境，后续公司如何扭转目前的困境，
公司管理层、董事会仍在积极寻求各种可能的途径，希望尽快拿出切实可行且符
合公司实际情况，并能使公司摆脱困境的具体措施。同时公司将加强新投资项目
的论证，积极寻找新的增长点，培育和发展新业务，使公司持续经营能力增强。
三、监事会关于非标审计报告专项说明的意见
公司监事会对董事会关于审计机构出具的非标意见审计报告涉及事项的说
明进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：公司聘请的中喜会计师事务所
对公司 2014 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司监事会认为，审计
机构出具的审计意见客观地反映了公司的财务状况，公司董事会对审计意见所涉
及事项做出的说明符合公司的实际情况，监事会对中喜会计师事务所出具的审计
报告和专项说明均无异议，同意公司董事会相关说明及意见。
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
公司于 2014 年 10 月 29 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了
公司《关于会计政策变更的议案》。
1．会计政策变更
本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第
2 号──长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号──职工薪酬》、《企业会计准则
第 30 号──财务报表列报》和《企业会计准则第 33 号──合并财务报表》，以
及财政部于 2014 年新制定发布的《企业会计准则第 39 号──公允价值计量》、企
30
业会计准则第 40 号──合营安排》和《企业会计准则第 41 号──在其他主体中
权益的披露》等七项具体准则。
《企业会计准则第 30 号──财务报表列报》变动对于合并财务报表的影响 ：
本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单
位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，
其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行
后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整
影响如下：
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
影响金额 增加+/减少- 影响金额 增加+/减少-
可供出售金融资产 500,000.00 500,000.00
可供出售金融资产减值准备 500,000.00 500,000.00
长期股权投资 -500,000.00 -500,000.00
长期股权投资减值准备 -500,000.00 -500,000.00
（1）执行修订后《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》对公司合并财务报
表的影响的说明。
1997 年，公司投资山西圆缘宾馆有限公司 50 万元，占其注册资本比例为
6.73%，1999 年由于其经营不善，持续亏损，故公司全额计提长期投资减值准备
50 万元。本次根据新《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，将该长期股权投
资按公允价值转入可供出售金融资产科目，因该投资净额为 0 元，进行追溯调
整后也对公司损益不产生重大影响。
（2）执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财
务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号
-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40
号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况。
对于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计
量、合营安排以及在其他主体中权益的披露等相关业务及事项，公司将按照上述
准则的规定进行核算与披露。新准则的实施不会对公司 2013 年度及 2014 年第
三季度的财务状况和经营成果产生重大影响。
31
2．会计估计变更
本报告期内，公司未发生重大会计估计变更。
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步完善公司的分红决策机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据
《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（晋证监函[2012]127 号）和《关于进一步做好山西辖区上市公司现金
分红专项工作的通知》（晋证监函[2014]15 号）等规范性文件的要求，结合本公
司实际情况，对《公司章程》关于利润分配政策的部分条款进行修改完善，公司
分别经 2012 年 8 月 29 日召开的第六届董事会第八次会议、2012 年 9 月 15 日召
开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过和 2014 年 5 月 16 日召开的第六届董
事会第十五次临时会议、2014 年 6 月 23 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。
2015 年，公司将按照相关规定系统梳理公司章程、及时进行修订，并通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，切实保护好中小股东的合
法权益。
报告期内，利润分配政策的执行情况：经公司 2014 年 6 月 23 日召开的 2013
年度股东大会批准，2013 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股
本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股 占合并报表
每 10 股送 现金分红 分红年度合并报表
分红 派息数 每 10 股转 中归属于上
红股数 的数额 中归属于上市公司
年度 (元)（含 增数（股） 市公司股东
（股） （含税） 股东的净利润
税） 的净利润的
32
比率(%)
2014 年 -10,913,965.51
2013 年 33,563,745.70
2012 年 -48,370,943.70
五、积极履行社会责任的工作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法
律法规和制度的要求，不断完善公司治理结构，严格履行信息披露义务，切实履
行企业对员工的责任，维护社会安全稳定，加强与投资者、员工、债权人等利益
相关方的沟通，努力保护投资者、员工、债权人等各利益相关者的合法权益。
2015 年，公司将加强规范经营管理，把企业社会责任融入公司的发展战略
之中，不断完善公司社会责任管理体系建设，促进公司与社会的和谐发展。
以上报告，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年五月
山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 2
33
山西广和山水文化传播股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关
法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事
年报工作制度》等有关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，审慎认真
地行使股东会和公司董事会给予的权利、充分关注公司情况，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，
在维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益等方面发
挥了独立董事应有的作用。现将2014年履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第六届董事会独立董事为张朝元、田旺林、卢跃峰。
2014年9月5日，公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了
《关于董事会换届选举的议案》，其中张朝元、王林、付磊作为独立
董事候选人，并提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
2014年9月23日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》，其中张朝元、王林、付磊获选公司独立
董事。
2015 年 3 月 31 日，张朝元先生、王林先生、付磊先生提出书
面辞职报告。
2015年4月21日第七届董事会第五次会议审议通过了拟增补三名
34
独立董事的《关于增补第七届董事会董事候选人的议案》，但尚需公
司股东大会通过。
二、独立董事履职概况
（一）会议出席情况
2014年度，公司共召开了21次董事会、6次股东大会，12次董事
会专门委员会会议，我们均亲自出席或委托出席，没有出现独立董事
缺席的情况，也不存在连续两次未亲自参加会议的情况。具体情况如
下：
1.出席董事会、专门委员会会议情况
是否
连续
缺席 两次
报告期内应参加
亲自出席(次) 委托出席(次) 次数 未亲
会议(次)
姓名 自参
加会
议
专门委 专门委 专门委 否
董事会 董事会 董事会
员会 员会 员会
张朝元 21 12 21 12 0 否
（已提
出辞职）
王林（已 6 2 6 2 0 否
提出辞
职）
付磊（已 6 1 5 1 1 0 否
提出辞
职）
田旺林 15 8 13 8 2 0 否
（换届
已离任）
35
卢跃峰 15 6 12 6 3 0 否
（换届
已离任）
2.出席股东大会情况
姓名 本年度应 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席次数
张朝元（已提 6 6 0 0
出辞职）
王林（已提出 0 0 0 0
辞职）
付磊（已提出 0 0 0 0
辞职）
田旺林（换届 6 4 0 2
已离任）
卢跃峰（换届 6 2 0 4
已离任）
（二）审议议案及表决情况
作为公司的独立董事，会议召开前，我们提前获取会议审议所需
的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，并与公司进行充
分沟通，利用专业知识，对所议事项发表明确意见，并根据监管要求
对部分事项发表独立意见。在出席董事会专业委员会时，我们积极参
与各专项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发
挥积极作用。
2014年度，董事会所有审议议案，独立董事投了赞成票。
（三）在公司进行现场调查及公司配合独立董事工作的情况
2014年度，我们密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，关
注和了解公司可持续发展问题，运用我们的专业知识和管理经验，对
公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督
36
作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2014 年 2 月 25 日，太原天龙集团股份有限公司拟向特定对
象非公开发行 A 股股票，时任公司独立董事，就公司非公开发行股票
有关事宜发表如下独立意见：
（1）本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（公司第
六届董事会第十一次临时会议决议公告日）公司股票交易均价的 90%，
定价公允，符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
（2）本次发行的募集资金投向，有利于降低公司资产负债率，
改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高
公司盈利水平，为上市公司后续发展扫清障碍。
（3）广西钲德拍卖有限责任公司参与认购本次非公开发行的股
票，有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司
抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为上市公司后续发
展扫清障碍。
（4）本次非公开发行股票认购方为广西钲德拍卖有限责任公司
（以下简称“广西钲德”），鉴于本公司第一大股东黄国忠持有本公
司 20,000,000 股股票，占公司总股本的 9.88%，同时黄国忠系广西
钲德控股股东和实际控制人，广西钲德为公司的关联法人，其以现金
认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。公司董事审议本次发
37
行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决形式符
合有关法律法规及公司章程的有关规定。
（5）本次发行的相关事项尚需提交公司股东大会审议并经中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、2014 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第十七次临时会议，
审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管
理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水
文化并购基金并签署框架协议的议案》。时任公司独立董事，发表如
下独立意见：
（1）董事会审议关于共同发起设立山水文化并购基金并签署框
架协议暨对外投资及关联交易之事项，关联董事回避表决，表决程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、
《关联交易管理办法》的规定。
（2）此次发起设立山水文化并购基金并签署框架协议暨对外投
资及关联交易，目的是不断寻找、培育和发展公司主业，将有利于加
速实现业务转型，提高公司的行业竞争能力、整合能力以及盈利能力，
符合公司战略发展规划，符合公司实际情况，符合全体股东的利益，
不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（3）我们对公司本次共同发起设立山水文化并购基金并签署框
架协议暨对外投资及关联交易事项无异议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生新增担保事项。
截止报告期末，对子公司担保发生额为-20,412,861.75 元(均为
38
以前年度原有担保事项发生变动所致。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们作为独立董事，根据公司《薪酬与考核委员会实
施细则》等规定，对公司董事和高级管理人员的尽职情况和薪酬发放
情况进行认真审核，认为 2014 年公司对高级管理人员的薪酬发放是
根据公司业绩及岗位履职情况确定的，与披露情况相符合。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询。
2014年6月23日，公司2013年度股东大会审议通过了公司《关于
续聘会计师事务所的议案》。时任独立董事对此发表了同意的独立意
见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2014年6月23日，公司2013年度股东大会批准了如下利润分配预
案：由于公司可供股东分配的利润为负值，不具备分红条件，2013
年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。时任独立董事对
此发表了同意的独立意见。
（六）公司及股东承诺履行情况
出于战略发展的考虑，也为避免损失，公司决定终止租赁国家体
育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目并协商转让<国家体育馆场
地租赁合同，并由管理层负责办理国家体育馆有限责任公司退还公司
已交纳 600 万元押金事宜（该事项已与2014 年 12 月 15 日经第七
届董事会第一次临时会议审议通过）。
广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司（以下简称“广
39
西印象”）作为我公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公
司（以下简称“六合逢春”）实际控制人控制的公司，向上市公司山
水文化承诺：上市公司在与国家体育馆有限责任公司转让《国家体育
馆场地租赁合同》过程中造成的损失由广西印象承担。
时任独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）信息披露的执行情况
2014年度，公司发布4份定期报告、150份临时公告。我们持续关
注与监督了公司2014年的信息披露。
综合全年的信息披露情况，我们认为公司相关信息披露人员能按
照法律、法规的要求及时履行信息披露职责，不存在违反信息披露规
定，拖延信息披露情况。
（八）内部控制的执行情况
公司在2014年内部控制执行存在程序不到位的情况，如：公司高
级管理人员不遵守公司的规章制度，公司业务程序和财务手续混乱；
公司印章管理失控，造成潜在风险；2014年公司对已通过股东大会审
议通过的投资事项，前期论证不充分，市场把握不准，后期无有效的
监督，使诸多等投资项目公告后相继搁浅，并受到上海证券交易所纪
律处分和媒体质疑，等等。由于内部控制薄弱，管理存在漏洞，给公
司后期带来了诸多不确定的影响。
审计委员会独立董事针对公司存在的上述内部控制缺陷，与公司
管理层和有关中介机构多次沟通，并提出了相应的独立意见。
（九）董事会以及下属专门委员会的健全情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪
40
酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事为各专门委员会成员。其
中王林担任提名委员会主任，付磊担任审计委员会主任，张朝元担任
薪酬与考核委员会主任。
2014年度，各专门委员会共召开12次会议，就公司相关重要事项
进行专项审议，并向董事会提出专门委员会意见，为公司规范运作、
董事会科学决策发挥了作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们本着审慎、独立和客观的原则，密切关
注股东发生变化后，公司的发展状况，认真参与重大事项的决策，并
按监管要求对相关重大事项发表客观、公正的独立意见，发挥了独立
董事的独立和专业作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
我们已于 2015 年 3 月 31 日向公司提出辞职，但根据相关规定在
公司股东大会选举产生新的独立董事之前，我们仍将按照法律、行政
法规等相关规定，继续履行独立董事职责，切实发挥独立董事应有的
作用。
独立董事：张朝元、王林、付磊
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年五月
山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 3
41
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于《2014 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号—年度报告的内容与格式》（2014 年修订）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号—财务报告一般规定》（2014
年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作
的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关
规定和要求，公司编制了《2014 年年度报告》及其摘要，其中年度
财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业会计准
则》审计，并出具了保留意见的审计报告。
公司 2014 年年度报告及其摘要经公司第七届董事会第六次会议
审议通过，并披露在 2015 年 4 月 30 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年五月
山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 4
42
山西广和山水文化传播股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2014 年是公司摘帽后业务转型的一年，这一年公司管理层按照
董事会的战略规划，以实现业务转型为目标，积极开展各项工作。通
过变更公司名称、变更经营范围，设立并购基金，投资设立子公司等
一系列举措和设想，努力改善公司的经营状况。现将公司本期财务决
算情况汇报如下：
一、主要经济指标完成情况
（一）营业收入：本期 1058 万元，去年同期 1,044 万元。
（二）利润总额: -1,129 万元，所得税费用 969 万元，净利润
-2,098 万元，归属于母公司的净利润 -1,091 万元,，扣除非经常性损
益 2,943 万元（投资性房地产评估增值 3,876 万元；其他 48 万；所得
税影响数 981 万元）则亏损 4,034 万元。
（三）费用总额：本期 3,164 万元，去年同期 3,340 万元
（四）资产总额：年末 46,942 万元，年初 44,200 万元。
（五）负债总额：年末 38,420 万元，年初 36,558 万元。
（六）所有者权益：年末 8,522 万元，年初 7,642 万元 。
（七）归属于上市公司股东的所有者权益：年末 6,293 万元，年
初 4,406 万元。
（八）每股收益：本期-0.05 元，去年同期 0.17 元。
43
（九）归属于上市公司股东的每股净资产：本期 0.31 元，去年同
期 0.22 元。
（十）每股经营活动产生的现金流量净额：本期-0.12 元，去年同
期 0.01 元。
（十一）扣除非经常性损益后的每股收益：本期-0.20 元，去年同
期-0.16 元。
二、控股子公司、合营企业及合并范围的变化
（一）纳入合并报表范围的子公司
1、太原天龙恒顺贸易有限公司（以下简称“天龙恒顺”），系公司
的全资子公司。
2、山西金正光学科技有限公司（以下简称“金正光学”），系公司
控股 65%的子公司，2014 年 12 月 31 日已通过《关于对控股子公司
山西金正光学科技有限公司提请人民法院进行解散的议案》，公司正
向太原市法院提交相关文件，法院尚未受理。
3、广西山水盛景投资有限公司,2014 年 7 月 11 日设立,注册资本
1000 万元,系公司的全资子公司,2014 年 12 月纳入公司合并报表范围。
4、山水乐听投资有限公司,2014 年 7 月 30 日设立,注册资本
10000 万元,系公司的全资子公司,2014 年 9 月纳入公司合并报表范
围。
（二）未纳入合并范围的子公司
1、珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”），系公
司的全资子公司。2012 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第七次临时
44
会议及 2012 年 9 月 15 日第二次临时次股东大会审议通过了《关于提
请全资子公司珠海市金正电器有限公司破产的议案》。2012 年 10 月
31 日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法
核算。
2、珠海市金正电子工业有限公司（以下简称“珠海金正电子”），
系公司控股 90%的子公司，根据 2011 年 8 月 23 日广东省珠海市中级
人民法院民事裁定书，终结珠海金正电子破产清算程序。由于珠海金
正电子尚有拖欠税款未缴清，故工商、税务注销手续尚未办理完毕。
3、太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”），系公司参
股 40.08%的联营公司。
4、北京俊人影业有限公司，2014 年 11 月 20 日投资设立，注册
资本 5000 万元，系公司参股 45%的联营公司。
三、收入费用情况说明
目前，公司的主要收入来源为天龙大厦的租赁收入，截止 2014
年 12 月 31 日公司年末按合同应收租金 1057 万元，实收 921 万元。
现就各主要指标对比分析如下：
（一）营业收入：本期 1058 万元，同比增加 14 万元，增幅 1.34 %。
营业成本：本期 1 万元，同比减少 14 万元，减幅 92%。系本期减少
视频产品收人相应成本减少所致。
（二）销售费用：本期 19 万元，同比减少 16 万元，减幅 45%。
系本期视频产品收入减少相应销售费用减少所致。
（三）管理费用：本期 2147 万元，同比增加 507 万元，增幅 79 %。
45
系本期开支中介机构咨询费及差旅费增加所致
（四）财务费用：本期 998 万元，同比减少 669 万元，减幅 40 %。
系上期解决部分历史负债减少借款利息所致。
（五）资产减值损失：本期 2886 万元，同比增加 1040 万元，增
幅 56%。主要为本期山西金正光学计提无形资产减值准备 860 万元、
计提预付账款减值准备 1211 万元所致。
（六）公允价值变动损益：本期 3876 万元，同比减少 3522 万元，
减幅 48 %。系本期投资性房地产评估增值较同期减少所致。
（七）营业外收入：本期 48 万元，同比减少 3887 万元。系同期
实施债务重组获得债务重组收益所致。
（八）营业外支出：本期 1 万元，同比减少 2841 万元。主要系同
期对深圳达瑞的欠款计提担保损失 2842 万元所致。
(九)所得税费用：本期 969 万元，同比减少 880 万元，减幅 48 %。
系本期投资性房地产评估价值增幅小于同期所致。
(十)归属于上市公司股东的净利润：本期-1,091 万元，同期 3,356
万元，减幅-132%。主要系同期投资性房地产公允价值增加及实施债
务重组增加收益所致。
四、资产情况说明：
资产总额：年末 46,942 万元，年初 44,200 万元，增加 2,742 万
元，增幅 6.2% 。其构成为：
（一）货币资金：年末 191 万元，年初 230 万元，减少 39 万元，
减幅 17%。
46
（二）应收账款：年末原值 756 万元（已计提减值准备 625 万元，
净值 131 万元），年初原值 625 万元，增加 131 万元。系本期新天
龙应交未交的租金。
（三）预付款项：年末 1,211 万元（已计提减值准备 1,211 万元，
净值 0 万元），年初 1,211 万元。系本期子公司金正光学清算故对预
付韩国威尔泰克设备款全额计提坏账准备。
（四）其他应收款：年末原值 16,846 万元（已计提减值准备 15,499
万元，净值 1,347 万元），年初原值 14,697 万元，净值 3 万，净值增
加 1,344 万元。主要为预付国家体育馆押金及尚未摊销的租金 790
万，预付上海兆羽费用 400 万元，代俊人影业支付制作费 200 万。
（五） 存货：年末账面原值 18 万元（已提减值准备 11 万元，净
值 7 万元），年初账面原值 19 万元，已减值 7 万，净额减少 5 万元。
主要为子公司恒顺对其存货计提存货跌价准备所致。
(六)投资性房地产：年末43,426万元，年初39,551万元，增加3,875
万元，增幅9.80% 。系本期投资性房地产评估增值所致。
（七）固定资产：年末原值 1,103 万元（已计提折旧 862 万元，
减值准备 142 万元，账面价值 99 万元），年初原值 1,108 万元，净值
106 万元，净值减少 7 万元。
（八）在建工程：年末 1,078 万元，年初 1,078 万元。
（九）无形资产：年末 630 万元，年初 2,002 万元，减少 1,372
万元，减幅 68% 。主要系本期韩国六项专有技术、山西金正光学土
地摊销及计提减值损失所致。
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五、负债情况说明
（一）短期借款：年末 1,755 万元，年初 1,755 万元。
（二）应付账款：年末 1,838 万元，年初 1,958 万元，减少 120
万元。系本期支付金正光学工程款 99 万元及支付和解协议款。
（三）应付职工薪酬：年末 35 万元，年初 38 万元，减少 3 万元。
（四）应交税费：年末 1,131 万元，年初 1,046 万元，增加 85 万
元。
（五）应付利息：年末 1,241 万元，年初 1,010 万元，增加 231
万元。系本期计提银行借款利息所致。
（六）其他应付款：年末 18,848 万元，年初 13,118 万元，增加
5,730 万元。主要系向陈钟民、景华借款及计提有偿借款的利息所致。
（七）预计负债：年末 4,185 万元，年初 6,237 万元，减少 2,052
万元。主要系本期支付达瑞和供应商等和解协议款。
（八）递延所得税负债：年末 9,387 万元，年初 11,396 元，减少
2,009 万元。系本期按税收政策，调整减少豁免、捐赠的递延所得税
负债及投资性房地产公允价值与计税基础差异增加部分所致。
六、权益情况说明
（一）股本：年末 20,245 万元，年初 20,245 万元，
（二）资本公积：年末 29,345 万元，年初 26,367 万元，增加 2,978
万元。系调整大股东豁免债务及现金捐赠所致。
（三）盈余公积：年末 1,262 万元，年初 1,262 万元。
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（四）未分配利润：年末-44,558 万元，年初-43,467 万元，增亏
1,091 万元。系本期开支国家体育馆租金 107 万元，乐听亏损 171 万
元，非公开和重大资产重组等项目中介费及咨询费 708 万，全额计提
预付设备款 1,211 万元，计提无形资产减值准备 860 万元。
（五）少数股东权益：年末 2,229 万元，年初 3,236 万元，减少
1,007 万元，系本期金正光学增加亏损所致。
七、现金流量情况说明
本期公司现金及现金等价物净增加额 191 万元。
（一）经营活动现金流量净额-2,427 万元。
销售商品、提供劳务收到现金 526 万元；收到其他与经营活动有
关的现金 141 万元。支付给职工以及为职工支付的现金 344 万元；支
付的各种税费 75 万元；支付的其他经营活动有关的现金 2,674 万元。
（二）投资活动现金流量净额 -104 万元。其中：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 104 万元。
（三）筹资活动现金流量净额 2,491 万元。
取得借款收到的现金 2,000 万元；收到其他与筹资活动有关的现
金 4270 万元，偿付债务所支付的现金 4 万元，偿付利息所支付的现
金 165 万元；支付的其他与筹资活动有关的现金 3,610 万元。
八、财务指标情况
从公司本期财务指标的总体情况看，资产负债率 81.8%（同期
82.7%），流动比率 0.07（同期 0.08），速动比率 0.07（同期 0.08）。在
资产方面，流动资产占资产总额的比重为 3.64%(同期 3.30%)；非流动
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资产占资产总额的比重为 96.36%（同期 96.69%）。
九、2014 年财务报表审计情况
根据国家有关法规的规定，公司 2014 年报表已经中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的报告（中喜审字
﹝2015﹞第 0728 号）。
以上报告，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司
二零一五年五月
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 5
山西广和山水文化传播股份有限公司
2014 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司
拟定了 2014 年度利润分配预案。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 归属于
母公司所有者的净利润为-10,913,965.51 元，加期初未分配利润
-434,666,152.77 元，年末未分配利润为-445,580,118.28 元。
由于公司 2014 年度可供股东分配的利润为负值，不具备分红条
件，故 2014 年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股
本。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年五月
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 6
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于续聘 2015 年财务报告审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事
务所”）对公司 2014 年度财务报表审计和内控审计工作已经结束，并
出具了相关审计报告。
鉴于中喜会计师事务所在 2014 年度审计工作中，能根据中国注
册会计师审计准则的要求，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公
司财务报表和内部控制发表审计意见，较好地完成财务报表和内部制
控的审计工作，为保持公司财务会计报表审计和内部控制审计工作的
稳定性和连续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘中喜会计师事务
所为本公司 2015 年财务报表和内部控制的审计机构，同时提请股东
大会授权经营管理层根据公司实际业务，确定 2015 年年度的相关审
计费用。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年五月
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 7：
山西广和山水文化传播股份有限公司关于
对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产以及
预付款项计提减值准备的议案
各位股东及股东代表：
山西金正光学科技有限公司（以下简称“山西金正光学”）为山
西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上
市公司”）控股子公司，是公司与韩国纳米系统有限公司（以下简称
“韩国纳米公司”）共同开展光学薄膜项目所设立的中外合资企业，
是 2010 年公司拟进行的非公开发行股票拟募投项目，成立于 2011 年
1 月 7 日，注册资本 15,385.00 万元，实缴注册资本 6,529.71 万元，
本公司以现金出资 1,500 万元；韩国纳米公司以六项专有技术出资
5,029.71 万元。股权结构为：本公司持有 65%；韩国纳米公司持有
35%。
期间由于上市公司股东数次发生变更等多种原因，当初拟进行的
非公开发行股票申请撤回并终止，作为募投项目的山西金正光学项目
一直未能如期进行。
由于山西金正光学项目已停止，其经营严重困难，处于公司治理
僵局，已不能正常运转，因此，公司拟对韩国纳米公司投入到山西金
正光学的六项专有技术摊余价值 860.32 万元，全额计提无形资产减
值准备；对山西金正光学预付韩国威尔泰克公司设备 1,210.62 万元
全额计提预付款项资产减值损失，同时拟对上市公司投入的山西金正
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光学长期股权投资账面余额 1,500 万元全额计提投资减值准备。
（1）关于无形资产
截止 2014 年 11 月 30 日，韩国纳米公司投入到山西金正光学的
六项专有技术原值 5,029.71 万元，累计摊销 3,012.93 万元，已计提无
形资产减值准备 1,156.46 万元, 摊余价值 860.32 万元。根据中喜会计
师事务所出具的中喜审字（2014）第 0880 号审计报告，山西金正光
学本年对其摊余价值全额计提无形资产减值准备。
山西金正光学本次计提无形资产减值准备，对其 2014 年利润影
响-860.32 万元，对公司 2014 年合并报表归属于上市公司的利润影响
-559.21 万元（按本公司持股 65%比例计算）。
（2）关于预付款项
2012 年 6 月，山西金正光学委托中国教学仪器设备总公司支付
韩国威尔泰克公司生产光学薄膜设备款 1,210.62 万元，在预付款项科
目核算，公司未支付款项，且该设备也未运抵公司。
山西金正光学本次全额计提预付款项资产减值损失，对其 2014
年利润影响-1,210.62 万元，对公司 2014 年合并报表归属于上市公司
的利润影响-786.90 万元（按本公司持股 65%比例计算）。
（3）关于长期投资
截止 2014 年 11 月 30 日，公司对山西金正光学长期股权投资账
面原值 1,500 万元，净值 1,500 万元，公司本年对其全额计提长期投
资减值准备。对母公司利润影响为-1,500 万元，对公司 2014 年合并
报表归属于母公司利润无影响。
54
综上，山西金正光学本次对其六项专有技术计提无形资产减值准
备，对公司 2014 年合并报表归属于上市公司的利润影响-559.21 万元；
山西金正光学本次对其预付款项全额计提资产减值损失，对公司 2014
年合并报表归属于母公司的利润影响-786.90 元。两项合计对上市公
司利润影响-1,346.11 万元。
公司已于 2015 年 4 月 28 日召开第七届董事会第六次，审议通过
了司《关于对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产以及预
付款项计提减值准备的议案》。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 8
山西广和山水文化传播股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！
2014 年，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关规定和要求，对公司的经营活动、重大
事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，维护了公司及股东的合
法权益。现将 2014 年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、年内监事会会议情况
本年度，公司监事会共召开了 14 次会议，各次会议审议通过的
议案如下：
1．于 2014 年 1 月 10 日召开了第六届监事会第八次临时会议，
审议通过了《关于增补黄国忠先生为公司第六届董事会董事候选人的
议案》、《关于聘任黄国忠先生为公司常务副总经理的议案》、《关于召
开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
2．于 2014 年 2 月 26 日召开了第六届监事会第九次临时会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，逐项
审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，《关于公司
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》， 关于<太原天龙集
团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》， 关
于<太原天龙集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金
运用可行性分析报告>的议案》，《关于开立募集资金专用账户的议案》，
《关于公司与广西钲德拍卖有限责任公司签署附条件生效的<太原天
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龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》，《关于公
司聘请中介机构为本次非公开发行 A 股股票提供服务的议案》，《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案》和《关于提请股东大会批准广西钲德拍卖有限责任公司
和黄国忠免于以要约方式持有股份的议案》。
3．于 2014 年 2 月 27 日召开了第六届监事会第十次临时会议，
审议通过了《关于变更公司名称的议案》，《关于变更公司主营业务及
经营范围的议案》，《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
4．于 2014 年 4 月 10 日召开了第六届监事会第十五次会议，审
议通过了公司《2013 年年度报告及其摘要》，《2013 年度监事会工作
报告》，《2013 年度财务决算报告》，《2013 年度利润分配预案》，《关
于续聘会计师事务所的议案》，《关于对控股子公司山西金正光学科技
有限公司无形资产计提减值准备的议案》，《关于增加经营范围的议
案》。
5．于 2014 年 4 月 29 日召开了第六届监事会第十六次会议，审
议通过了公司《关于融资的议案》、 2014 年第一季度报告及其摘要》。
6．于 2014 年 5 月 16 日召开了第六届监事会第十一次临时会议，
审议通过了公司《关于修订<公司章程>利润分配相关条款的议案》、
《关于增补第六届监事会监事候选人的议案》。
7．于 2014 年 5 月 27 日召开了第六届监事会第十二次临时会议，
审议通过了公司《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任
公司和黄国忠及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司
免于以要约方式持有股份的议案》、《关于修订<公司章程>重大事项相
关条款的议案》，《关于修订<财务管理制度>相关条款的议案》。
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8．于 2014 年 6 月 5 日召开了第六届监事会第十三次临时会议，
审议通过了公司《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投
资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立
山水文化并购基金并签署框架协议的议案》。
9．于 2014 年 6 月 23 日召开了第六届监事会第十七次会议，选
举李珍珍女士为公司第六届监事会主席。
10．于 2014 年 9 月 5 日召开了第六届监事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
11．于 2014 年 9 月 23 日召开了第七届监事会第一次会议，选举
李珍珍女士为公司第七届监事会主席。
12．于 2014 年 10 月 29 日召开了第七届监事会第二次会议，审
议通过了《2014 年第三季度报告》，《关于会计政策变更的议案》。
13．于 2014 年 12 月 9 日召开了第七届监事会第三次会议，审议
通过了《关于符合重大资产重组条件的议案》，《关于公司以现金方式
实施重大资产购买的议案》，《关于本次重大资产购买事项符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，
《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》，《公司董
事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》，《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>
的议案》，《公司关于独立董事年度津贴的议案》，《公司关于增加经营
范围的议案》，《公司关于修订<公司章程>的议案》，《公司关于修订<
股东大会议事规则>的议案》。
14．于 2014 年 12 月 24 日召开了第七届监事会第二次临时会议，
审议通过了公司关于签署《附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限
58
公司股权之协议书的补充协议》的议案，《山西广和山水文化传播股
份有限公司重大资产购买预案》，《撤销对<公司章程>修订》的议案。
二、监事会 2014 年度主要工作情况
1．认真履行监事会的监督职能，年内列席了董事会的现场会议，
认真听取了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和建
议。
2．审议了公司 2013 年的年度报告、2014 年的季度报告和半年
度报告，并重点审阅了公司有关财务报告。
3．监督公司且不限于在重大资产重组、非公开发行、内部控制、
对外担保等方面的执行情况及关联交易事项。
4．监督公司董事、高级管理人员在任职中履行职责的情况。
三、监事会对公司 2014 年度有关事项的审核意见
1. 公司已按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制配套指引》的相关要求，建立了内部控制体系。监
事会对公司在内部控制体系执行中存在的问题要求公司认真整改，以
发挥其对企业管理各个过程、各个环节的控制作用，保证公司经营活
动的正常有序进行，保障公司资产安全，财务及其他重大信息反馈及
时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。
2. 公司的财务情况。中喜会计师事务所已对公司2014年度财务
报告出具了保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果。
3.公司收购、出售资产情况。监事会对报告期内，公司收购、出
售资产的情况进行了核查，年内公司无出售资产的情形。为推动公司
转型发展，公司提出了多个并购重组方案，但受多种因素影响，年内
59
均未能实施。
4. 关联交易情况。以前年度发生且延续到本报告期的关联交易
为公司第一大股东黄国忠先生借款给本公司使用，截至年末本金已全
部归还，尚有部分利息未支付。上述与关联人发生的资金往来，履行
了相应的程序，为股东对公司的资金支持，没有损害上市公司及中小
股东的利益。年内因公司拟非公开发行股份，与黄国忠先生持股80%
的广西钲德拍卖有限责任公司签署《股份认购协议》，后于2015年1
月6日公司董事会通过新的发行预案。期间黄国忠先生依据协议向公
司支付非公开发行保证金1500万元，公司存在提前归还保证金的问题，
根据公司整改方案，黄国忠先生按一年期贷款利率计算利息，该笔利
息也及时划入了公司指定账户。本事项履行了相应的程序，也无损害
上市公司及中小股东的利益。
5. 控股股东及其他关联方占用公司资金情况。报告期内，公司
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
6. 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。监事会认
为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记管
理制度。2014 年度公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息
传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵
守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息
买卖公司股份的情况。
7. 对公司 2014 年年度报告的审核意见：经审核，监事会认为董
事会编制和审议公司 2014 年年度报告的程序符合法律、行政法规及
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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8. 监事会审阅了 2014 年度公司内部控制评价报告。认为该报告
比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对存
在的问题要求公司认真整改，对 2014 年度公司内部控制评价报告没
有异议。
2015 年，公司监事会将继续认真履行法律、法规和《公司章程》
赋予监事会的职责，把监督和检查公司依法经营、合规运作情况，公
司董事、高级管理人员履行职务情况，公司内部控制活动开展情况等
方面作为工作重点，并通过监事会的工作，提高公司法人治理水平，
提升公司运营效率与效果，保证公司经营管理健康发展，保护股东、
公司和员工等各利益相关方的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一五年五月
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 9
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于独立董事年度津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第七届董事会每位独立
董事每年十万元（税后）的津贴，执行时间为2014年9月24日起。
该议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年五月
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 10
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事会于 2015 年 3 月 31 日分别收到独立董事张朝元先
生、王林先生、付磊先生的书面辞职报告，根据《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董
事会需提名三名独立董事候选人。经公司提名委员会提名，决定增补
王斌先生、张世田先生、杨洪武先生为公司第七届董事会独立董事，
任期至本届董事会届满。
该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
附：王斌先生、张世田先生、杨洪武先生简历
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年五月
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附：
王斌先生，1971 年出生，汉族，本科学历，中国政法大学民商
法学硕士在读。1995 年至 2000 年任职于中煤张家口煤矿机械有限公
司团委；2000 年至今任职于河北华研律师事务所律师；2005 年至今
任河北华研律师事务所主任、张家口市律师协会常务理事，曾任张家
口市第九届政协委员，获 2008—2010 年度河北省优秀律师，2010 年
度张家口市十佳律师等荣荣誉称号。
王斌先生已承诺：其与本公司其他持股 5%以上的股东不存在关
联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市
公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被
监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
王斌先生已承诺：将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董
事资格培训并取得独立董事资格证书。
张世田先生，1969 年 9 月出生，甘肃兰州人，本科学历，中共
党员。1988 年 7 月至 1993 年 6 月任职于国营金城机械厂；1993 年 6
月至 2012 年 4 月任职于白银铜城商厦（集团）股份有限公司，历任
证券部副经理、经理、董事会秘书、董事等职务；2003 年 11 月至 2008
年 2 月，历任威达医用科技股份有限公司总经理助理、董事会秘书、
董事等职。现任白银铜城集团商业管理有限责任公司、白银铜城集团
大酒店管理有限责任公司董事长。
张世田先生已承诺：其与本公司其他持股 5%以上的股东不存在
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关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上
市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在
被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
张世田先生已承诺：将参加上海证券交易所举办的最近一期独立
董事资格培训并取得独立董事资格证书。
杨洪武先生，1971 年 10 月出生，河北赵县人，大专学历，中国
注册会计师，中级会计师职称。曾任石家庄洪源会计师事务所项目经
理、部门经理，河北宏泰会计师事务所副主任会计师，现任职于瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）。
杨洪武先生已承诺：其与本公司其他持股 5%以上的股东不存在
关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上
市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在
被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
杨洪武先生已承诺：将参加上海证券交易所举办的最近一期的独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 11
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于选举陆晖先生为公司第七届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事会于 2015 年 3 月 31 日收到董事阮永文先生的书面
辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等相关规定，经公司提名委员会提名，决定增补陆晖
先生为第七届董事会董事，任期至本届董事会届满。
该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
附：陆晖先生简历
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
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附：
陆晖先生，1974 年 8 月出生，广西崇左人，大学本科学历。1995
年 8 月至 2008 年 7 月担任交通银行南宁分行零售信贷部经理；2008
年 8 月至 2012 年 11 月担任招商银行南宁分行五一路支行副行长；
2013 年 8 月至今担任巴马广厦水泥有限责任公司法人、总经理；2014
年 4 月至今担任广西九江金源投资有限责任公司董事；2015 年 2 月
至今担任山西广和山水文化传播股份有限公司总经理。
陆晖先生已承诺：其与本公司其他持股 5%以上的股东不存在关
联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市
公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被
监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
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