山水文化：详式权益变动报告书2015-06-18
山西广和山水文化传播股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山水文化
股票代码：600234
信息披露义务人姓名：徐永峰
性别：男
国籍：中国
住 所：深圳市宝安区泰华阳光海花园 2A1605
通讯地址：深圳市宝安区泰华阳光海花园 2A1605
权益变动性质：通过授权委托取得资本管理授权
信息披露义务人姓名：林岳辉
性别：男
国籍：中国
住 所：深圳市福田区彩田路中银花园中南阁 31H
通讯地址：深圳市福田区彩田路中银花园中南阁 31H
权益变动性质：通过授权委托取得资本管理授权
签署日期：二零一五年六月十七日
1
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》以下简称“《收
购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人所控制的山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西广和山水文化传播股份有限公司
中拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................. 2
目 录 ....................................................................................................................... 3
第一节 释义 ........................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍.......................................................... 4
第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划 ............................................ 6
第四节 权益变动方式 ............................................................................................ 7
第五节 资金来源..................................................................................................... 11
第六节 后续计划..................................................................................................... 12
第七节 对上市公司的影响分析............................................................................. 13
第八节 与上市公司之间的重大交易..................................................................... 14
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 15
第十节 其他重大事项 ............................................................................................ 16
第十一节 备查文件 ................................................................................................ 17
附表：详式权益变动报告书..................................................................................... 19
3
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 自然人：林岳辉、徐永峰
山水文化、公司、上市公司 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
北京六合逢春文化产业投 指 北京六合
资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年
修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本报告书、本报告 指 山西广和山水文化传播股份有限公司详式
权益变动报告书
一致行动人 指 自然人：林岳辉、徐永峰
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：徐永峰
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：22010419750615****
住 所：深圳市宝安区泰华阳光海花园 2A1605
通讯地址：深圳市宝安区泰华阳光海花园 2A1605
徐永峰先生，无境外永久居留权，博士学历，与实际控制人黄国忠、北京六
合逢春文化产业投资有限公司不构成关联关系，也不存在一致行动人的情形。
4
姓名：林岳辉
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：22012119711102****
住 所：深圳市福田区彩田路中银花园中南阁 31H
通讯地址：深圳市福田区彩田路中银花园中南阁 31H
林岳辉先生，无境外永久居留权，博士研究生学历，与实际控制人黄国忠、
北京六合逢春文化产业投资有限公司不构成关联关系，也不存在一致行动人的情
形。
二、信息披露义务人最近五年从业情况
徐永峰先生，无境外永久居留权，博士学历，曾供职于筑博设计股份有限
公司、中国燃气（HK0384）、现任广东卓尚律师事务所律师。
林岳辉先生，无境外永久居留权，博士研究生学历，现为广东广和律师事务所合
伙人，律师、现任中国水业（HK1129）执行董事。
三、信息披露义务人违法违规情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人最近五年以来不存在受到过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼与仲裁的情况。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况说明
截止本报告书签署日，信息披露义务人无控制企业。
五、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人徐永峰、林岳辉没有在境内、境外
5
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人徐永峰、林岳辉之间在股权、资产、
业务、人员等方面不存在其他关系。
信息披露义务人徐永峰、林岳辉已签署一致行动人协议，为一致行动人。
第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人被授权委托管理所持股份，目的是协助黄国忠、北京六合逢
春文化产业投资有限公司进行资本管理。
二、未来 12 个月内继续增持或减持的计划
自本报告签署之日起，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内，无
计划继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
6
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动是信息披露义务人徐永峰、林岳辉通过与第一大股东黄国忠、
第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司分别签署授权委托书，及第一大
股东黄国忠、第二大股东北京六合分别作为申请人的公证书【（2015）深证字第
96887 号】、【（2015）深证字第 97306 号】而达到投票权的增加。第一大股东黄
国忠全权授予信息披露义务人 20,000,000 股股份，占山水文化股份总数的 9.88%；
第二大股东北京六合全权授予信息披露义务人 18,107,160 股股份，占山水文化股
份总数的 8.94%；截至本报告书签署日，信息披露义务人合计拥有山水文化
38,107,160 股股份的表决权，占山水文化股份表决权总数 18.82%。
二、信息披露义务人在山水股份中拥有权益的股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有山水文化股份。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有山水文化 38,107,160 股股份的表
决权，占山水文化股份表决权总数 18.82%。
三、 权益变动的具体情况
（一）公司第一大股东黄国忠作为申请人的公证书【（2015）深证字第 96887
号】的主要内容
授权委托书
委托人：黄国忠 身份证号：452624197012310075
受托人：徐永峰 身份证号：220104197506151513
林岳辉 身份证号：440121197111023637
委托代理事项：
本人持有山西广和山水文化传播股份有限公司 20,000,000 股股份，占山西
广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 9.88%，现全权授权徐永峰、林岳辉
行使股东权利。并授权其代表委托人行使股东权利时签署相关文件，委托人承担
由此产生的法律后果。
7
本委托授权包括但不限于以下事项：
1、代为提议召开临时股东大会；
2、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3、代为参加股东大会，行使股东质询权和建议权；
4、如董事会和监事会不召开和主持股东大会，代为集中股权召集和主持股
东大会；
5、代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，委托人对
表决事项不作具体指示，代理人可以按自己的意思进行表决；
6、代为行使其他委托人作为山西广和山水文化传播股份有限公司股东所享
有的所有权利。
7、代为分批或一次性出售委托人所持有的山西广和山水文化传播股份有限
公司 20,000,000 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的
9.88%。
委托授权期限：
本授权委托书自签发之日起生效，授权有效期为 2015 年 6 月 8 日至
2018 年 6 月 7 日。
委托人确认徐永峰、林岳辉作为上述委托事项的唯一受托人，其他人均无
权处理上述事项，如有与本次委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。
委托人黄国忠 时间：2015 年 6 月 8 日
（二）公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司作为申请人的
公证书【（2015）深证字第 97306 号】的主要内容
授权委托书
委托人：北京六合逢春文化产业投资有限公司
法定代表人：黄俊冬，身份证号：452601198510242116
受托人：徐永峰，身份证号：220104197506151513
林岳辉，身份证号：440121197111023637
委托代理事项：
北京六合逢春文化产业投资有限公司持有山西广和山水文化传播股份有限
公司 18,107,160 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的
8
8.94%，现全权授权徐永峰、林岳辉行使全部股东权利。并授权其代表委托人行
使股东权利时签署相关文件，委托人承担由此产生的法律后果。
本委托授权包括但不限于以下事项：
1、代为提议召开临时股东大会；
2、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3、代为参加股东大会，行使股东质询权和建议权；
4、如董事会和监事会不召开和主持股东大会，代为集中股权召集和主持股
东大会；
5、代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，委托人对
表决事项不作具体指示，代理人可以按自己的意思进行表决；
6、代为行使其他委托人作为山西广和山水文化传播股份有限公司股东所享有
的所有权利。
7、代为分批或一次性出售委托人所持有的山西广和山水文化传播股份有限
公司 18,107,160 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的
8.94%。
委托授权期限：
本授权委托书自签发之日起生效，授权有效期为 2015 年 6 月 8 日至
2018 年 6 月 7 日。
委托人确认徐永峰、林岳辉作为上述委托事项的唯一受托人，其他人均无权
处理上述事项，如有与本次委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。
委托人：北京六合逢春文化产业投资有限公司
法定代表人黄俊冬 时间：2015 年 6 月 8 日
（三）是否存在权利限制的有关情况
截至本报告书签署日，黄国忠作为山西广和山水文化传播股份有限公司第一
大股东，持有山西广和山水文化传播股份有限公司 20,000,000 股股份，占山西
广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 9.88%；北京六合逢春文化产业投资
有限公司作为山西广和山水文化传播股份有限公司第二大股东，持有本公司
18,107,160 股股份，占本公司股份总数的 8.94%。
9
2014 年 5 月 13 日，北京六合将其持有本公司的无限售流通股 18,107,160
股（占本公司总股本 8.94％）质押给自然人陈钟民，质押登记日为 2014 年 5 月
13 日。目前，仍处于质押状态。 2015 年 5 月 13 日，根据山东省青岛市中级
人民法院协助执行通知书（2014）青金商初字第 615—3 号和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015 司冻 102 号），
因涉及原告青岛和田生物技术有限公司诉被告本公司保证合同一案，山东省青岛
市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请冻结了北京
六合持有的本公司 16,247,160 股股份，冻结股份占本公司股份总数的 8.03%，
冻结起始日为 2015 年 5 月 13 日至 2018 年 5 月 12 日。
2015 年 6 月 16 日，上市公司披露，天津市北辰区人民法院向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司分别申请冻结了北京六合持有的本公司 1,860,000
股股份（冻结股份占本公司股份总数的 0.92%，冻结起始日为 2015 年 5 月 12
日至 2018 年 5 月 11 日）；申请轮候冻结了北京六合持有的本公司 1,075,300
股股份（冻结股份占本公司股份总数的 0.53%，冻结日期为 2015 年 5 月 15
日）；申请轮候冻结了北京六合持有的本公司 253,000 股股份（冻结股份占本公
司股份总数的 0.12%，冻结日期为 2015 年 5 月 15 日）。
目前，黄国忠 1,000,000 股股份被北京市朝阳区人民法院轮候冻结外，其所
持公司 20,000,000 股股份已处于质押状态（申请人为青岛城乡社区建设融资担
保有限公司），并于 2014 年 6 月 10 日被广西壮族自治区柳州市城中区人民法
院冻结，于 2014 年 8 月 13 日被江苏省南京市中级人民法院轮候冻结，于 2014
年 9 月 25 日，被广东省珠海市中级人民法院轮候冻结，2014 年 9 月 25 日，
公司通过广东省珠海市中级人民法院协助执行通知书（2005）珠中法执恢字第
340-1 号之三十三和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结
及司法划转通知（2014 司冻 127 号）获悉：黄国忠先生持有的本公司 20,000,000
股股份被轮候冻结，冻结股份占本公司股份总数的 9.88%，冻结期限为两年，冻
结起始日：2014 年 9 月 25 日，冻结终止日：两年（自转为正式冻结之日起计
算）。
黄国忠、北京六合分别持有的山水文化 20,000,000、18,107,160 股股份处
于质押和冻结状态。
10
第五节 资金来源
本次权益变动为授权委托，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形，亦不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形，未来若有相关计划或安排，林岳辉、徐永峰将依照监管机构的要求依法履
行法律程序以及信息披露义务。
11
第六节 后续计划
（一） 对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划
林岳辉、徐永峰成为上市公司实际控制人后，截至本报告书出具日尚未确定
具体的对上市公司主营业务调整的计划。林岳辉、徐永峰将在主营业务调整时及
时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行
相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护
上市公司及中小投资者的合法利益。
（二） 对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核
查
林岳辉、徐永峰成为上市公司实际控制人后，将根据自身战略适时启动债务
重组筹划。截至本报告书出具日，林岳辉、徐永峰尚未形成重组计划。林岳辉、
徐永峰将在重组计划形成后根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行
相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。
（三） 对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，
根据经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本报告
出具日，林岳辉、徐永峰尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚
未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。林岳辉、
徐永峰将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行
相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
（四） 对上市公司《公司章程》修改计划的核查
林岳辉、徐永峰成为上市公司实际控制人后，将根据实际情况及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义
12
务。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
截至本报告出具日，林岳辉、徐永峰暂无对上市公司现有员工聘用作出重大
变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，林岳辉、
徐永峰将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六） 对上市公司分红政策调整计划的核查
截至本报告意见出具日，林岳辉、徐永峰暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，林
岳辉、徐永峰将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具日，林岳辉、徐永峰暂无其他对上市公司业务和组织结构等
有重大影响的调整计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。能
够充分保证信息披露义务人与上市公司各自的人员独立、资产完整、财务独立、
机构独立和业务独立。
二、与上市公司同业竞争及关联交易情况
信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。
13
第八节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。
14
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人林岳辉自事实发生之日起（即 2014 年 12 月 7 日至 2015 年
6 月 8 日）前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖山水文化股票的行
为。
信息披露义务人徐永峰自事实发生之日起（即 2014 年 12 月 7 日至 2015 年
6 月 8 日）前 6 个月内有通过证券交易所的集中交易买卖山水文化股票的行
为。徐永峰于 2015 年 5 月 26 日买入山水文化流通股 2000 股，买入价格 23.19
元/股；于 2015 年 6 月 1 日卖出山水文化流通股 2000 股，卖出价格 28 元/股。
15
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
重大信息。
二、信息披露义务人声明： 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
16
第十一节 备查文件
一、 备查文件
1、 信息披露义务人林岳辉、徐永峰的身份证明复印件；
2、 《股份授权委托书》；
3、 《公证书》。
二、 备查文件的备置地点
以上文件备置于山水文化董事会秘书处、上海证券交易所。
联系人：戴蓉
联系地址：山西省太原市迎泽大街 289 号
联系电话：0351-4040922
17
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_______________
徐永峰
信息披露义务人：_______________
林岳辉
签署日期：2015 年 6 月 17 日
18
附表
详式权益变动报告书
基本情况
山西广和山水文化传 山西省太原市迎泽大街
上市公司名称 上市公司所在地
播股份有限公司 289 号
股票简称 山水文化 股票代码 600234
信息披露义务人注
信息披露义务人名称 林岳辉、徐永峰
册地
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 √ 无 □
变化
变化 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 否为上市公司实际 是 √ 否 □
东 控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否
否拥有境内、外两
境内、境外其他上市公 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
个以上上市公司的
司持股 5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与
选）
□
其他 √ （请注明）委托授权
股票种类： 无
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公司已发
行股份比例
持股比例： 0.00%
19
变动种类： A 股流通股
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量： 38107160 股
化比例
变动比例： 18.82%
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
是 √ 否 □
信息披露义务人在此
信息披露义务人徐永峰于 2015 年 5 月 26 日买入山水文化流通股
前 6 个月是否在二级市
场买卖该上市公司股 2000 股，买入价格 23.19 元/股；于 2015 年 6 月 1 日卖出山水文化流通
票 股 2000 股，卖出价格 28 元/股。
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 √ 否 □
件
20
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需
是 □ 否 √
取得批准
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
信息披露义务人：_______________
徐永峰
信息披露义务人：_______________
林岳辉
签署日期：2015 年 6 月 17 日
21
