山水文化:关于非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告2015-10-29
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--098
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2015 年 10 月 9 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下
简称“公司”“上市公司”)发布《非公开发行股票停牌公告》(临 2015
—090 号公告),并于 2015 年 10 月 15 日、2015 年 10 月 22 日发布《非
公开发行股票进展公告》(临 2015—093 号公告)、《关于非公开发行
股票进展暨延期复牌公告》(临 2015—094 号公告)。
鉴于目前公司正在筹划的非公开发行股票事项仍存在重大不确
定性,根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份
停复牌及相关事项的通知》,经公司第七届董事会第十二次临时会议
审议通过,并向上海证券交易所申请,公司股票自 2015 年 10 月 29
日起继续停牌。
一、关于第二次延期复牌的董事会审议情况
公司于 2015 年 10 月 27 日以通讯表决的方式召开了第七届董事
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会第十二次临时会议,会议应参与表决的董事 8 人,实际参与表决的
董事 8 人,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,
审议通过的有关决议合法有效。关于本次非公开发行股票延期复牌事
项,本次董事会审议通过情况如下:
审议通过了公司《关于申请公司股票第二次延期复牌的议案》,
该议案 8 票同意,0 票反对,0 票弃权。鉴于非公开发行股份项目的
实际进展情况,公司董事会同意公司股票延期复牌,经申请,公司股
票自 2015 年 10 月 29 日至 2015 年 11 月 17 日继续停牌。
二、本次非公开发行股票事项进展情况
2015 年 10 月 9 日,公司发布《非公开发行股票停牌公告》(临
2015—090 号公告)。
停牌期间,公司积极推进本次非公开发行各事项的进展,与交易
对方、中介机构就发行方案进行了深入讨论和沟通。各方积极有序推
动相关工作开展。截至目前,公司已与发行对象达成初步股票认购意
向,与上海逸趣网络科技有限公司达成初步收购意向,与建筑设计公
司(以下简称“设计方”)就天龙大厦整体改造项目达成初步合作意
向。目前工作进展情况如下:
1、上市公司:公司已组织中介机构进场并开始对公司进行法律、
财务等尽职调查工作,对公司的历史沿革、经营情况、财务状况、资
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产状况、相关风险等正在进行梳理。律师正在对上市公司涉及的诉讼
事项进行核查,统计或有负债情况。
2、发行对象:公司正在与发行对象就发行价格、认购股份、认
购金额等进行协商沟通,达成了初步股票认购意向。发行对象已开始
提供相关资料,财务顾问正在对其基本工商信息、历史沿革、认购能
力和资金来源进行确认。
3、逸趣科技:上市公司与标的公司正在就收购方式、交易价格、
业绩承诺及未来的发展规划等进行沟通协商,达成了初步收购意向。
中介机构已经进场展开法律、审计、评估等尽职调查工作。
4、天龙大厦改造项目:设计方正在就天龙大厦的整体改造进行
现场勘查,并将设计研究改造方案。
5、偿还上市公司债务项目:由于历史遗留债务较多,公司正组
织中介机构对历史遗留债务情况、涉及诉讼情况、偿还顺序、偿还金
额等进行梳理,并进一步确认。
三、非公开发行股票事项初步方案
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金,用于上海逸趣网络
科技有限公司收购项目、天龙大厦整体改造项目及偿还上市公司债
务。在本次非公开发行中,特定对象认购的股票需锁定三年。
四、尽快消除继续停牌情形的方案
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本次非公开发行股票的具体方案仍存在一定的不确定性。截止本
公告日,公司及相关中介机构正在全力推进各项工作。公司董事会将
继续要求相关各方加快对拟投资项目的审计、评估,加速推进相关项
目的前置审批工作,加强与各方的沟通协调,尽早确定本次非公开发
行股票的最终方案。
五、申请继续停牌的天数
根据有关规定,经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通
过,并经向上海证券交易所申请,公司股票自 2015 年 10 月 29 日至
2015 年 11 月 17 日期间继续停牌。公司预计在第二次延期复牌的 20
天期间无法披露非公开发行方案并复牌,根据上海证券交易所《关于
规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规
定,拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌,即公司股票最晚于
2015 年 11 月 30 日复牌;并提请公司于 2015 年 11 月 16 日召开公司
2015 年度第二次临时股东大会审议。
公司将加强与各方的沟通协调,尽早确定本次非公开发行股票的
方案,披露非公开发行股份预案。
如果各项工作完成,公司不排除提前披露非公开发行股份方案。
如果公司在股东大会召开前披露非公开发行方案,公司将根据相关规
定取消股东大会。
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停牌期间,公司将根据上述事项的进展情况,严格按照有关法律
法规的规定和要求及时履行信息披露义务,于本次继续停牌之日起 5
个交易日内(含继续停牌当日)公告上述事项的进展情况。
公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性,敬请广大投资者
关注公司后续公告,注意投资风险。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十月二十九日
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