证券代码：600234          证券简称：山水文化          编号：临 2015--098




           山西广和山水文化传播股份有限公司
   关于非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     2015 年 10 月 9 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”“上市公司”）发布《非公开发行股票停牌公告》（临 2015

—090 号公告），并于 2015 年 10 月 15 日、2015 年 10 月 22 日发布《非

公开发行股票进展公告》（临 2015—093 号公告）、《关于非公开发行

股票进展暨延期复牌公告》（临 2015—094 号公告）。

     鉴于目前公司正在筹划的非公开发行股票事项仍存在重大不确

定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份

停复牌及相关事项的通知》，经公司第七届董事会第十二次临时会议

审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 10 月 29

日起继续停牌。

     一、关于第二次延期复牌的董事会审议情况

     公司于 2015 年 10 月 27 日以通讯表决的方式召开了第七届董事

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会第十二次临时会议，会议应参与表决的董事 8 人，实际参与表决的

董事 8 人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，

审议通过的有关决议合法有效。关于本次非公开发行股票延期复牌事

项，本次董事会审议通过情况如下：

      审议通过了公司《关于申请公司股票第二次延期复牌的议案》，

该议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。鉴于非公开发行股份项目的

实际进展情况，公司董事会同意公司股票延期复牌，经申请，公司股

票自 2015 年 10 月 29 日至 2015 年 11 月 17 日继续停牌。

     二、本次非公开发行股票事项进展情况

     2015 年 10 月 9 日，公司发布《非公开发行股票停牌公告》（临

2015—090 号公告）。

     停牌期间，公司积极推进本次非公开发行各事项的进展，与交易

对方、中介机构就发行方案进行了深入讨论和沟通。各方积极有序推

动相关工作开展。截至目前，公司已与发行对象达成初步股票认购意

向，与上海逸趣网络科技有限公司达成初步收购意向，与建筑设计公

司（以下简称“设计方”）就天龙大厦整体改造项目达成初步合作意

向。目前工作进展情况如下：

     1、上市公司：公司已组织中介机构进场并开始对公司进行法律、

财务等尽职调查工作，对公司的历史沿革、经营情况、财务状况、资


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产状况、相关风险等正在进行梳理。律师正在对上市公司涉及的诉讼

事项进行核查，统计或有负债情况。

     2、发行对象：公司正在与发行对象就发行价格、认购股份、认

购金额等进行协商沟通，达成了初步股票认购意向。发行对象已开始

提供相关资料，财务顾问正在对其基本工商信息、历史沿革、认购能

力和资金来源进行确认。

     3、逸趣科技：上市公司与标的公司正在就收购方式、交易价格、

业绩承诺及未来的发展规划等进行沟通协商，达成了初步收购意向。

中介机构已经进场展开法律、审计、评估等尽职调查工作。

     4、天龙大厦改造项目：设计方正在就天龙大厦的整体改造进行

现场勘查，并将设计研究改造方案。

     5、偿还上市公司债务项目：由于历史遗留债务较多，公司正组

织中介机构对历史遗留债务情况、涉及诉讼情况、偿还顺序、偿还金

额等进行梳理，并进一步确认。

     三、非公开发行股票事项初步方案

     公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金，用于上海逸趣网络

科技有限公司收购项目、天龙大厦整体改造项目及偿还上市公司债

务。在本次非公开发行中，特定对象认购的股票需锁定三年。

     四、尽快消除继续停牌情形的方案


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     本次非公开发行股票的具体方案仍存在一定的不确定性。截止本

公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作。公司董事会将

继续要求相关各方加快对拟投资项目的审计、评估，加速推进相关项

目的前置审批工作，加强与各方的沟通协调，尽早确定本次非公开发

行股票的最终方案。

     五、申请继续停牌的天数

     根据有关规定，经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通

过，并经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 10 月 29 日至

2015 年 11 月 17 日期间继续停牌。公司预计在第二次延期复牌的 20

天期间无法披露非公开发行方案并复牌，根据上海证券交易所《关于

规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规

定，拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌，即公司股票最晚于

2015 年 11 月 30 日复牌；并提请公司于 2015 年 11 月 16 日召开公司

2015 年度第二次临时股东大会审议。

     公司将加强与各方的沟通协调，尽早确定本次非公开发行股票的

方案，披露非公开发行股份预案。

     如果各项工作完成，公司不排除提前披露非公开发行股份方案。

如果公司在股东大会召开前披露非公开发行方案，公司将根据相关规

定取消股东大会。


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     停牌期间，公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律

法规的规定和要求及时履行信息披露义务，于本次继续停牌之日起 5

个交易日内（含继续停牌当日）公告上述事项的进展情况。

     公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者

关注公司后续公告，注意投资风险。

     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                二零一五年十月二十九日




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