西南证券股份有限公司
关于山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行
                 股票事项的核查意见

    山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“上市
公司”、“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，其股票已
于 2015 年 10 月 8 日起停牌并于 2015 年 10 月 22 日进行第一
次延期复牌。上市公司拟聘请西南证券股份有限公司（以下
简称“西南证券”）作为本次非公开发行股票的保荐人

    上市公司股票停牌期间，西南证券与上市公司、其他中
介机构就本次非公开发行方案进行了讨论沟通，并于 2015
年 10 月 10 日进场开始尽职调查工作，目前工作进展情况如
下：

    1、西南证券会同律师、会计师等中介机构对上市公司
以及拟收购标的上海逸趣网络科技有限公司（以下简称“标
的公司”）的历史沿革、经营情况、财务状况、资产状况、
相关风险等情况进行梳理。

    2、西南证券根据提供的资料，对发行对象深圳市新鸿
鹄科技有限公司的基本工商信息、历史沿革、认购能力和资
金来源进行确认。
    3、西南证券会同上市公司、设计方上海同建强华建筑
设计有限公司对天龙大厦整体改造项目可行性进行论证。

    4、西南证券会同上市公司、律师、会计师对上市公司
的历史遗留债务情况进行梳理。

    鉴于会计师、评估师对标的公司的审计、评估工作尚未
完成，天龙大厦的整体改造方案正在研究、设计与论证，上
市公司待偿还债务情况尚需进一步核查确认等，上市公司拟
申请第二次延期复牌以继续开展相关工作，即自 2015 年 10
月 29 日至 11 月 17 日继续停牌。经上市公司、中介机构各方
协商评估，公司可能无法在 20 日内完成相关工作，预计各项
工作最晚于 2015 年 11 月 30 日前完成。西南证券将督促公司
尽快完成工作，以尽早披露非公开发行方案。

    经西南证券核查：1、公司及各中介机构关于非公开发
行的工作进展属实；2、公司本次延期复牌申请符合《关于
规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通
知》（上证发201478 号）等相关规定。

    项目主办人： 刘 文               孙光荣


                                 西南证券股份有限公司

                                      2015 年 10 月 28 日