证券代码：600234        证券简称：山水文化       编号：临 2015--097




            山西广和山水文化传播股份有限公司
        第七届董事会第十二次临时会议决议公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市

公司”“山水文化”）第七届董事会第十二次临时会议通知已通过专

人送达、传真、电话等方式发出，会议于2015年10月27日以通讯方式

召开。会议应到董事8人，实到8人。会议的召集、召开程序符合《公

司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过

如下决议：

      一、审议通过关于公司筹划非公开发行股份事项第二次延期复

牌的议案

     公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票已于 2015 年 10 月

8 日起停牌并于 2015 年 10 月 22 日进行第一次延期复牌。公司本次

非公开发行股票募集资金拟用于购买资产、天龙大厦整体改造项目以

及偿还上市公司债务。


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     鉴于本次非公开发行预案阶段仍涉及较大核查工作量及沟通协

调工作，公司预计无法于 2015 年 10 月 29 日前公告非公开发行方案，

公司拟申请公司股票第二次延期复牌不超过 20 日，公司股票自 2015

年 10 月 29 日至 11 月 17 日继续停牌。

     如果各项工作完成，公司不排除提前披露非公开发行股份方案。

     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     二、审议通过关于公司筹划非公开发行股份事项第三次延期复牌

的议案

     公司本次非公开发行股份募集资金涉及对拟收购的资产进行审

计、评估且工作量较大，经公司与各中介机构认真协商评估，公司可

能无法在 20 日内完成本次非公开发行相关的审计、评估及与天龙大

厦整体改造方案设计等其他相关工作，故公司预计无法按照原定计划

在 2015 年 11 月 17 日复牌。公司拟申请公司股票第三次延期复牌，

并将最晚于 2015 年 11 月 30 日复牌。

     公司将加强与各方的沟通协调，尽早确定本次非公开发行股票的

方案，披露非公开发行股份预案。

     如果各项工作完成，公司不排除提前披露非公开发行股份方案。

如果公司在股东大会召开前披露非公开发行方案，公司将根据相关规

定取消股东大会。

      表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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      上述事项尚需提交公司股东大会表决通过。

     三、审议通过公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案

     公司拟定于 2015 年 11 月 16 日采用现场投票和网络投票表决相

结合的方式召开 2015 年第二次临时股东大会。

     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年十月二十九日




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