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           山西广和山水文化传播股份有限公司
               关于与本次非公开发行对象签署
           《非公开发行股份认购协议》的公告



      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



      2015 年 11 月 1 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”“山水文化”“甲方”）与深圳市新鸿鹄科技有限公司

（以下简称“乙方”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司非

公开发行股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：

第一条 甲方本次非公开发行方案

1.1 甲方本次非公开发行拟募集资金不超过 45,000 亿元人民币（含发

       行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于天龙商厦

       改造项目及偿还上市公司债务。

1.2    甲方本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A 股），面值

       为 1.00 元人民币/股。股票发行后将申请在上海证券交易所上

       市交易。

1.3    甲方本次非公开发行的股票发行定价基准日为甲方第七届董事

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      会第十四次临时会议决议公告日。发行价格按照定价基准日前

      20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股

      票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

      准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%计算，为 9.78 元人

      民币/股。如本协议签订后至股票发行日前甲方发生除权除息事

      项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调

      整。

1.4   本次非公开发行完成后，甲方滚存未分配利润由发行完成后的

      甲方新老股东按照持股比例共同享有。

1.5   本次非公开发行募集资金用途、发行股票价格和数量均以中国

      证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的方案为

      准。

第二条 乙方认购方案

2.1   乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。

2.2   乙方认购股票对价全部为人民币货币形式，来源全部为乙方自

      筹资金。

2.3   本协议生效后，甲方向乙方发出非公开发行缴款通知书，乙方

      应按照缴款通知的要求将全部股票认购价款总额一次性支付至

      甲方指定账户。

2.4   乙方在本次非公开发行中认购取得的甲方股票自该等股票上市


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      之日起 36 个月内不对外转让。本次非公开发行后，如甲方以未

      分配利润或者公积金转增股本，乙方基于本次认购取得的甲方

      股票而衍生取得的甲方股票，亦将对应承担上述限售义务。

2.5   最终乙方认购价格、认购数量、出资金额、限售期等均以经股

      东大会及中国证监会核准的方案为准。

第三条 声明及承诺

3.1   本协议各方均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，签署

      本协议已履行必要的内部和外部决策、审批程序，签署或履行

      本协议符合相应条件和资格，不违反在本协议签署之时有效的

      法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令

      或其章程等内部制度；不违反对其有约束力的合约、承诺或其

      他文件。

3.2   乙方承诺，其认购甲方本次非公开发行的股票的资金来源合法，

      为其自有资金或合法筹集的资金，不会占用甲方的资金或由其

      提供财务担保；乙方本次认购股票不存在为他人代持、信托认

      购等的情况。

第四条 不可抗力

4.1   本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制的，无

      法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签

      署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上

      成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、
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       台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。

4.2    声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通

       过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方并向其他方提供

       相关政府证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行

       在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努

       力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

4.3    任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全

       部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行

       在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其

       影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的

       各项义务。

第五条 税费

5.1    除非在本协议中另有约定，与履行本协议相关的一切费用应由

       该费用发生的一方负担。

5.2    各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义

       务所应缴的税金。

第六条 协议的成立与生效

6.1    本协议经双方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，

       在下述条件全部得到满足之日起生效：

      6.1.1.   本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会会议审议通


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           过；

      6.1.2.   本次非公开发行取得中国证监会的核准。

6.2    上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方

       各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，

       但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协

       议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承

       诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终

       无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约

       方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

6.3    各方可就本协议的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协

       议属于本协议不可分割的一部分。

第七条 协议的终止、解除

7.1    本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

7.2    本次非公开发行的方案未通过中国证监会审核，本协议自动终

       止。

7.3    本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。

第八条 保密

      各方对本次非公开发行相关的信息或文件（依法可以披露或泄露

的信息和文件除外）应承担严格的保密义务，具体依据各方共同参与

签署的保密协议执行。

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第九条 违约责任

9.1    任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金

       额万分之五作为逾期违约金。

9.2    任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所

       作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视

       作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承

       担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起

       的相应责任。

9.3    本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本

       协议导致本次非公开发行终止或无法完成，违约金按照守约各

       方实际发生的损失计算。

9.4    非因各方的过错导致本次非公开发行不能完成，各方均无须对

       此承担违约责任。

第十条 法律适用及争议的解决

10.1 本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。

10.2 争议的解决

      如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各

方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交甲

方住所地人民法院解决。




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第十一条 附则

11.1 权利放弃

     协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不被视为其放弃本协

议中的其他权利，并不被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根

据相关法律法规规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使

或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其

继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其

对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。

11.2 转让

     本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让

本协议或本协议下的任何权利或义务。本协议对各方各自的承继方亦

具有法律约束力。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年十一月三日




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