山水文化:关于与本次非公开发行对象签署《非公开发行股份认购协议》的公告2015-11-03
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--111
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署
《非公开发行股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2015 年 11 月 1 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下
简称“公司”“山水文化”“甲方”)与深圳市新鸿鹄科技有限公司
(以下简称“乙方”)签署《山西广和山水文化传播股份有限公司非
公开发行股份认购协议》,认购协议的主要内容如下:
第一条 甲方本次非公开发行方案
1.1 甲方本次非公开发行拟募集资金不超过 45,000 亿元人民币(含发
行费用),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于天龙商厦
改造项目及偿还上市公司债务。
1.2 甲方本次非公开发行的股票类型为人民币普通股(A 股),面值
为 1.00 元人民币/股。股票发行后将申请在上海证券交易所上
市交易。
1.3 甲方本次非公开发行的股票发行定价基准日为甲方第七届董事
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会第十四次临时会议决议公告日。发行价格按照定价基准日前
20 个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%计算,为 9.78 元人
民币/股。如本协议签订后至股票发行日前甲方发生除权除息事
项,则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调
整。
1.4 本次非公开发行完成后,甲方滚存未分配利润由发行完成后的
甲方新老股东按照持股比例共同享有。
1.5 本次非公开发行募集资金用途、发行股票价格和数量均以中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的方案为
准。
第二条 乙方认购方案
2.1 乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。
2.2 乙方认购股票对价全部为人民币货币形式,来源全部为乙方自
筹资金。
2.3 本协议生效后,甲方向乙方发出非公开发行缴款通知书,乙方
应按照缴款通知的要求将全部股票认购价款总额一次性支付至
甲方指定账户。
2.4 乙方在本次非公开发行中认购取得的甲方股票自该等股票上市
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之日起 36 个月内不对外转让。本次非公开发行后,如甲方以未
分配利润或者公积金转增股本,乙方基于本次认购取得的甲方
股票而衍生取得的甲方股票,亦将对应承担上述限售义务。
2.5 最终乙方认购价格、认购数量、出资金额、限售期等均以经股
东大会及中国证监会核准的方案为准。
第三条 声明及承诺
3.1 本协议各方均具有完全的民事权利能力和民事行为能力,签署
本协议已履行必要的内部和外部决策、审批程序,签署或履行
本协议符合相应条件和资格,不违反在本协议签署之时有效的
法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令
或其章程等内部制度;不违反对其有约束力的合约、承诺或其
他文件。
3.2 乙方承诺,其认购甲方本次非公开发行的股票的资金来源合法,
为其自有资金或合法筹集的资金,不会占用甲方的资金或由其
提供财务担保;乙方本次认购股票不存在为他人代持、信托认
购等的情况。
第四条 不可抗力
4.1 本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制的,无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签
署日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上
成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限于水灾、火灾、
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台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。
4.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通
过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方并向其他方提供
相关政府证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努
力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
4.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响,部分或全
部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行
在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其
影响终止或消除后,各方须立即恢复履行各自在本协议项下的
各项义务。
第五条 税费
5.1 除非在本协议中另有约定,与履行本协议相关的一切费用应由
该费用发生的一方负担。
5.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义
务所应缴的税金。
第六条 协议的成立与生效
6.1 本协议经双方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立,
在下述条件全部得到满足之日起生效:
6.1.1. 本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会会议审议通
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过;
6.1.2. 本次非公开发行取得中国证监会的核准。
6.2 上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施,各方
各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此,
但本协议签订之日起已经成立,对本协议各方具有约束力。协
议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承
诺,如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终
无法生效实施或被解除、终止、无法履行,应对其他善意守约
方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
6.3 各方可就本协议的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协
议属于本协议不可分割的一部分。
第七条 协议的终止、解除
7.1 本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
7.2 本次非公开发行的方案未通过中国证监会审核,本协议自动终
止。
7.3 本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
第八条 保密
各方对本次非公开发行相关的信息或文件(依法可以披露或泄露
的信息和文件除外)应承担严格的保密义务,具体依据各方共同参与
签署的保密协议执行。
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第九条 违约责任
9.1 任何一方逾期向对方支付款项,需每日向对方计付逾期支付金
额万分之五作为逾期违约金。
9.2 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺,或所
作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏,则该方应被视
作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承
担违约责任。如果多方存在违约,各方应各自承担其违约引起
的相应责任。
9.3 本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本
协议导致本次非公开发行终止或无法完成,违约金按照守约各
方实际发生的损失计算。
9.4 非因各方的过错导致本次非公开发行不能完成,各方均无须对
此承担违约责任。
第十条 法律适用及争议的解决
10.1 本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。
10.2 争议的解决
如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议,应通过各
方协商解决。若经协商仍未能解决,任何一方均可将有关争议提交甲
方住所地人民法院解决。
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第十一条 附则
11.1 权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利,不被视为其放弃本协
议中的其他权利,并不被视为其永久的放弃该等权利(除非该权利根
据相关法律法规规定,一经放弃即不可重新行使);协议一方未行使
或迟延行使本协议项下的任何权利,不构成前述的放弃,亦不影响其
继续行使权利;任何对本协议项下权利的单项或部分行使,不排除其
对权利其余部分的行使,也不排除其对其他权利的行使。
11.2 转让
本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让
本协议或本协议下的任何权利或义务。本协议对各方各自的承继方亦
具有法律约束力。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
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