山水文化：第七届董事会第十四次临时会议决议公告2015-11-03
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015--101
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山
水文化”）第七届董事会第十四次临时会议通知已通过专人送达、电
子邮件、传真等方式发出，并确认已收到，会议于2015年11月1日以
现场方式召开。会议应到董事8人，实际参加会议董事4人。董事李阳
先生、董事王欣先生委托董事陆麟育先生代为出席会议并行使表决
权；独立董事张世田先生、独立董事杨洪武先生委托独立董事王斌先
生代为出席会议并行使表决权。会议由总经理陆麟育先生主持，公司
部分监事、全体高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司
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非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查逐项核对，认
为公司具备非公开发行股票的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表
决）
公司本次非公开发行股票完成前，本届董事会无关联董事，相关
董事无须在本议案表决过程中回避表决。
逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量、发行规模及认购方式
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本次非公开发行股票的数量为 4,907.9754 万股。最终发行数量由
股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协
商 确 定 。 发 行 对 象 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 ， 认 购 数量
4,907.9754 万股，认购金额 48,000 万元。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除
息后的发行底价作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议
决议公告日（2015 年 11 月 3 日）。本次非公开发行股票发行价格为
9.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
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7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 48,000 万元（含
发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于天龙大厦改
造项目以及偿还上市公司债务。其中：天龙大厦改造项目 2.3 亿元，
偿还上市公司债务 2.5 亿元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由
发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准
本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据中国证监会非公开发行股票的相关规定和要求，结合公司本
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次非公开发行股票方案，编制了本次非公开发行A股股票预案，具体
内容详见公司同日发布的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公
开发行A股股票预案》。
因本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董
事无须在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山西广和山水文
化传播股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
告》，内容详见公司同日发布的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
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公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下称“新鸿鹄科技”）
非公开发行股票。由于本次非公开发行完成后，新鸿鹄科技将成为公
司的控股股东，新鸿鹄科技的实际控制人邓俊杰先生将成为公司的实
际控制人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相
关规定，新鸿鹄科技视同公司的关联方，本次发行构成关联交易。本
次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须在
本议案表决过程中回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会在法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票
全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监
会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体
方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象的选择及确定发行对象的发行股份数量等；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的股票保荐机构等中介机构，
制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的相关协议、
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合同和文件（包括但不限于承销和保荐协议、认购协议等）以及处理
与此相关的其他事宜；
3、全权办理根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非
公开发行股票的申报材料；
4、签署与本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的
重大合同和文件；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相
关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场
条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办
理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市
事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
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表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次发行的
全部股票并与公司签署<非公开发行股票认购协议>的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司非公开发行股票，并拟于
2015年11月1日于上述认购对象签署《非公开发行股票认购协议》，
内容详见公司同日发布的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报及公司拟采取的措施，详见公司同日发布的《山西广和山水文
化传播股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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九、审议通过《关于制订<山西广和山水文化传播股份有限公司
未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定，公司董事会结
合公司实际情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，特制订《山西广和山水文化传播股份有限公司未来
三年（2015-2017 年）股东回报规划》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金
使用报告的议案》
公司于 2000 年 5 月通过首次公开发行股票上市。公司自上市后
至今没有增发新股，且最近五年内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集现金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的
有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况
报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
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十一、审议通过《关于修订<山西广和山水文化传播股份有限公
司募集资金管理制度>的议案》
为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效果，
保障投资者的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，特修订《山西广和山水文化传播股份有限公
司募集资金管理制度》，内容详见公司同日发布的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为保护投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、中国证监会第[2014]47号公告《上市公司章程指引》(2014年
第二次修订)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，并结合
公司的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，内容详见公
司同日发布的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十三、审议通过《关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款用于资
产收购的议案》
为保障公司拟收购上海逸趣网络科技有限公司 100%股权（以下
简称“资产收购”）的顺利进行，公司拟与深圳市新鸿鹄科技有限公
司（以下简称“新鸿鹄科技”）签署借款合同，向深圳市新鸿鹄科技
有限公司借款不少于人民币 2 亿元用于资产收购，内容详见公司同日
披露的《借款合同》。
因公司本次非公开发行股票对象为新鸿鹄科技，根据相关规定，
新鸿鹄科技视为上市公司关联方，本次借款构成关联交易。本届董事
会无关联董事，相关董事无须回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于针对山西证监局现场检查情况的监管关注
函相关问题进行整改的议案》
2015年10月12日，公司收到山西证监局下达的《关于山西广和山
水文化传播股份有限公司现场检查情况的监管关注函》。针对监管关
注函所提及的问题，公司各相关部门及人员根据要求制定整改措施，
以及预计完成整改的时间，明确整改责任人。公司就整改的情况拟定
了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情
况的监管关注函相关问题的整改报告》。
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表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于确认消除 2014 年度审计报告中保留意见
所述事项的议案》
针对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报
表出具保留意见审计报告（中喜审字[2015]第0728号）中保留意见所
述事项，公司积极采取了若干消除保留意见所述事项的措施，董事会
认为截至目前，保留意见所述事项已经消除。中介机构已出具《关于
山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度审计报告中保留意见
所述事项消除情况的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
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