山水文化：关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题的整改报告的公告2015-11-03
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015--110
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相关
问题的整改报告的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2015 年 10 月 12 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以
下简称“公司”）收到山西证监局《关于山西广和山水文化传播股份
有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]401 号，以
下简称“监管关注函”）后，立即向公司董事、监事及高级管理人员
进行了通报。
针对监管关注函所提及的问题，公司就整改的情况拟定了《山西
广和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情况的监
管关注函相关问题的整改报告》。
现整改报告已经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。
具体整改情况报告如下：
一、公司治理方面
（一）总经理办公会运作不规范
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1、2014 年 7 月份后，公司总经理办公会未按照制度规定定期召
开。不符合《总经理工作细则》第十八条的相关规定。
整改措施：自 2015 年 6 月以来公司新聘任总经理、副总经理以
及财务总监，新的管理层已按《总经理工作细则》的规定规范运作，
就公司日常经营管理等事项，由总经理主持召开总经理办公会。
整改完成时间：已完成
整改责任人：总经理
2、2014 年，公司总经理办公会存在以会议纪要替代会议记录的
情形，且 7 月份后，总经理办公会会议记录缺失，不符合《总经理工
作细则》第二十一条、第二十二条的相关规定。
整改措施：目前，公司总经理办公会由专人做会议记录，对总经
理办公会研究的事项做出会议纪要，杜绝出现用会议纪要替代会议记
录的情形。
整改完成时间：已完成
整改责任人：总经理 副总经理
（二）监事会运作不规范
1、监事会未依法履行监督检查公司财务的职责。监事会在知晓
公司交通银行青岛崂山支行 2000 万元贷款的情况下，未履行其监督
职责，未对董事、财务总监等高管人员执行公司职务的行为进行监督。
整改措施：对于财务检查，监事会指定一名监事定期或不定期抽
查财务付款的具体凭证及具体款项的用途，同时核查财务专用章的使
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用情况及是否按照公司财务制度及印鉴管理办法使用。
对于公章管理，监事会不定期检查公章使用情况，严格要求按照
公司印鉴管理办法使用印章。
以上两项，由指定监事每月登记记录，如发现异常及时反馈，
并由监事会和董事、高管进行沟通，及时纠正。认真履行监事会的职
责，真正起到监督作用。
整改完成时间：已完成
整改责任人：监事会主席
2、监事会会议记录未详细记录参会监事对重大事项的讨论及具
体意见，会议记录流于形式。
整改措施：今后，监事会会议由监事会主席指定专人负责记录会
议主要事项，包括所有监事对各个重大事项的讨论及具体意见。
整改完成时间：已完成
整改责任人：监事会主席
3、监事会未对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
整改措施：
公司在内幕信息依法公开披露前，监督相关知情人应按照公司制
度填写公司《内幕信息知情人登记备案表》，及时记录商议筹划，论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。供公司自查及证券监管机构查询。
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公司进行收购、重大资产重组、等重大事项，监督相关知情人除填
写公司内幕信息知情人档案外，还应当监督相关责任人制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录
涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
监督管理层为公司重大事件或交易提供服务的保荐人、证券公
司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）
和经办人等有关人员按照公司制度填写公司内幕信息知情人登记表
并记录其参与的时间的关键时间点及内容等，并落实登记人。
整改完成时间：已完成
整改责任人：监事会主席
二、内部控制方面
1、内控建设流于形式。2014 年，公司开始着手内控建设，聘请
中瑞会计师事务所做了内控手册、对内控管理制度进行了梳理，但是
在实际执行中并未按照内控管理制度的相关规定严格执行，2014 年
度曾出现内部控制被人为逾越的现象。
整改措施：针对公司 2014 年内控建设中出现的问题，公司在日
常工作中已按照内控管理制度的相关规定严格执行。
整改完成时间：已完成
整改责任人： 董事长 总经理 财务总监 监事会主席
2、内控建设力量薄弱。2014 年，公司内控建设和推进只有 1 名
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工作人员负责，内控审计相关工作未开展。
整改措施：公司将积极推进内控的建设，健全内控制度并严格按
照相关规定执行，开展内控审计相关工作。
整改完成时间：已完成
整改责任人：董事长 总经理 财务总监 监事会主席 审计
部经理
3、不相容职务分离控制存在缺陷。2014 年，财务部副经理兼任
审计部经理，出现不相容职务未分离的情形。
整改措施：财务部人员与审计部人员办公地点及职务已分离。
整改完成时间：已完成
整改责任人：财务总监 董事会秘书、监事会主席
4、印鉴使用管理存在缺陷。2014 年，公司印鉴使用登记存在登
记内容、登记要素不完整等情形，且 9 月份后记录缺失。
整改措施：2015 年 4 月 17 日公司印章重新办理完毕，之后严格
按照规定登记印鉴使用情况。
整改完成时间：已完成
整改责任人：总经理 副总经理
5、财务信息系统管理存在缺陷。子公司太原恒顺贸易有限公司
的财务软件系统未设置操作人员的操作权限、登陆密码等。
整改措施：太原天龙恒顺贸易有限公司会计工作由独立的财务人
员负责，财务系统操作员已按规定进行更改，系统权限及登陆密码设
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置完毕。
整改完成时间：2015 年 10 月 19 日
整改责任人：财务总监
6、投资管理内控存在缺陷。2014 年，公司设立子公司北京俊人
影业有限公司，且在其他股东未同比例支付的情况下，单方面代其支
付制作费 200 万元，公司未将其作为投资款项处理。截止目前，该笔
款项尚未收回，亦未与该子公司签署相关合同。
整改措施：2014 年，根据时任财务总监、总经理、及董事长批
示，代子公司北京俊人影业有限公司付制作费 200 万元，该笔款项账
务处理为：应收俊人影业往来款。截止目前该笔款项尚未收回。公司
已多次要求俊人影业法人曾俊人前往商谈，但收效甚微。公司将采用
不排除法律手段的进一步措施要求俊人影业归还上述 200 万元款。
今后公司将严格资金使用的管理。支付款项时，在严格执行审批
流程的同时，加强资金用途的监督。款项支付必须要件齐备，审批完
整，用途合法合规。从公司及股东利益出发，保证公司资金使用的安
全、有效。
整改完成时间：2015 年 12 月 31 日
整改责任人：总经理 财务总监
7、财务管理内控存在缺陷。
（1）母公司财务人员同时兼任子公司太原恒顺贸易有限公司的
财务人员，且职责相同。
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整改措施：太原天龙恒顺贸易有限公司已新聘财务人员，独立负
责该子公司的账务处理。
整改完成时间：整改已完成
整改责任人：财务总监
（2）财务交接手续不完整。检查发现，公司财务总监康婷在上
任时，与上任财务总监进行财务交接时没有监交人及监交手续。
整改措施： 公司前任财务总监康婷上任时，与其前任总监的财
务交接只是口头，未形成书面移交清单。公司在后续工作交接中将严
格按照公司《财务工作交接管理办法》的规定，明确责任划分。
整改完成时间：已整改完成
整改责任人：财务总监
（3）部分银行账户非正常开立，且未及时纳入公司账内管理。
2014 年 6 月至 12 月期间，公司新开立五个银行账户，分别为交通银
行股份 有限公 司青岛 崂山支 行（账 号 372005570018010130170 、
37200557001801030896）、青岛银行股份有限公司香港花园支行（账
号 802530200418186）、上海金山惠民村镇银行有限责任公司（账号
2990001320000133768）、南充市商业银行有限公司营业部（账号
051100132000017144）。但上述银行账户的开立未按照公司管理制度
规定，由公司总经理、分管财务的公司高管批准后开立，开户经办人
员为监事会主席李珍珍和非上市公司人员，且在银行账户开立之后，
未及时纳入公司账内管理。
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整改措施：公司 2014 年 6-12 月期间，开立五个银行账户，均未
按照公司财务制度履行审批手续，经办人员为非财务人员，银行相关
单据也未及时传递给财务，致使财务未及纳入公司账内管理，针对此，
公司采取以下措施：
1、2015 年 4 月 17 日，公司已完成重新办理印鉴（公章、法
定代表人名章、财务专用章）工作。按照公司相关管理制度，公章由
总经理指定专人保管，公司法人名章和财务专用章由财务总监安排专
人保管。使用印鉴严格执行审批流程，且逐笔造册登记。
2、公司加强证照原件管理，已严格按照公司相关管理制度，证
照原件由专人保管。
3、公司已于每季末最后一日前往开户银行打印开户清单和征信
报告，及时发现公司银行账户的开立和使用情况。截止 2015 年 9 月
30 未新开立银行账户。
4、公司已派出财务人员于 2015 年 8 月 23 日至 8 月 26 日前往青
岛、南充及上海三地的开户银行获取开户、销户、资金流水及银行单
据等。
整改完成时间：已完成整改
整改责任人：财务总监
（4）在公司不知情的情况下，公司在南充市商业银行股份有限
公司营业部开立的银行账户（账号 05110013200017144）以公司名义
出具商业承兑汇票。
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整改措施：1、目前，公司仍在对设立四川省南充市商业银行账
户、出具商业承兑汇票、签署《采购合同》、《验收合格报告》等事
项的合法性及真实性进行进一步调查，经公司查实或得到有权部门的
确认，若有人冒充公司员工并以公司名义开立银行账户、虚构事实骗
取商业承兑汇票，用骗取的商业承兑汇票进行票据质押担保，给上市
公司造成经济损失，本公司将保留对事件实际责任人的法律诉讼权，
以维护全体股东的利益。
2、2015 年 4 月 17 日，公司已完成重新办理印鉴（公章、法定
代表人名章、财务专用章）工作。按照公司相关管理制度，公章由专
人保管，公司法人名章和财务专用章由财务总监安排专人分开保管。
使用印鉴严格执行审批流程，且逐笔造册登记。
3、公司加强证照原件管理，已严格按照公司相关管理制度，证
照原件由专人保管。
4、公司将加强对银行票据的管理，除财务部之外的其他部门、
人员不得自行办理收票、开票、贴现、背书装让和承兑等有关承兑汇
票业务，如因业务需要办理银行票据业务的，必须经公司财务总监及
总经理书面授权，予以办理。
整改完成时间：已完成整改
整改责任人：总经理 财务总监
8、资金管理内控存在缺陷
（1）部分资金支付未签署相关合同。2014 年 7 月，公司曾支付
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广西岑开商贸有限公司 670 万元、上海兆羽资产管理有限公司 400 万
元，杭州鑫瀚实业投资有限公司 260 万元，子公司山水乐听投资有限
公司曾支付深圳市盛邦伟业投资担保有限公司 100 万元，上述资金支
付未签署相关合同。
整改措施：
1、公司 2014 年资金管理存在缺陷，在没有签订合同的情况下支
付了广西岑开商贸有限公司 670 万元、上海兆羽资产管理有限公司
400 万元，杭州鑫瀚实业投资有限公司 260 万元及深圳市盛邦伟业投
资担保有限公司 100 万元，目前除上海兆羽外其余三家公司的款项全
额收回。公司加强对资金的管理，严格审批流程，完善资金的使用手
续，截止目前，无违规使用资金。
2、上海兆羽资产管理有限公司的 400 万元分别于 2015 年 7 月
10 日、2015 年 8 月 13 日、2015 年 9 月 14 日合计收回 200 万元，该
款项由公司实际控制人林岳辉律师代黄国忠偿还上海兆羽资产管理
有限公司欠公司款项，其余 200 万元计划年内收回。
3、公司将严格资金使用的管理。支付款项时，在严格执行审批
流程的同时，加强资金用途的监督，保证公司资金使用的安全、有效。
整改完成时间：已基本整改完成
整改责任人：总经理 财务总监
（2）部分交易不能提供与公司业务直接相关的协议、合同，且
一直未获取对方发票。2014 年，公司与深圳市汇融达信息咨询有限
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公司、北京尚向资本管理有限公司签署合同，约定由其为上市公司提
供经营咨询服务。截至 2014 年 12 月 31 日，公司向深圳市汇融达信
息咨询有限公司支付 225 万元，向北京尚向资本管理有限公司支付
40 万元，但一直未获取对方发票。
整改措施：公司已积极联系对方索取发票，完善相关财务手续。
公司今后将加强对资金的管理，严格审批流程，完善资金的使用手续，
杜绝类似情况发生。
整改完成时间：已基本完成
整改责任人：总经理 财务总监
三、财务管理方面
1、2014 年，公司在未签署合同的情况下，支付给上海兆羽资产
管理有限公司 400 万元。截至目前，该部分资金仍未全部收回。
整改措施：上海兆羽资产管理有限公司的 400 万元分别于 2015
年 7 月 10 日、2015 年 8 月 13 日、2015 年 9 月 14 日合计收回 200 万
元，该款项由公司实际控制人林岳辉律师代黄国忠偿还上海兆羽资产
管理有限公司欠公司款项，其余 200 万元计划年内收回。
整改完成时间：2015 年 12 月 31 日
整改责任人：总经理 财务总监
2、陈钟民借款财务处理不恰当
2014 年 4 月 18 日，公司与陈钟民签署《借款合同》，约定陈钟
民向公司提供借款 1000 万元用于归还深圳市达瑞进出口贸易有限公
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司欠款，借款期限为一个月，借款利率为每月 1.5%，若逾期，则从
借款到期日起每天按照未还款额的 0.4%支付延期违约金。但是，在
该笔借款逾期后，公司并未与陈钟民签署新的借款协议或展期合同，
只是在 2014 年 7 月 11 日、11 月 28 日分两次归还陈钟民（深圳市怡
和行贸易有限公司）借款本金 320 万元、500 万元。
财务部在未见新的借款协议或展期合同的情况下，每月仍按借款
本金 1000 万元计提并归还陈钟民借款利息 15 万元，截至 2015 年 1
月，公司实际支付借款利息 136.5 万元，之后未再支付任何款项。
整改措施：根据公司 2014 年 4 月 18 日与陈钟民签署的《借款合
同》借款期限内利率按照每月 1.5%计算，逾期后，从借款到期日起
每天按照未还款额的 0.4%计算违约金。若按合同计算至 2015 年 1 月
17 日止，应向陈钟民支付借款利息 726.90 万元（明细附后），加上
借款本金合计应支付 1726.90 万元。公司已向陈钟民支付借款利息
150 万元，归还借款本金 820 万元，尚欠陈钟民 756.90 万元。
2014 年报出具期间，经公司高管与陈钟民的接洽，陈钟民本人
自愿放弃合同约定的违约金，双方一致同意：每月按期支付 15 万元
利息，支付十个月后利息结清；公司尚欠陈钟民本金 180 万元。
2015 年 9 月 30 日，陈钟民书面通知公司，豁免公司对其的全部
债务，公司与陈钟民的债权债务关系消除。
整改完成时间：整改已完成
整改责任人：财务总监
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3、利息核算方法不恰当
2014 年，公司应收三晋大厦利息 736.76 万元，该利息收入系公
司转贷三晋大厦所形成。现场检查发现，财务部未按照会计准则的相
关规定，将该笔应收三晋大厦利息收入计入“财务费用—利息收入”，
而是直接抵减“财务费用—利息支出”。
整改措施：2015 年 9 月 30 日公司已按企业会计准则的规定，将
应收太原市三晋大厦有限公司 2015 年 1-9 月利息 5,953,697.76 由
“财务费用—利息支出”调整至“财务费用—利息收入”。
整改完成时间：整改已完成
整改责任人：财务总监
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
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