山西广和山水文化传播股份有限公司

               未来三年（2015-2017 年）股东回报规划


    为了进一步完善和健全山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公
司”）持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《山西广和山水文化传播股份
有限公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

     一、规划制定考虑的因素

    公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿，以及公司所
处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、
可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、规划的制定原则

    1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配
的有关规定。
    2、本规划的制定应结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展
能力，重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别
是中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。

    三、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

    1、未来三年公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司将积极推行以现金分红方式分配
股利，公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    2、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利
润分配条件的前提下，公司应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也
可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
    3、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配
条件的前提下，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司连续
三年内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的
30%。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。

    四、规划的制定周期和决策机制

    1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实
际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
    2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司盈
利情况、资金需求和股东回报规划等制订。董事会审议利润分配预案尤其是现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
    3、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
    4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境
发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的, 应
当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董
事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

    五、附则

    1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等
的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
    2、本规划由公司董事会负责解释。
    3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                                                                董事会
                                                         2015年11月1日