证券代码：600234         证券简称：山水文化       编号：临 2015--112




           山西广和山水文化传播股份有限公司
          关于与深圳市新鸿鹄科技有限公司签署
                     《借款合同》的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     2015 年 11 月 1 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”“山水文化”“甲方”）与深圳市新鸿鹄科技有限公司

（以下简称“乙方”）签署《借款合同》，主要内容如下：

     鉴于：

     一、 甲方拟收购上海逸趣网络科技有限公司（“标的资产”）100%

股权（以下简称“资产收购”）。

     二、 乙方承诺根据甲方资产收购的实际情况，以借款的形式向

甲方提供总金额不少于人民币 2 亿元的资金支持。

     甲、乙双方根据有关法律法规的规定，本着平等互利的原则，经

过友好协商，达成如下协议，共同遵守。

第一条借款金额及用途

     乙方同意向甲方提供不少于人民币 2 亿元的无息借款以用于资

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产收购（大写：贰亿元整，以下如未作特殊说明，货币单位均为人民

币）。

     如果经委托的具有一定资质的专业评估机构对标的资产的评估

值高于 2 亿元，乙方同意以实际评估值为准，在 2 亿元借款的基础上

追加提供借款。

     如果实际评估值不足 2 亿元，乙方同意将多出的差额作为甲方资

产收购完成后标的资产的运营资金。

第二条借款期限

     乙方提供借款的期限暂定为两年，自甲方召开董事会及股东大会

审议通过资产收购事项以及上海逸趣网络科技有限公司 100%股权过

户至甲方名下之日起算。

第三条借款提供方式

     乙方应当按照甲方与标的资产全体股东签署的资产收购协议项

下的收购价款支付进度将应提供的借款，汇入甲方指定的账户。

第四条利息及借款偿还方式

     乙方向甲方提供的借款为无息借款。甲方应在本合同约定的偿还

期限到期之日将本金汇入乙方指定的账户中。

第五条争议的解决

     甲乙双方之间起因于本合同发生的任何争议，均应通过双方之间

友好协商解决。如协商后仍未解决的，任何一方均有权向有管辖权的

人民法院提起诉讼。

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第六条合同的生效

     本合同经甲乙双方签署后，须获得甲方董事会、股东大会会议审

议通过后方生效。

第七条合同的解除

     本合同在生效后，可经甲乙双方协商一致解除。

     如果标的资产不符合收购条件且本次资产收购未通过公司股东

大会审议，则本合同自动解除，甲乙双方均不承担违约责任。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年十一月三日




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