股票代码：600234   股票简称：山水文化    上市地点：上海证券交易所




     山西广和山水文化传播股份有限公司

      非公开发行 A 股股票募集资金使用

                   可行性研究报告




              山西广和山水文化传播股份有限公司

                      二零一五年十一月
一、募集资金使用计划

    公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司非公开发行不超过 4,907.9754 万股 A
股股票以募集资金。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 48,000 万元（含
发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

       序号               项目名称            拟投入募集资金额（万元）
         1           天龙大厦整体改造项目              23,000
         2            偿还上市公司债务                 25,000
       合计                                            48,000

    如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析

（一）天龙大厦整体改造项目

       1、项目概述

    本项目为公司自有房产天龙大厦整体装修改造。天龙大厦为太原市一大型综
合性商厦，位于太原市迎泽大街中段商业区的核心地段。天龙大厦由二十四层办
公楼和七层商业楼（地下一层）以及一座设备楼组成，总建筑面积 38,734.94 平
方米，其中公司自用面积 771.90 平方米，对外出租面积 37,963.04 平方米。天龙
大厦自 1988 年首次投入运营以来，仅在 2001 年进行过内外部的表面装修，之后
连续运营至今，目前需在原有建筑基础上进行改造、设备更新等相关优化升级措
施。

       2、项目内容

    本项目为天龙大厦内外部整体装修改造，主要为结合现行规范、规定对大厦
外墙、室内公共空间、机电各系统以及室外工程进行改造、更换和装修，达到消
除隐患、结构达标、改善功能的目的。

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    3、项目市场前景

    （1）太原商业地产的发展推动租金价格的上涨

    2015 年 1 月，国家发改委编制跨省区城市群规划，将山西中部的城市群正
式定名为“太原城市群”。作为中心城市的太原，“大太原经济圈”的推广使其城
市辐射半径加大，吸附能力增强。天龙大厦地处太原市迎泽大街与新建路交叉口，
位于太原市中心，交通便利。同时，有效的道路改造也有利于吸引更多人口，促
进商业发展，为商业地产的发展提供了机会。此外，住宅市场的调控政策也使得
一部分开发商将重点转移到商业地产，促进了商业地产的发展，进而推动了商业
地产租金价格的上涨。

    （2）天龙大厦现有设施陈旧，对外租赁价格低于市场水平

    目前，公司主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收入。天龙大厦自 1988
年首次投入运营，仅在 2001 年进行过内外部的表面装修，之后连续运营至今。
目前商厦的硬件设施已较为陈旧，部分设备故障较多，如大厦电梯已过合理使用
寿命，电气设备常发故障，大厦内部分玻璃门及玻璃隔断未使用安全玻璃，大厦
局部钢筋混凝土构件钢筋裸露保护层厚度不足等，建筑物存在一定安全隐患。此
外，商厦的设计结构、内部装修等也已落后于新兴商场，不能满足新的要求，在
租赁市场竞争力不高。由于租赁合同签订较早且目前商厦设施已较为陈旧，天龙
大厦的平均租赁价格低于市场水平，装修后将存在一定的提价空间。

    4、项目必要性及可行性

    （1）天龙大厦目前内部基本设施设备较为陈旧，对商业和办公活动造成一
定不便

    天龙大厦自 1988 年首次投入运营，仅在 2001 年进行过内外部的表面装修，
之后连续运营至今。目前，天龙大厦内部硬件设施已较为陈旧，部分设备故障较
多，如大厦电梯已过合理使用寿命，电气设备常发故障，大厦内部分玻璃门及玻
璃隔断未使用安全玻璃，大厦局部钢筋混凝土构件钢筋裸露保护层厚度不足等，
建筑物存在一定安全隐患。此外原有楼体的装修结构一定程度上已不能适应现有
商业和办公活动的要求，对租赁方的商业或办公活动造成一定影响，也削弱了商

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厦对外租赁的竞争力和吸引力。

    （2）增加公司自有房屋租赁收入，提升公司现有盈利能力

    上市公司目前处于业务转型期，主要业务收入为天龙大厦的租赁收入。由于
现有租赁合同签署时间较早且天龙大厦内部设施已较为陈旧，现行租赁价格低于
市场水平。通过对天龙大厦的整体改造，可提升商厦的服务和应用能力，更好地
满足商业和办公要求，有利于充分发挥其地理位置优势，提升在商业租赁上的竞
争力，增加租赁收入，提高上市公司盈利能力。

    4、项目投资估算

    结合本项目建设规划、项目工程量及其他技术指标，本项目预计总投资
23,575.3 万元。

    5、项目经济效益

    天龙大厦装修改造完成后，预计大厦在预测运营期间（按照土地证剩余年限
16 年测算）将较改造前累计新增净利润 46,033.12 万元，项目财务内部收益率（税
后）为 7.47%，具有较好的经济效益。

    6、项目进展情况与资金筹措

    本项目目前处于前期准备阶段，项目总投资预计 23,575.3 万元，计划使用募
集资金 23,000 万元，其余资金公司将通过自筹方式解决。

    7、项目涉及的审批、备案事项

    该项目根据实施进展，将陆续履行太原市规划局等相关政府部门的审批程序
以及消防部门的备案手续。

（二）偿还上市公司债务项目

    1、项目概述

    本次扣除发行费用后募集资金净额中的约 25,000 万元拟用于偿还公司债务。
公司将根据募集资金到位情况，统筹安排偿还相关债务。公司将继续积极与债权
人磋商，妥善处理历史遗留债务问题。

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    2、项目必要性和可行性

    （1）有利于优化上市公司资本结构，提高风险抵御能力

    上市公司存在较多的历史遗留债务。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司总
资产 46,941.89 万元，总负债 38,419.58 万元，资产负债率 81.84%。截至 2015 年
9 月 30 日，上市公司总资产 45,965.81 万元，总负债 38,897.87 万元，资产负债
率 84.62%。公司资产负债率较高，存在较高财务风险。

    本次募集资金到位并偿还公司债务后，公司资产负债率将降至 20.15%。公
司财务状况将得到改善，风险抵御能力提高。

    （2）有助于改善财务状况，提升公司盈利水平

    2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司利息支出分别为 2,182 万
元、2,349 万元、1,634 万元和 941 万元，占同期营业收入的比重分别为 87.69%、
224.90%、154.47%和 114.46%，公司财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。
若本次发行后偿还公司负债 25,000 万元，预计每年可节约财务费用约 1,225 万元。

    （3）提高上市公司投融资能力，有利于公司后续发展

    公司的大量历史遗留债务使公司面临诉讼风险，公司资产权属受到限制，严
重影响公司的正常经营和投融资能力。通过本次非公开发行偿还公司债务，可使
公司财务状况得到显著改善，降低风险的同时减少财务费用，提升盈利水平和后
续融资能力，为上市公司后续发展减轻负担。



                                 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                                         二〇一五年十一月




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