证券代码：600234             证券简称：山水文化            编号：临 2015—103




           山西广和山水文化传播股份有限公司
     关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     一、关联交易概述

     本次非公开发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称

“ 新 鸿 鹄 科 技 ”）， 新 鸿 鹄 科 技 将 以 现 金 4.8 亿 元 认 购 不 超 过

4,907.9754 万股股份。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第

七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发

行价格为 9.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 9.78 元/股。

     本次发行前，公司的实际控制人为徐永峰先生、林岳辉先生，控

制上市公司 18.82%股权。本次发行后，新鸿鹄科技将持有上市公司

4,907.9754 万股股份，占总股本的 19.51%，徐永峰先生、林岳辉先

生共同控制的股权比例下降至 15.15%，新鸿鹄科技将成为上市公司

的控股股东，新鸿鹄科技的控股股东自然人邓俊杰先生将成为上市公

司的实际控制人。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
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交易实施指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同上市公司的关联方，本

次发行构成关联交易。本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关

联董事，相关董事无须回避表决。

     本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股

东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

     二、关联方基本情况

     公司名称：深圳市新鸿鹄科技有限公司

     注册资本：人民币 5,000 万元

     营业执照注册号：440301111081587

     法定代表人：邓俊杰

     成立日期：2014 年 8 月 15 日

     住所：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场

5109B

     公司类型：有限责任公司（自然人独资）

     经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售；电子产品、通讯产

品的技术开发及销售。国内贸易。

     新鸿鹄科技的实际控制人为邓俊杰，截至本公告出具之日，股权

架构及控制关系如下所示：




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               截至本公告出具之日，邓俊杰先生尚未实缴新鸿鹄科技注册资

       本。邓俊杰先生承诺，在本次发行取得中国证监会核准后至发行方案

       在中国证监会备案前将采用包括不限于增资新鸿鹄科技等方式确保

       新鸿鹄科技具备认购本次非公开发行的资金实力；本次非公开发行不

       存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆

       融资结构化的设计。

               邓俊杰，男，1970 年出生，身份证号：4425211970XXXXXXXX，

       住所：深圳东海花园福禄居 6 栋 20A，无境外永久居留权。

               截至公告日，除新鸿鹄科技外邓俊杰先生对外投资情况如下：
                    持股                                                                       法定代
    公司名称                   持股比例             注册资本             主要业务
                    方式                                                                         表人
                                                                创业投资、代理其他创业投资
深圳市鸿鹄创业投                                     10,000
                    直接          97%                           企业等机构或者个人的创业投     邓俊杰
资有限公司                                            万元
                                                                资、咨询业务
惠州市康年实业发           深圳鸿鹄创业投资有         1,000     实业投资、物业管理、土石方
                    间接                                                                       邓俊杰
展有限公司                   限公司持有95%            万元      工程
惠州市鸿鹄房地产           深圳鸿鹄创业投资有
                    间接                            3,000万元   房地产开发销售                 余国彪
开发有限公司                 限公司持有30%
鸿鹄资本有限公司    直接         100%               0.1万美元   投资                           邓俊杰
                           鸿鹄资本有限公司持        220,000
中国水业集团        间接                                        垃圾处理、水务相关             王德银
                               有19.59%              万港币
深圳市三生万物餐                                                为餐饮企业提供管理服务、投
饮娱乐管理有限公    直接          30%               125万元     资兴办实业、国内贸易、经营     吴绍文
司                                                              进出口业务
协盛协丰控股有限           鸿鹄资本有限公司持       70,000万    向客户销售成品布料、提供布
                    间接                                                                       邓汉戈
公司                           有56.24%               港币      料加工分包服务及货品贸易服

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                                              务


     三、交易的定价政策及定价依据

     本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告

日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股（定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量）。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

     四、交易协议的主要内容

     （一）认购金额：人民币 4.8 亿元。

     （二）认购方式：现金认购。

     （三）认购价格：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。

     （四）限售期：新鸿鹄科技在本次非公开发行中认购取得的上市

公司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不对外转让。

     （五）协议的生效条款

     协议自双方代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件

均获得满足之日起生效：

     1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股


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票；

       2、本公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

       五、本次交易目的和交易对公司的影响

       （一）本次交易目的

       1、解决上市公司历史遗留债务，减轻上市公司后续发展负担

       目前公司存在较多大额、逾期债务，使公司面临诉讼风险，同时

公司资产权属受到限制，严重影响企业的正常经营及投融资活动。与

此同时，大额负债及其利息使上市公司面临严重的财务风险，融资能

力受限。

       本次非公开发行募集资金中约 25,000 万元将用于偿还上市公司

债务。通过此可大幅降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，

减少财务费用，提高公司风险抵御能力和盈利水平。另外随着遗留债

务问题的解决，公司面临的诉讼风险降低，公司资产解除查封冻结状

态，经营风险降低，灵活度增加，为上市公司后续发展减轻负担。

       2、增加自有房屋租赁收入，提升上市公司盈利能力

       上市公司目前处于业务转型期，主要业务收入为自有房屋天龙大

厦的租赁收入。由于大部分现有租赁合同签署时间较早且天龙大厦内

部设施已较为陈旧，现行租赁价格低于市场水平。

       本次非公开发行募集资金中约 23,000 万元将用于天龙大厦的整

体改造。通过此可提升商厦的服务和应用能力，以便充分发挥其地理

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位置优势，提升在商业租赁上的竞争力，获得更高的对外租赁价格，

增加租赁收入，提高上市公司盈利能力。

     （二）交易对公司的影响

     本次发行完成后，公司自有房屋租赁业务的盈利能力将得到稳固

和提升，同时对历史债务的偿还清理将降低公司财务费用、提高盈利

水平，为上市公司后续发展减轻负担，促进上市公司的业务转型，为

上市公司未来持续、健康发展奠定基础。

     本次交易完成后，本次关联交易会导致公司控制权发生变化。

     独立董事对上述事项发表独立意见。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年十一月三日




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