山水文化:关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告2015-11-03
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015—103
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本次非公开发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司(以下简称
“ 新 鸿 鹄 科 技 ”), 新 鸿 鹄 科 技 将 以 现 金 4.8 亿 元 认 购 不 超 过
4,907.9754 万股股份。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发
行价格为 9.78 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%,即 9.78 元/股。
本次发行前,公司的实际控制人为徐永峰先生、林岳辉先生,控
制上市公司 18.82%股权。本次发行后,新鸿鹄科技将持有上市公司
4,907.9754 万股股份,占总股本的 19.51%,徐永峰先生、林岳辉先
生共同控制的股权比例下降至 15.15%,新鸿鹄科技将成为上市公司
的控股股东,新鸿鹄科技的控股股东自然人邓俊杰先生将成为上市公
司的实际控制人。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
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交易实施指引》的相关规定,新鸿鹄科技视同上市公司的关联方,本
次发行构成关联交易。本次非公开股票发行完成前,本届董事会无关
联董事,相关董事无须回避表决。
本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股
东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
公司名称:深圳市新鸿鹄科技有限公司
注册资本:人民币 5,000 万元
营业执照注册号:440301111081587
法定代表人:邓俊杰
成立日期:2014 年 8 月 15 日
住所:深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场
5109B
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
经营范围:计算机软硬件的技术开发及销售;电子产品、通讯产
品的技术开发及销售。国内贸易。
新鸿鹄科技的实际控制人为邓俊杰,截至本公告出具之日,股权
架构及控制关系如下所示:
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截至本公告出具之日,邓俊杰先生尚未实缴新鸿鹄科技注册资
本。邓俊杰先生承诺,在本次发行取得中国证监会核准后至发行方案
在中国证监会备案前将采用包括不限于增资新鸿鹄科技等方式确保
新鸿鹄科技具备认购本次非公开发行的资金实力;本次非公开发行不
存在代理、信托或者其他类似安排,无股份代持情形,也不存在杠杆
融资结构化的设计。
邓俊杰,男,1970 年出生,身份证号:4425211970XXXXXXXX,
住所:深圳东海花园福禄居 6 栋 20A,无境外永久居留权。
截至公告日,除新鸿鹄科技外邓俊杰先生对外投资情况如下:
持股 法定代
公司名称 持股比例 注册资本 主要业务
方式 表人
创业投资、代理其他创业投资
深圳市鸿鹄创业投 10,000
直接 97% 企业等机构或者个人的创业投 邓俊杰
资有限公司 万元
资、咨询业务
惠州市康年实业发 深圳鸿鹄创业投资有 1,000 实业投资、物业管理、土石方
间接 邓俊杰
展有限公司 限公司持有95% 万元 工程
惠州市鸿鹄房地产 深圳鸿鹄创业投资有
间接 3,000万元 房地产开发销售 余国彪
开发有限公司 限公司持有30%
鸿鹄资本有限公司 直接 100% 0.1万美元 投资 邓俊杰
鸿鹄资本有限公司持 220,000
中国水业集团 间接 垃圾处理、水务相关 王德银
有19.59% 万港币
深圳市三生万物餐 为餐饮企业提供管理服务、投
饮娱乐管理有限公 直接 30% 125万元 资兴办实业、国内贸易、经营 吴绍文
司 进出口业务
协盛协丰控股有限 鸿鹄资本有限公司持 70,000万 向客户销售成品布料、提供布
间接 邓汉戈
公司 有56.24% 港币 料加工分包服务及货品贸易服
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务
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告
日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%,即 9.78 元/股(定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。
四、交易协议的主要内容
(一)认购金额:人民币 4.8 亿元。
(二)认购方式:现金认购。
(三)认购价格:本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 9.78 元/股。
(四)限售期:新鸿鹄科技在本次非公开发行中认购取得的上市
公司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不对外转让。
(五)协议的生效条款
协议自双方代表签字并加盖各自公章之日起成立,并自以下条件
均获得满足之日起生效:
1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股
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票;
2、本公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
五、本次交易目的和交易对公司的影响
(一)本次交易目的
1、解决上市公司历史遗留债务,减轻上市公司后续发展负担
目前公司存在较多大额、逾期债务,使公司面临诉讼风险,同时
公司资产权属受到限制,严重影响企业的正常经营及投融资活动。与
此同时,大额负债及其利息使上市公司面临严重的财务风险,融资能
力受限。
本次非公开发行募集资金中约 25,000 万元将用于偿还上市公司
债务。通过此可大幅降低公司资产负债率,改善公司资产负债结构,
减少财务费用,提高公司风险抵御能力和盈利水平。另外随着遗留债
务问题的解决,公司面临的诉讼风险降低,公司资产解除查封冻结状
态,经营风险降低,灵活度增加,为上市公司后续发展减轻负担。
2、增加自有房屋租赁收入,提升上市公司盈利能力
上市公司目前处于业务转型期,主要业务收入为自有房屋天龙大
厦的租赁收入。由于大部分现有租赁合同签署时间较早且天龙大厦内
部设施已较为陈旧,现行租赁价格低于市场水平。
本次非公开发行募集资金中约 23,000 万元将用于天龙大厦的整
体改造。通过此可提升商厦的服务和应用能力,以便充分发挥其地理
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位置优势,提升在商业租赁上的竞争力,获得更高的对外租赁价格,
增加租赁收入,提高上市公司盈利能力。
(二)交易对公司的影响
本次发行完成后,公司自有房屋租赁业务的盈利能力将得到稳固
和提升,同时对历史债务的偿还清理将降低公司财务费用、提高盈利
水平,为上市公司后续发展减轻负担,促进上市公司的业务转型,为
上市公司未来持续、健康发展奠定基础。
本次交易完成后,本次关联交易会导致公司控制权发生变化。
独立董事对上述事项发表独立意见。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
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