证券代码：600234        证券简称：山水文化      编号：临 2015—104




           山西广和山水文化传播股份有限公司
          关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款
                     暨关联交易的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     一、关联交易概述

     1、经公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“新鸿鹄科

技”）一致协商，拟由新鸿鹄科技向公司提供不少于人民币 2 亿元无

息借款，借款期限为二年，资金使用费为零。上述借款用于公司收购

上海逸趣网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）。

     2、2015 年 11 月 1 日，公司与新鸿鹄科技签署了附条件生效的

《非公开发行股票认购协议》。非公开发行后，新鸿鹄科技将持有上

市公司 4,907.9754 万股股份，占总股本的 19.51%，非公开发行前的

实际控制人徐永峰先生、林岳辉先生共同控制的股权比例下降至

15.15%，新鸿鹄科技将成为上市公司的控股股东，新鸿鹄科技的控股

股东自然人邓俊杰先生将成为上市公司的实际控制人。根据《上市规

则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，新
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鸿鹄科技视同上市公司的关联方，本次向新鸿鹄借款构成关联交易。

     3、2015 年 11 月 1 日，公司第七届董事会第十四次临时会议审

议通过了《关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款用于资产收购的议

案》，本届董事会无关联董事，相关董事无须回避表决。独立董事对

该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对

该预案发表了独立意见。该预案尚需提交公司股东大会审议通过。

     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

     二、关联方基本情况

     公司名称：深圳市新鸿鹄科技有限公司

     注册资本：人民币 5,000 万元

     营业执照注册号：440301111081587

     法定代表人：邓俊杰

     成立日期：2014 年 8 月 15 日

     住所：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场

5109B

     公司类型：有限责任公司（自然人独资）

     经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售；电子产品、通讯产

品的技术开发及销售。国内贸易。

     新鸿鹄科技的实际控制人为邓俊杰，截至本公告出具之日，股权

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       架构及控制关系如下所示：




               邓俊杰，男，1970 年出生，身份证号：4425211970XXXXXXXX，

       住所：深圳东海花园福禄居 6 栋 20A，无境外永久居留权。

               截至公告日，邓俊杰先生对外投资情况如下：
                    持股                                                                       法定代
    公司名称                   持股比例             注册资本             主要业务
                    方式                                                                         表人
                                                                创业投资、代理其他创业投资
深圳市鸿鹄创业投                                     10,000
                    直接          97%                           企业等机构或者个人的创业投     邓俊杰
资有限公司                                            万元
                                                                资、咨询业务
惠州市康年实业发           深圳鸿鹄创业投资有         1,000     实业投资、物业管理、土石方
                    间接                                                                       邓俊杰
展有限公司                   限公司持有95%            万元      工程
惠州市鸿鹄房地产           深圳鸿鹄创业投资有
                    间接                            3,000万元   房地产开发销售                 余国彪
开发有限公司                 限公司持有30%
鸿鹄资本有限公司    直接         100%               0.1万美元   投资                           邓俊杰
                           鸿鹄资本有限公司持        220,000
中国水业集团        间接                                        垃圾处理、水务相关             王德银
                               有19.59%              万港币
深圳市三生万物餐                                                为餐饮企业提供管理服务、投
饮娱乐管理有限公    直接          30%               125万元     资兴办实业、国内贸易、经营     吴绍文
司                                                              进出口业务
                                                                向客户销售成品布料、提供布
协盛协丰控股有限           鸿鹄资本有限公司持       70,000 万
                    间接                                        料加工分包服务及货品贸易服     邓汉戈
公司                           有56.24%               港币
                                                                务


               三、交易协议的主要内容

               （一）借款金额：不少于人民币 2 亿元。

               （二）借款期限：二年。

               （三）借款利息：无息借款。

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     （四）借款用途：用于公司收购上海逸趣网络科技有限公司。

     （五）借款提供方式：新鸿鹄科技将按照公司与标的公司全体股

东签署的资产收购协议项下的收购价款支付进度提供借款。

     （五）协议的生效条款

     协议自签署后并加盖各自公章之日起成立，并须获得公司董事

会、股东大会审议通过后生效。

     四、本次交易目的和交易对公司的影响

     本次借款用于上市公司资产收购，有助于公司获得新的优质资

产，进入游戏研发与运营领域，拓展新的利润增长点，实现业务转型，

有利于提高上市公司盈利能力，实现持续发展。

     独立董事对上述事项发表独立意见。

     特此公告。



                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年十一月三日




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