山水文化:关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款暨关联交易的公告2015-11-03
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015—104
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、经公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司(以下简称“新鸿鹄科
技”)一致协商,拟由新鸿鹄科技向公司提供不少于人民币 2 亿元无
息借款,借款期限为二年,资金使用费为零。上述借款用于公司收购
上海逸趣网络科技有限公司(以下简称“标的公司”)。
2、2015 年 11 月 1 日,公司与新鸿鹄科技签署了附条件生效的
《非公开发行股票认购协议》。非公开发行后,新鸿鹄科技将持有上
市公司 4,907.9754 万股股份,占总股本的 19.51%,非公开发行前的
实际控制人徐永峰先生、林岳辉先生共同控制的股权比例下降至
15.15%,新鸿鹄科技将成为上市公司的控股股东,新鸿鹄科技的控股
股东自然人邓俊杰先生将成为上市公司的实际控制人。根据《上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,新
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鸿鹄科技视同上市公司的关联方,本次向新鸿鹄借款构成关联交易。
3、2015 年 11 月 1 日,公司第七届董事会第十四次临时会议审
议通过了《关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款用于资产收购的议
案》,本届董事会无关联董事,相关董事无须回避表决。独立董事对
该项关联交易进行了事前审核,一致同意提交公司董事会审议,并对
该预案发表了独立意见。该预案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称:深圳市新鸿鹄科技有限公司
注册资本:人民币 5,000 万元
营业执照注册号:440301111081587
法定代表人:邓俊杰
成立日期:2014 年 8 月 15 日
住所:深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场
5109B
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
经营范围:计算机软硬件的技术开发及销售;电子产品、通讯产
品的技术开发及销售。国内贸易。
新鸿鹄科技的实际控制人为邓俊杰,截至本公告出具之日,股权
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架构及控制关系如下所示:
邓俊杰,男,1970 年出生,身份证号:4425211970XXXXXXXX,
住所:深圳东海花园福禄居 6 栋 20A,无境外永久居留权。
截至公告日,邓俊杰先生对外投资情况如下:
持股 法定代
公司名称 持股比例 注册资本 主要业务
方式 表人
创业投资、代理其他创业投资
深圳市鸿鹄创业投 10,000
直接 97% 企业等机构或者个人的创业投 邓俊杰
资有限公司 万元
资、咨询业务
惠州市康年实业发 深圳鸿鹄创业投资有 1,000 实业投资、物业管理、土石方
间接 邓俊杰
展有限公司 限公司持有95% 万元 工程
惠州市鸿鹄房地产 深圳鸿鹄创业投资有
间接 3,000万元 房地产开发销售 余国彪
开发有限公司 限公司持有30%
鸿鹄资本有限公司 直接 100% 0.1万美元 投资 邓俊杰
鸿鹄资本有限公司持 220,000
中国水业集团 间接 垃圾处理、水务相关 王德银
有19.59% 万港币
深圳市三生万物餐 为餐饮企业提供管理服务、投
饮娱乐管理有限公 直接 30% 125万元 资兴办实业、国内贸易、经营 吴绍文
司 进出口业务
向客户销售成品布料、提供布
协盛协丰控股有限 鸿鹄资本有限公司持 70,000 万
间接 料加工分包服务及货品贸易服 邓汉戈
公司 有56.24% 港币
务
三、交易协议的主要内容
(一)借款金额:不少于人民币 2 亿元。
(二)借款期限:二年。
(三)借款利息:无息借款。
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(四)借款用途:用于公司收购上海逸趣网络科技有限公司。
(五)借款提供方式:新鸿鹄科技将按照公司与标的公司全体股
东签署的资产收购协议项下的收购价款支付进度提供借款。
(五)协议的生效条款
协议自签署后并加盖各自公章之日起成立,并须获得公司董事
会、股东大会审议通过后生效。
四、本次交易目的和交易对公司的影响
本次借款用于上市公司资产收购,有助于公司获得新的优质资
产,进入游戏研发与运营领域,拓展新的利润增长点,实现业务转型,
有利于提高上市公司盈利能力,实现持续发展。
独立董事对上述事项发表独立意见。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
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