山水文化:关于修订《公司章程》相关条款的公告2015-11-03
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--109
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司于 2015 年 11 月 1 日召开
第七届董事会第十四次临时会议,为进一步增强公司现金分红的透明
度,完善和健全公司分红决策和监督机制,保持利润分配政策的连续
性和稳定性,保护投资者的合法权益,根据国务院办公厅《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)、中国证监会第[2014]47 号公告《上市公司章程指引》
(2014 年第二次修订)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等有关规
定,并结合公司的具体情况,拟对《公司章程》的相关条款进行如下
修订:
1、 第四条原为:
第四条 公司注册名称:山西广和山水文化传播股份有限公司
拟修订为:
第四条 公司注册名称:山西广和山水文化传播股份有限公司
1
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--109
英文名称: Guanghe Landscape Culture Communication Co.,
Ltd,Shanxi.
2、 第四十七条原为:
第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足 6 人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
拟修订为:
第四十七条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定董事会人数
的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
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(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
3、 第四十八条原为:
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:山西省太原市。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的视为出席。
公司召开股东大会,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登
记日结束在册的股东为公司股东。
股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机
构验证出席股东的身份。
拟修订为:
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司经工商登记的
住所地或公司办公地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的视为出席。
公司召开股东大会,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登
记日结束在册的股东为公司股东。股东以网络方式参加股东大会时,
由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
4、 第五十八条原为:
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第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
拟修订为:
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。
5、 第八十二条原为:
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
拟修订为:
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席
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股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
6、 第八十四条原为:
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段, 为股东参加股东大会提供便利。
拟修订为:
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
7、 第九十三条原为:
第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为:
第九十三条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
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票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、 第一百二十九条原为:
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)
关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
拟修订为:
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条
(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
9、 第一百三十九条原为:
第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
拟修订为:
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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10、 第一百四十八条原为:
第一百四十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管
理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
拟修订为:
第一百四十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
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(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承
担。
11、第一百五十九条原为:
第一百五十九条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应
保持持续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围。
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(二)利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式,或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利
润分配方式;
公司将积极推行以现金分红方式分配股利,公司具备现金分红条
件的,应当采用现金分红方式进行利润分配。
(三) 利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制订明确、清晰
的股东回报计划,并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配
预案根据公司章程的规定,结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划等拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时,应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜,并进行审议,独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大
会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
答复中小股东关心的问题。
(四)现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
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1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值 、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司
后续持续经营;
2、公司累计可供分配利润为正值;
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告;
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%或经审计净资产的 50%。
(五)现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条
件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的 10%;公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,
董事会应当向股东大会作特别说明。
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公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规
划,合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准,
独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大
会审议时,应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制订差异化的现金分红政
策。
(六)现金分红政策、方案的披露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红
政策、方案的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
2、分红比例和标准是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条款及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案时,公司将在年度报告中披露具体原因
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及独立董事的明确意见。
(七)公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致控制权发生变更的,需在募集说明书或发行预案、重大资
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发
行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
(八)公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资
者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导
作用。
(九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并
督促其及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十)发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下,公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模
合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股
票股利方式进行利润分配。
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(十一)利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立
意见;监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序
进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、
执行情况发表专项说明和意见。
(十二)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部
经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进
行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件,须由董事会进行认
真研究和论证并审议,由独立董事对此发表独立意见,并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
(十三)若公司年度盈利,且累计未分配利润为正,董事会未做出
现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此
发表独立意见。
(十四)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分
红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
拟修订为:
第一百五十九条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
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公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应
保持持续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围。
(二)利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式,或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利
润分配方式;
公司将积极推行以现金分红方式分配股利,公司具备现金分红条
件的,应当采用现金分红方式进行利润分配。
(三) 利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制订明确、清晰
的股东回报计划,并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配
预案根据公司章程的规定,结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划等拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时,应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜,并进行审议,独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大
会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
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答复中小股东关心的问题。
(四)现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值 、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司
后续持续经营;
2、公司累计可供分配利润为正值;
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告;
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%或经审计净资产的 50%。
(五)现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条
件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
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的 10%;公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,
董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规
划,合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准,
独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大
会审议时,应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制订差异化的现金分红政
策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
(六)现金分红政策、方案的披露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红
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政策、方案的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
2、分红比例和标准是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条款及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案时,公司将在年度报告中披露具体原因
及独立董事的明确意见。
(七)公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致控制权发生变更的,需在募集说明书或发行预案、重大资
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发
行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
(八)公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资
者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导
作用。
(九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
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及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并
督促其及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十)发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下,公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模
合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股
票股利方式进行利润分配。
(十一)利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立
意见;监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序
进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、
执行情况发表专项说明和意见。
(十二)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部
经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进
行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件,须由董事会进行认
真研究和论证并审议,由独立董事对此发表独立意见,并经出席股东
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大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
(十三)若公司年度盈利,且累计未分配利润为正,董事会未做出
现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此
发表独立意见。
(十四)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分
红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
12、 第一百八十三条原为:
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形
的, 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
拟修订为:
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形
的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
13、 第一百八十四条原为:
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
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15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
拟修订为:
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
20