山水文化：关于修订《公司章程》相关条款的公告2015-11-03
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015--109
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司于 2015 年 11 月 1 日召开
第七届董事会第十四次临时会议，为进一步增强公司现金分红的透明
度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、中国证监会第[2014]47 号公告《上市公司章程指引》
(2014 年第二次修订)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规
定，并结合公司的具体情况，拟对《公司章程》的相关条款进行如下
修订：
1、 第四条原为：
第四条 公司注册名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
拟修订为：
第四条 公司注册名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
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证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015--109
英文名称： Guanghe Landscape Culture Communication Co.,
Ltd,Shanxi.
2、 第四十七条原为：
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
拟修订为：
第四十七条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定董事会人数
的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
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(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
3、 第四十八条原为：
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：山西省太原市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的视为出席。
公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登
记日结束在册的股东为公司股东。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机
构验证出席股东的身份。
拟修订为：
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司经工商登记的
住所地或公司办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的视为出席。
公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登
记日结束在册的股东为公司股东。股东以网络方式参加股东大会时，
由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
4、 第五十八条原为：
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第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
拟修订为：
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算上述起始期限时，不包括会议召开当日。
5、 第八十二条原为：
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
拟修订为：
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席
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股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
6、 第八十四条原为：
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段， 为股东参加股东大会提供便利。
拟修订为：
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
7、 第九十三条原为：
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为：
第九十三条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
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票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、 第一百二十九条原为：
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
拟修订为：
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
9、 第一百三十九条原为：
第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
拟修订为：
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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10、 第一百四十八条原为：
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
拟修订为：
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
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(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承
担。
11、第一百五十九条原为：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围。
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(二)利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式，或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利
润分配方式；
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
(三) 利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰
的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配
预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大
会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
答复中小股东关心的问题。
(四)现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
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1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%或经审计净资产的 50%。
(五)现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当向股东大会作特别说明。
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公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规
划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大
会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政
策。
(六)现金分红政策、方案的披露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红
政策、方案的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红比例和标准是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条款及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中披露具体原因
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及独立董事的明确意见。
(七)公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致控制权发生变更的，需在募集说明书或发行预案、重大资
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发
行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
(八)公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资
者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导
作用。
(九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十)发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配。
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(十一)利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立
意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
执行情况发表专项说明和意见。
(十二)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部
经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进
行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认
真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
(十三)若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出
现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此
发表独立意见。
(十四)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分
红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
拟修订为：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
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公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围。
(二)利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式，或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利
润分配方式；
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
(三) 利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰
的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配
预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大
会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
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答复中小股东关心的问题。
(四)现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%或经审计净资产的 50%。
(五)现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
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的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规
划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大
会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
(六)现金分红政策、方案的披露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红
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政策、方案的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红比例和标准是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条款及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中披露具体原因
及独立董事的明确意见。
(七)公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致控制权发生变更的，需在募集说明书或发行预案、重大资
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发
行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
(八)公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资
者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导
作用。
(九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
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及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十)发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配。
(十一)利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立
意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
执行情况发表专项说明和意见。
(十二)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部
经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进
行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认
真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东
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大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
(十三)若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出
现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此
发表独立意见。
(十四)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分
红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
12、 第一百八十三条原为：
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形
的， 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
拟修订为：
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
13、 第一百八十四条原为：
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
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15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
拟修订为：
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
20
