山水文化:关于调整非公开发行股票方案并同时推进资产收购事项的公告2015-11-03
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015—107
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案并同时推进资产收购
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2015 年 11 月 1 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下
简称“公司”、“上市公司”)第七届董事会第十四次临时会议审议通
过了《公司非公开发行 A 股股票预案》:公司拟以 9.78 元/股价格向
深圳市新鸿鹄科技有限公司(以下简称“新鸿鹄科技”)发行不超过
4,907.9754 万股股票,募集资金总额不超过人民币 4.8 亿元,募集
资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债
务。
与此同时,公司董事会还审议通过了《公司与深圳市新鸿鹄科技
有限公司借款合同》:新鸿鹄科技拟向公司提供不少于人民币 2 亿元
无息借款,用于公司现金收购上海逸趣网络科技有限公司(以下简称
“逸趣科技”)100%股权。
公司本次董事会审议通过的非公开发行预案中,募投项目不包括
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收购逸趣科技 100%股权,而调整为由本次非公开发行的认购对象新
鸿鹄科技向公司提供无息借款,公司再以现金收购逸趣科技 100%股
权。
公司本次董事会审议通过的非公开发行预案与 2015 年 10 月 22
日《关于非公开发行股票进展暨延期复牌公告》(临 2015—094 号公
告)、2015 年 10 月 29 日《关于非公开发行股票进展暨第二次延期复
牌公告》(临 2015—098 号公告)披露的非公开发行股票事项存在调
整,方案调整的过程与原因,以及目前的工作进展与后续的安排如下:
一、非公开发行股票方案调整的过程与原因
(一)非公开发行股票方案调整过程
1、公司分别于 2015 年 10 月 22 日、10 月 29 日发布非公开发行
股票进展公告,披露初步方案:公司拟向认购方新鸿鹄科技非公开发
行股票募集资金,拟用于收购逸趣科技 100%股权、天龙大厦整体改
造项目以及偿还上市公司债务。
2、公司 2015 年 10 月 28 日获悉,中国证券会发行监管部关于非
公开发行审核政策近期将可能有所调整。公司管理层于 2015 年 10 月
28 日至 2015 年 10 月 30 日就非公开审核政策变化可能对公司非公开
发行方案的影响,与公司董事、新鸿鹄科技、中介机构沟通协商,并
达成一致意见:至 2015 年 10 月 8 日停牌起计算,上市公司争取在
20 个交易日内披露非公开发行预案;新鸿鹄科技向公司提供不少于 2
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亿元的无息借款,用于收购逸趣科技 100%股权;上市公司继续推进
现金收购逸趣科技 100%股权的事项。
3、公司第七届董事会第十四次临时会议于 2015 年 11 月 1 日审
议通过了《公司非公开发行 A 股股票预案》、《公司与深圳市新鸿鹄科
技有限公司借款合同》。公司董事会明确了本次非公开发行股票方案,
同意向新鸿鹄科技借款不少于 2 亿元,并同意提交股东大会审议前述
事项。
4、公司 2015 年 11 月 3 日披露了《公司非公开发行 A 股股票预
案》、《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》。公司本次非公
开发行对象为新鸿鹄科技,新鸿鹄科技将以现金 4.8 亿元认购不超过
4,907.9754 万股股份,募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦
改造项目、偿还上市公司债务;本次非公开发行股票的定价基准日为
公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日,发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 9.78 元/股。
(二)非公开发行股票方案调整原因
1、截至目前,对拟收购公司逸趣科技的尽职调查工作开展时间
较短,相关法律调查、财务审计、资产评估等工作尚未最终完成,标
的公司为非上市公司,尚需按照上市公司标准对标的公司进行梳理。
此外标的公司为游戏公司,在审计过程中,需按照证监会要求进行财
务专项核查,相关工作仍在进行中。如果非公开方案的募投项目包括
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收购逸趣科技,公司预计无法在 2015 年 10 月 8 日停牌后 20 个交易
日内披露非公开预案。公司与拟认购方新鸿鹄科技沟通后,了解到新
鸿鹄科技有意向对上市公司进行战略投资,帮助公司走出经营困境,
实现扭亏为盈,并非常乐意向公司提供无息借款用于逸趣科技收购项
目。同时,新鸿鹄科技希望尽快履行非公开发行审批手续完成发行,
减少认购价格变动的风险,确保本次非公开发行顺利完成。
2、公司拟通过收购逸趣科技进入游戏研发与运营领域,拓展新
的利润增长点,实现业务转型。为维护上市公司利益,减少业务转型
期的风险,公司与新鸿鹄科技协商后,将逸趣科技收购项目从非公开
发行方案中剔除,改由新鸿鹄科技协向公司提供无息借款完成收购。
同时,在完成本次非公开发行后,新鸿鹄科技将成为上市公司第一大
股东与控股股东,新鸿鹄科技承诺会全力支持上市公司的发展,在上
市公司完成收购逸趣科技后的三个会计年度内,如果逸趣科技在任意
会计年度无法实现当年的承诺利润,上市公司通过内部决策程序后可
以原收购价转售给新鸿鹄科技。
3、公司与逸趣科技的股东沟通后,双方均同意采取更简洁高效
的方案完成本次收购,尽量减少收购的审批程序与不确定。逸趣科技
的股东希望公司尽快完成收购尽调,确定收购价格,签署正式的收购
协议,支付收购价款,顺利完成逸趣科技的股权交割。
综上所述,公司董事会商讨确定,本次非公开发行方案调整为目
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前结构,同意由新鸿鹄科技向公司提供无息借款,继续积极推进逸趣
科技的收购工作。
二、本次非公开发行股票与收购逸趣科技的进展情况
(一)本次非公开发行股票事项的进展情况
1、2015 年 10 月 9 日,公司发布《非公开发行股票停牌公告》(临
2015—090 号公告),因筹划非公开发行股票事项,公司股票于 2015
年 10 月 8 日起停牌,并于 2015 年 10 月 15 日发布《非公开发行股票
进展公告》(临 2015—093 号公告)、2015 年 10 月 22 日发布《非公
开发行股票进展暨延期复牌公告》(临 2015—094 号公告)、2015 年
10 月 29 日发布《关于非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》
(临 2015—098 号公告)。
2、2015 年 11 月 1 日,公司第七届董事会第十四次临时会议审
议通过了《公司非公开发行 A 股股票预案》,并同意提交股东大会审
议。公司与认购方新鸿鹄科技签署了《山西广和山水文化传播股份有
限公司非公开发行股票认购协议》。
3、2015 年 11 月 3 日,公司正式披露了审议本次非公开事项的
董事会决议、监事会决议以及《公司非公开发行 A 股股票预案》。
(二)收购逸趣科技的进展情况
1、2015 年 10 月 8 日公司股票停牌后,公司逐步与认购方、标
的公司、中介机构接洽,并商讨论证本次非公开发行方案的可行性,
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初步形成了“向认购方新鸿鹄科技非公开发行股票募集资金,拟用于
收购逸趣科技 100%股权、天龙大厦整体改造项目以及偿还上市公司
债务”的方案。
2、截至 2015 年 10 月 27 日,各中介机构逐步对上市公司、新鸿
鹄科技、逸趣科技进行尽调,并对逸趣科技开始进行审计、评估。2015
年 10 月 27 日,上市公司与逸趣科技的全体股东就资产收购事宜签署
了意向协议《山西广和山水文化传播股份有限公司资产收购意向书》,
约定逸趣科技及其全体股东在协议签署后不再与其他方就逸趣科技
的交易进行任何实质性接洽,直至本次合作终止。
3、2015 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 30 日,公司管理层、董
事、新鸿鹄科技、中介机构沟通协商,从维护上市公司利益的角度,
综合评估了非公开审核政策变化可能对本次发行方案的影响,确定由
新鸿鹄科技向公司提供无息借款,继续推进逸趣科技的收购工作。
4、2015 年 11 月 1 日,公司与新鸿鹄科技签署了《公司与深圳
市新鸿鹄科技有限公司借款合同》,前述协议通过了公司董事会的审
议,并将提交股东大会审议。
5、2015 年 11 月 3 日,公司正式披露了收购逸趣科技的进展情
况与后续安排。
三、本次非公开发行股票与收购逸趣科技的后续安排
(一)本次非公开发行股票事项的后续安排
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公司完成非公开发行股票的尽调工作后,将尽快发出召开股东大
会的通知,并争取在股东大会审议通过后,完善申报条件,尽早向中
国证监会申请。
(二)收购逸趣科技的后续安排
1、中介机构已经进场对逸趣科技展开法律、审计、评估等尽职
调查工作,公司将督促中介机构尽早完成审计、评估工作。
2、在完成审计、评估工作后,公司将与逸趣科技及其股东就交
易价格、业绩承诺及未来的发展规划等进行沟通,尽快签署正式收购
协议,并召开董事会、股东大会审议逸趣科技收购事项。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
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