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            山西广和山水文化传播股份有限公司
 关于调整非公开发行股票方案并同时推进资产收购
                           事项的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



       2015 年 11 月 1 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会第十四次临时会议审议通

过了《公司非公开发行 A 股股票预案》：公司拟以 9.78 元/股价格向

深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“新鸿鹄科技”）发行不超过

4,907.9754 万股股票，募集资金总额不超过人民币 4.8 亿元，募集

资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债

务。

       与此同时，公司董事会还审议通过了《公司与深圳市新鸿鹄科技

有限公司借款合同》：新鸿鹄科技拟向公司提供不少于人民币 2 亿元

无息借款，用于公司现金收购上海逸趣网络科技有限公司（以下简称

“逸趣科技”）100%股权。

       公司本次董事会审议通过的非公开发行预案中，募投项目不包括
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收购逸趣科技 100%股权，而调整为由本次非公开发行的认购对象新

鸿鹄科技向公司提供无息借款，公司再以现金收购逸趣科技 100%股

权。

       公司本次董事会审议通过的非公开发行预案与 2015 年 10 月 22

日《关于非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（临 2015—094 号公

告）、2015 年 10 月 29 日《关于非公开发行股票进展暨第二次延期复

牌公告》（临 2015—098 号公告）披露的非公开发行股票事项存在调

整，方案调整的过程与原因，以及目前的工作进展与后续的安排如下：

       一、非公开发行股票方案调整的过程与原因

       （一）非公开发行股票方案调整过程

       1、公司分别于 2015 年 10 月 22 日、10 月 29 日发布非公开发行

股票进展公告，披露初步方案：公司拟向认购方新鸿鹄科技非公开发

行股票募集资金，拟用于收购逸趣科技 100%股权、天龙大厦整体改

造项目以及偿还上市公司债务。

       2、公司 2015 年 10 月 28 日获悉，中国证券会发行监管部关于非

公开发行审核政策近期将可能有所调整。公司管理层于 2015 年 10 月

28 日至 2015 年 10 月 30 日就非公开审核政策变化可能对公司非公开

发行方案的影响，与公司董事、新鸿鹄科技、中介机构沟通协商，并

达成一致意见：至 2015 年 10 月 8 日停牌起计算，上市公司争取在

20 个交易日内披露非公开发行预案；新鸿鹄科技向公司提供不少于 2

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亿元的无息借款，用于收购逸趣科技 100%股权；上市公司继续推进

现金收购逸趣科技 100%股权的事项。

     3、公司第七届董事会第十四次临时会议于 2015 年 11 月 1 日审

议通过了《公司非公开发行 A 股股票预案》、《公司与深圳市新鸿鹄科

技有限公司借款合同》。公司董事会明确了本次非公开发行股票方案，

同意向新鸿鹄科技借款不少于 2 亿元，并同意提交股东大会审议前述

事项。

     4、公司 2015 年 11 月 3 日披露了《公司非公开发行 A 股股票预

案》、《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》。公司本次非公

开发行对象为新鸿鹄科技，新鸿鹄科技将以现金 4.8 亿元认购不超过

4,907.9754 万股股份，募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦

改造项目、偿还上市公司债务；本次非公开发行股票的定价基准日为

公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日，发行价格为定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。

     （二）非公开发行股票方案调整原因

     1、截至目前，对拟收购公司逸趣科技的尽职调查工作开展时间

较短，相关法律调查、财务审计、资产评估等工作尚未最终完成，标

的公司为非上市公司，尚需按照上市公司标准对标的公司进行梳理。

此外标的公司为游戏公司，在审计过程中，需按照证监会要求进行财

务专项核查，相关工作仍在进行中。如果非公开方案的募投项目包括

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收购逸趣科技，公司预计无法在 2015 年 10 月 8 日停牌后 20 个交易

日内披露非公开预案。公司与拟认购方新鸿鹄科技沟通后，了解到新

鸿鹄科技有意向对上市公司进行战略投资，帮助公司走出经营困境，

实现扭亏为盈，并非常乐意向公司提供无息借款用于逸趣科技收购项

目。同时，新鸿鹄科技希望尽快履行非公开发行审批手续完成发行，

减少认购价格变动的风险，确保本次非公开发行顺利完成。

     2、公司拟通过收购逸趣科技进入游戏研发与运营领域，拓展新

的利润增长点，实现业务转型。为维护上市公司利益，减少业务转型

期的风险，公司与新鸿鹄科技协商后，将逸趣科技收购项目从非公开

发行方案中剔除，改由新鸿鹄科技协向公司提供无息借款完成收购。

同时，在完成本次非公开发行后，新鸿鹄科技将成为上市公司第一大

股东与控股股东，新鸿鹄科技承诺会全力支持上市公司的发展，在上

市公司完成收购逸趣科技后的三个会计年度内，如果逸趣科技在任意

会计年度无法实现当年的承诺利润，上市公司通过内部决策程序后可

以原收购价转售给新鸿鹄科技。

     3、公司与逸趣科技的股东沟通后，双方均同意采取更简洁高效

的方案完成本次收购，尽量减少收购的审批程序与不确定。逸趣科技

的股东希望公司尽快完成收购尽调，确定收购价格，签署正式的收购

协议，支付收购价款，顺利完成逸趣科技的股权交割。

     综上所述，公司董事会商讨确定，本次非公开发行方案调整为目

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前结构，同意由新鸿鹄科技向公司提供无息借款，继续积极推进逸趣

科技的收购工作。

     二、本次非公开发行股票与收购逸趣科技的进展情况

     （一）本次非公开发行股票事项的进展情况

     1、2015 年 10 月 9 日，公司发布《非公开发行股票停牌公告》（临

2015—090 号公告），因筹划非公开发行股票事项，公司股票于 2015

年 10 月 8 日起停牌，并于 2015 年 10 月 15 日发布《非公开发行股票

进展公告》（临 2015—093 号公告）、2015 年 10 月 22 日发布《非公

开发行股票进展暨延期复牌公告》（临 2015—094 号公告）、2015 年

10 月 29 日发布《关于非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》

（临 2015—098 号公告）。

     2、2015 年 11 月 1 日，公司第七届董事会第十四次临时会议审

议通过了《公司非公开发行 A 股股票预案》，并同意提交股东大会审

议。公司与认购方新鸿鹄科技签署了《山西广和山水文化传播股份有

限公司非公开发行股票认购协议》。

     3、2015 年 11 月 3 日，公司正式披露了审议本次非公开事项的

董事会决议、监事会决议以及《公司非公开发行 A 股股票预案》。

     （二）收购逸趣科技的进展情况

     1、2015 年 10 月 8 日公司股票停牌后，公司逐步与认购方、标

的公司、中介机构接洽，并商讨论证本次非公开发行方案的可行性，

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初步形成了“向认购方新鸿鹄科技非公开发行股票募集资金，拟用于

收购逸趣科技 100%股权、天龙大厦整体改造项目以及偿还上市公司

债务”的方案。

     2、截至 2015 年 10 月 27 日，各中介机构逐步对上市公司、新鸿

鹄科技、逸趣科技进行尽调，并对逸趣科技开始进行审计、评估。2015

年 10 月 27 日，上市公司与逸趣科技的全体股东就资产收购事宜签署

了意向协议《山西广和山水文化传播股份有限公司资产收购意向书》，

约定逸趣科技及其全体股东在协议签署后不再与其他方就逸趣科技

的交易进行任何实质性接洽，直至本次合作终止。

     3、2015 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 30 日，公司管理层、董

事、新鸿鹄科技、中介机构沟通协商，从维护上市公司利益的角度，

综合评估了非公开审核政策变化可能对本次发行方案的影响，确定由

新鸿鹄科技向公司提供无息借款，继续推进逸趣科技的收购工作。

     4、2015 年 11 月 1 日，公司与新鸿鹄科技签署了《公司与深圳

市新鸿鹄科技有限公司借款合同》，前述协议通过了公司董事会的审

议，并将提交股东大会审议。

     5、2015 年 11 月 3 日，公司正式披露了收购逸趣科技的进展情

况与后续安排。

     三、本次非公开发行股票与收购逸趣科技的后续安排

     （一）本次非公开发行股票事项的后续安排

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     公司完成非公开发行股票的尽调工作后，将尽快发出召开股东大

会的通知，并争取在股东大会审议通过后，完善申报条件，尽早向中

国证监会申请。

     （二）收购逸趣科技的后续安排

     1、中介机构已经进场对逸趣科技展开法律、审计、评估等尽职

调查工作，公司将督促中介机构尽早完成审计、评估工作。

     2、在完成审计、评估工作后，公司将与逸趣科技及其股东就交

易价格、业绩承诺及未来的发展规划等进行沟通，尽快签署正式收购

协议，并召开董事会、股东大会审议逸趣科技收购事项。

     特此公告。



                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年十一月三日




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