证券代码：600234        证券简称：山水文化       编号：临 2015--100




           山西广和山水文化传播股份有限公司
               筹划重大资产重组继续停牌公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     重要内容提示:

     1、公司正在筹划的资产收购事项为支付现金收购上海逸趣网络

科技有限公司（以下简称“逸趣科技”）100%股权，公司已聘请中介

机构对逸趣科技开展法律、审计、评估等尽调工作，目前前述工作还

未完成，本次资产收购预计将构成重大资产重组。

     2、公司已与逸趣科技及其股东签署了意向性收购协议，待尽调

工作完成后，如果逸趣科技满足收购条件，将会签署正式收购协议，

履行公司内部审议程序后公告，本次收购尚存在重大不确定性，敬请

广大投资者关注公司公告，注意投资风险。



     一、非公开发行股票事项进展情况

     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市

公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司于 2015 年 10 月 9 日发布
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《非公开发行股票停牌公告》（临 2015—090 号公告），并于 2015 年

10 月 15 日发布《非公开发行股票进展公告》（临 2015—093 号公告）、

2015 年 10 月 22 日发布《非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（临

2015—094 号公告）、2015 年 10 月 29 日发布《关于非公开发行股票

进展暨第二次延期复牌公告》（临 2015—098 号公告）。

     2015 年 11 月 1 日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通

过了《公司非公开发行 A 股股票预案》（具体内容详见公司 2015 年

11 月 3 日发布的相关公告）。

     二、继续筹划重大资产重组概况与进展

     公司正在筹划的资产收购事项为支付现金收购逸趣科技 100%股

权，公司已聘请中介机构对逸趣科技开展法律、审计、评估等尽调工

作，目前前述工作还未完成，本次资产收购预计将构成重大资产重组。

     2015 年 10 月 27 日，上市公司与逸趣科技的全体股东就资产收

购事宜签署了意向协议《山西广和山水文化传播股份有限公司资产收

购意向书》，约定逸趣科技及其全体股东在协议签署后不再与其他方

就逸趣科技的交易进行任何实质性接洽，直至本次合作终止。

     2015 年 11 月 1 日，公司与本次非公开发行的认购方深圳市新鸿

鹄科技有限公司签署了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合

同》，新鸿鹄科技同意向公司提供不少于人民币 2 亿元的无息借款用

于收购逸趣科技。前述借款合同已经公司第七届董事会第十四次临时

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会议审议通过，详见公司披露的相关公告文件。

     三、重大资产重组后续工作安排

     1、中介机构已经进场对逸趣科技展开法律、审计、评估等尽职

调查工作，公司将督促中介机构尽早完成审计、评估工作；

     2、在完成审计、评估工作后，公司将与逸趣科技及其股东就交

易价格、业绩承诺及未来的发展规划等进行沟通，尽快签署正式收购

协议，并召开董事会、股东大会审议逸趣科技收购事项；

     3、公司申请至 2015 年 11 月 3 日起继续停牌，公司争取不晚于

2015 年 11 月 30 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》要求

的重大资产重组预案或报告书，披露后首个交易日恢复交易；如公司

未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司股票将于

2015 年 11 月 30 日开市起恢复交易，公司承诺自公司股票复牌之日

起三个月内不再筹划重大资产重组事项；若公司在停牌期限内终止筹

划本次重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组

公告，公司股票在终止筹划重组暨复牌公告披露后首个交易日复牌，

并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

     4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所

关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司股

票在继续停牌期间，至少每五个交易日发布一次有关本次重大资产重

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组进展情况的公告，直至本次重大资产重组预案（或报告书）确定并

在指定信息披露媒体刊登公告后复牌。

     公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投

资者注意投资风险。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年十一月三日




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