山水文化:筹划重大资产重组继续停牌公告2015-11-03
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--100
山西广和山水文化传播股份有限公司
筹划重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、公司正在筹划的资产收购事项为支付现金收购上海逸趣网络
科技有限公司(以下简称“逸趣科技”)100%股权,公司已聘请中介
机构对逸趣科技开展法律、审计、评估等尽调工作,目前前述工作还
未完成,本次资产收购预计将构成重大资产重组。
2、公司已与逸趣科技及其股东签署了意向性收购协议,待尽调
工作完成后,如果逸趣科技满足收购条件,将会签署正式收购协议,
履行公司内部审议程序后公告,本次收购尚存在重大不确定性,敬请
广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
一、非公开发行股票事项进展情况
山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”“上市
公司”)因筹划非公开发行股票事项,公司于 2015 年 10 月 9 日发布
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《非公开发行股票停牌公告》(临 2015—090 号公告),并于 2015 年
10 月 15 日发布《非公开发行股票进展公告》(临 2015—093 号公告)、
2015 年 10 月 22 日发布《非公开发行股票进展暨延期复牌公告》(临
2015—094 号公告)、2015 年 10 月 29 日发布《关于非公开发行股票
进展暨第二次延期复牌公告》(临 2015—098 号公告)。
2015 年 11 月 1 日,公司第七届董事会第十四次临时会议审议通
过了《公司非公开发行 A 股股票预案》(具体内容详见公司 2015 年
11 月 3 日发布的相关公告)。
二、继续筹划重大资产重组概况与进展
公司正在筹划的资产收购事项为支付现金收购逸趣科技 100%股
权,公司已聘请中介机构对逸趣科技开展法律、审计、评估等尽调工
作,目前前述工作还未完成,本次资产收购预计将构成重大资产重组。
2015 年 10 月 27 日,上市公司与逸趣科技的全体股东就资产收
购事宜签署了意向协议《山西广和山水文化传播股份有限公司资产收
购意向书》,约定逸趣科技及其全体股东在协议签署后不再与其他方
就逸趣科技的交易进行任何实质性接洽,直至本次合作终止。
2015 年 11 月 1 日,公司与本次非公开发行的认购方深圳市新鸿
鹄科技有限公司签署了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合
同》,新鸿鹄科技同意向公司提供不少于人民币 2 亿元的无息借款用
于收购逸趣科技。前述借款合同已经公司第七届董事会第十四次临时
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会议审议通过,详见公司披露的相关公告文件。
三、重大资产重组后续工作安排
1、中介机构已经进场对逸趣科技展开法律、审计、评估等尽职
调查工作,公司将督促中介机构尽早完成审计、评估工作;
2、在完成审计、评估工作后,公司将与逸趣科技及其股东就交
易价格、业绩承诺及未来的发展规划等进行沟通,尽快签署正式收购
协议,并召开董事会、股东大会审议逸趣科技收购事项;
3、公司申请至 2015 年 11 月 3 日起继续停牌,公司争取不晚于
2015 年 11 月 30 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》要求
的重大资产重组预案或报告书,披露后首个交易日恢复交易;如公司
未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书,公司股票将于
2015 年 11 月 30 日开市起恢复交易,公司承诺自公司股票复牌之日
起三个月内不再筹划重大资产重组事项;若公司在停牌期限内终止筹
划本次重大资产重组事项的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组
公告,公司股票在终止筹划重组暨复牌公告披露后首个交易日复牌,
并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所
关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定,公司股
票在继续停牌期间,至少每五个交易日发布一次有关本次重大资产重
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组进展情况的公告,直至本次重大资产重组预案(或报告书)确定并
在指定信息披露媒体刊登公告后复牌。
公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
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