证券代码：600234          证券简称：山水文化      编号：临 2015--116




           山西广和山水文化传播股份有限公司
          关于终止重大资产重组事项的说明公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市

公司”）股票自 2015 年 10 月 8 日起因筹划非公开发行股份事宜停牌，

2015 年 11 月 3 日，公司披露非公开发行股票预案等公告。2015 年

11 月 3 日起，公司进入重大资产重组程序。

      一、本次筹划重大资产重组的基本情况

     （一）筹划重大资产重组背景、原因

     上市公司目前处于业务转型期，主营业务停产，主要收入来源为

自有房屋租赁，公司经营面临较大压力。为保护全体股东尤其是中小

股东的利益，公司决定对主营业务进行拓展延伸，通过支付现金购买

资产，提升公司的盈利能力和整体价值，提高投资者回报水平。

     （二）本次重组框架

     公司拟支付现金收购毕振华、赵雨生、深圳国金凯撒创业投资企

业、深圳国金创业投资企业合计持有的上海逸趣网络科技有限公司
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（以下简称“逸趣科技”、“标的公司”）100%股权。

      二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

     （一）推进重大资产重组所做的工作

     在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券

交易所的有关规定，积极与重组对象进行沟通协商，与交易对方就各

项交易内容磋商谈判，充分审慎论证交易方案。同时组织各中介机构

对标的公司进行法律、审计、评估等尽职调查工作。此外，公司认真

做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。

     （二）已履行的信息披露义务

     2015 年 11 月 3 日，公司发布《筹划重大资产重组继续停牌公告》，

预计公司拟进行的支付现金收购逸趣科技事项将构成重大资产重组，

公司股票自 2015 年 11 月 3 日起进入重大资产重组程序，公司股票进

入连续停牌期。

     （三）已签订的协议书

     2015 年 10 月 27 日，上市公司与逸趣科技的全体股东就资产收

购事宜签署了意向协议《山西广和山水文化传播股份有限公司资产收

购意向书》。

     2015 年 11 月 1 日，公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简

称“新鸿鹄科技”）签署了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款

合同》，新鸿鹄科技同意向公司提供不少于人民币 2 亿元的无息借款

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用于收购逸趣科技。前述借款合同已经公司第七届董事会第十四次临

时会议审议通过（详见公司 2015 年 11 月 3 日披露的相关公告）。

     三、终止筹划本次重大资产重组的原因

     由于交易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，重组事

项无法继续推进。经交易双方友好协商，一致同意终止本次重大资产

重组。

     四、承诺

     根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相

关规定，公司承诺在披露本公告之日起 3 个月内不再筹划重大资产重

组事项。

     五、其他事宜

     公司目前正在进行的非公开发行股份事宜，因存在重大不确定

性，方案的相关事宜可能会涉及调整，尚需公司与各相关方进行最后

沟通与论证。公司 2015 年 11 月 3 日披露的非公开发行方案最终是否

调整，待公司与相关方明确后，将及时履行信息披露义务。

     六、公司股票复牌安排

     根据相关规定，经申请，公司股票将于 11 月 10 日继续停牌一天，

待发布相关公告后复牌。



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

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报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

     特此公告。




                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                  二零一五年十一月十日




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