山水文化:关于终止重大资产重组事项的说明公告2015-11-10
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--116
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”“上市
公司”)股票自 2015 年 10 月 8 日起因筹划非公开发行股份事宜停牌,
2015 年 11 月 3 日,公司披露非公开发行股票预案等公告。2015 年
11 月 3 日起,公司进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
(一)筹划重大资产重组背景、原因
上市公司目前处于业务转型期,主营业务停产,主要收入来源为
自有房屋租赁,公司经营面临较大压力。为保护全体股东尤其是中小
股东的利益,公司决定对主营业务进行拓展延伸,通过支付现金购买
资产,提升公司的盈利能力和整体价值,提高投资者回报水平。
(二)本次重组框架
公司拟支付现金收购毕振华、赵雨生、深圳国金凯撒创业投资企
业、深圳国金创业投资企业合计持有的上海逸趣网络科技有限公司
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(以下简称“逸趣科技”、“标的公司”)100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
(一)推进重大资产重组所做的工作
在停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定,积极与重组对象进行沟通协商,与交易对方就各
项交易内容磋商谈判,充分审慎论证交易方案。同时组织各中介机构
对标的公司进行法律、审计、评估等尽职调查工作。此外,公司认真
做好保密工作,严格控制内幕知情人范围,及时履行信息披露义务。
(二)已履行的信息披露义务
2015 年 11 月 3 日,公司发布《筹划重大资产重组继续停牌公告》,
预计公司拟进行的支付现金收购逸趣科技事项将构成重大资产重组,
公司股票自 2015 年 11 月 3 日起进入重大资产重组程序,公司股票进
入连续停牌期。
(三)已签订的协议书
2015 年 10 月 27 日,上市公司与逸趣科技的全体股东就资产收
购事宜签署了意向协议《山西广和山水文化传播股份有限公司资产收
购意向书》。
2015 年 11 月 1 日,公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司(以下简
称“新鸿鹄科技”)签署了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款
合同》,新鸿鹄科技同意向公司提供不少于人民币 2 亿元的无息借款
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用于收购逸趣科技。前述借款合同已经公司第七届董事会第十四次临
时会议审议通过(详见公司 2015 年 11 月 3 日披露的相关公告)。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
由于交易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见,重组事
项无法继续推进。经交易双方友好协商,一致同意终止本次重大资产
重组。
四、承诺
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相
关规定,公司承诺在披露本公告之日起 3 个月内不再筹划重大资产重
组事项。
五、其他事宜
公司目前正在进行的非公开发行股份事宜,因存在重大不确定
性,方案的相关事宜可能会涉及调整,尚需公司与各相关方进行最后
沟通与论证。公司 2015 年 11 月 3 日披露的非公开发行方案最终是否
调整,待公司与相关方明确后,将及时履行信息披露义务。
六、公司股票复牌安排
根据相关规定,经申请,公司股票将于 11 月 10 日继续停牌一天,
待发布相关公告后复牌。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
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报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月十日
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