山水文化:关于收到《律师函》的公告2015-11-21
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--123
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于收到《律师函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
近日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”
“本公司”“山水文化”)收到深圳市达瑞进出口贸易有限公司(以下
简称“深圳达瑞”)委托北京市君泽君(上海)律师事务所(以下简
称“君泽君律师事务所”)发来的《律师函》。随后,君泽君律师事务
所又以通讯方式给本公司发来《<和解协议书>之补充协议》(以下简
称《补充协议》),现将公司与深圳达瑞相关事宜公告如下:
一、公司收到的《律师函》主要内容
2004 年 11 月 9 日,广东省珠海市中级人民法院根据深圳达瑞的
诉讼请求,作出(2004)珠中法民二初字第 95 号《民事判决书》,判
令山水文化前身太原天龙集团股份有限公司东莞分公司以其所有财
产支付深圳达瑞欠款 1450 万元及利息,由山水文化对分公司不足清
偿部分承担清偿责任,并判令山水文化对被告珠海市金正电子工业有
限公司、被告广东金正电子有限公司偿还深圳达瑞 14,104,393.17 元、
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500 万元欠款及其违约金承担连带责任。
其后,太原天龙集团股份有限公司变更为山西广和山水文化传播
股份有限公司,其债权债务全部由山水文化继承。
2014 年 4 月 3 日,深圳达瑞与山水文化及山水文化时任实际控
制人黄国忠签订《和解协议书》,约定因山水文化未能履行(2004)
珠中法民二初字第 95 号《民事判决书》及《(2005)珠中法执字第
340 号执行通知书》,为尽快解决历史遗留之债务问题,且如果山水
文化能完全履行本和解协议,则由山水文化偿还深圳达瑞的全部负债
共 6000 万元整(大写:陆仟万元),其中,2014 年 4 月 20 日支付壹
仟万元,2014 年 4 月 30 日前支付伍仟万元。
2014 年 4 月 23 日,广东省珠海市中级人民法院依深圳达瑞的申
请,解除了对山水文化名下位于山西省太原市迎泽大街 291 号第 1 幢
1 至 3 层共 1277.29 平方米、第 2 幢-1 至 24 层共 37457.65 平方米房
产(证号:00112209)及土地使用权的查封。
但是《和解协议书》签订后,山水文化并未依约完全履行该协议,
该协议已无效,山水文化应恢复履行(2004)珠中法民二初字第 95
号《民事判决书》的偿还义务,并按该条规定支付利息及违约金等。
根据《判决书》之判决,山水文化应支付(1)欠款 14,104,393.17
元和逾期付款违约金(按月息 5‰计算至付清之日);(2)欠款 500
万元及违约金(按照广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行贴现合
同约定每月 7.56‰利率计付自 2004 年 6 月 21 日至欠款清偿之日止);
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(3)欠款 1450 万元及利息(其中计算至 2004 年 9 月 20 日的利息为
115,700 元,2004 年 9 月 21 日至欠款清偿之日止的利息按照中国人
民银行同期逾期贷款利率计付)。同时,因山水文化未履行该判决,
应支付相应逾期罚息。
经君泽君律师事务所律师核算,《判决书》生效之日时,山水文
化应支付的本息额为 34,736,153.31 元(本金为 33,604,393.17 元,利
息为 1,131,760.14 元)。因山水文化在《判决书》规定的自判决生效
之日起十日内未能支付本息款,根据《中华人民共和国民事诉讼法》
和相关司法解释,山水文化应承担逾期执行判决的逾期罚息,罚息总
计为 46,914,648.66 元。此外,《判决书》确定的三笔欠款的利息应继
续计算,截至 2015 年 10 月 31 日,该部分利息总计为 25,671,685.76
元。
综上,山水文化应支付的本金、违约金、利息、罚息总计为
107,322,487.72 元。
二、公司获悉的《补充协议》主要内容
《补充协议》主要内容为:鉴于深圳达瑞、本公司及黄国忠于
2014 年 4 月 3 日签订了《和解协议书》,根据约定,山水文化应在 2014
年 4 月 30 日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元,但因山水文
化融资需报股东会表决,导致支付时间延迟,为此,三方经协商,签
订以下补充协议。
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1、深圳达瑞与黄国忠同意山水文化尾款人民币伍仟万元分两次
支付:山水文化于 2014 年 5 月 9 日前向深圳达瑞支付人民币壹仟万
元;山水文化于 2014 年 5 月 20 日前向深圳达瑞支付人民币肆千万元,
欠款全部支付完毕。
2、如果山水文化不能按第一条约定的时间即时足额的向深圳达
瑞履行付款义务,则山水文化同意完全按(2004)珠中法民二初字第
95 号《民事判决书》所判决的本金及利息(利息计算方式为:从判
决书生效之日起计算至实际支付之日止,以判决书所确定的欠款本金
按银行同期贷款利率的双倍计算利息)偿还所欠深圳达瑞本息;山水
文化已支付给深圳达瑞的所有款项均作为深圳达瑞财务损失补偿及
违约金,深圳达瑞不予退还。
三、公司与深圳达瑞相关债务的情况
2004年6月10日,东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子
有限公司、本公司原东莞分公司为珠海金正电子公司所欠深圳市达瑞
进出口贸易有限公司的货款 14,104,393.17 元提供担保。
2004年6月10日,本公司原东莞分公司、珠海金正电子公司为广
东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展
银行股份有限公司深圳红岭支行开出的 5,000,000.00 元的商
业承兑汇票提供担保。
因上述事项,2004年11月,广东省珠海市中级人民法院下达民事
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判决书(2004)珠中法民二初字第 95 号,本公司应偿还深圳市达瑞
进出口贸易有限公司货款 14,104,393.17元及违约金 154,848.22 元、
商业票据 5,000,000.00元、诉讼费 278,551.97 元,共计形成担保损
失 19,537,793.36 元。
之后,上述债务因公司资金问题一直未偿还深圳达瑞,该诉讼事
项一直未了结(详见公司年度报告及相关临时公告)。
2010年11月,公司拟通过非公开发行解决历史遗留债务,2010
年12月17日,公司与深圳达瑞签署附带先决条件的《债务重组协议》,
双方确认:截至 2010年12月3日,本公司欠深圳达瑞 27,479,959.30
元。深圳达瑞同意解除广东省珠海市中级人民法院民事判决书(2004)
珠中法民二初字第 95 号中公司为广东金正电子有限公司欠深圳达
瑞 5,000,000.00 元欠款的担保责任。深圳达瑞同意,自《债务重组
协议》中约定的先决条件全部满足之日起,对本公司上述债务进行减
免,减免后债务金额为 24,000,000.00 元(内容详见2010年12月21日
的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站)。
后由于上述《债务重组协议》先决条件未实现,公司未能及时偿
还深圳达瑞债务,2012 年 7 月 2 日,广东省珠海市中级人民法院因
深圳达瑞申请恢复强制执行珠海市金正电子工业有限公司、太原天龙
集团股份有限公司东莞分公司、太原天龙集团股份有限公司、东莞市
金 正 数 码 科 技 有 限 公 司 、 广 东 金 正 电 子 有 限 公 司 返 还 欠 款 本金
34,153,493.36 元及利息 54,889,545.74 元等一案,下达了(2005)珠
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中法执字第 340 号之十、(2005)珠中法执字第 340 号之十一执行
裁定书,裁定冻结、查封本公司部分资产(内容详见 2012 年 7 月 5
日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站)。
之后,公司一直积极努力与深圳达瑞进行协商并签署相关协议,
希望能通过公司股东的力量筹集资金,彻底解决对深圳达瑞的债务,
但期间由于公司第一大股东数次发生变更,公司未能筹集到资金偿还
该笔债务(内容详见公司刊登的相关公告)。
2014年2月20日,珠海市中级人民法院向公司下达《限期履行通
知书》[(2005)珠法执恢字第 340-1 号],主要内容为,深圳达瑞以
本公司未自觉履行和解协议为由,向珠海市中级人民法院提出恢复强
制执行的申请,要求恢复原判决的执行。根据上述生效的民事判决书,
截至 2014 年 1 月 6 日,本公司应偿还的本息总额为人民币
99,478,582.84 元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十
六条、第二百一十七条的规定,限令本公司收到本通知十日内履行完
毕生效法律文书所确定的还款义务。
2014 年 4 月 3 日,在第一大股东的帮助下,公司与黄国忠先生、
深圳达瑞共同签署《和解协议书》,根据该《和解协议书》,三方确认:
1、如果本公司能完全履行本和解协议书约定,则深圳达瑞确认:
截至 2013 年 12 月 31 日,本公司欠深圳达瑞的全部负债(包括但不
限于判决书所确定的债权本金、利息、违约金、诉讼费、律师费、评
估拍卖费等全部费用)为人民币 6000 万元整;本公司仅需要按照约
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定的时间向深圳达瑞支付人民 6000 万元,则双方全部债权债务了
结;
2、本公司应在 2014 年 4 月 20 日前一次性向深圳达瑞支付人民
币壹仟万元,深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除
已查封的全部天龙大厦的土地及房产;本公司应在 2014 年 4 月 30 日
前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元,本公司的债务全部履行完
毕,双方债权债务全部结清;
3、如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务,则本
公司同意完全按(2004)珠中法民二初字第 95 号〈民事判决书〉所
判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息,本公司支付给深圳达瑞壹
仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金,深圳达瑞不予退还;
4、本公司、黄国忠先生、深圳达瑞同意,在上述第 3 条约定
事项发生后,对于超出陆仟万元的部分,本公司不负偿还义务,由黄
国忠先生向甲方偿还,且黄国忠先生不可撤销的放弃对本公司的追索
权。同时,对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分,由黄国忠
先生承担共同偿还责任。本协议生效后,公司与深圳达瑞双方所有在
本协议生效前所签订的任何协议(或合同、文件)均作废失效(详见
公司发布的临 2014—035 号公告);之后公司共偿还深圳达瑞 2000
万元(详见公司发布的临 2014—090 号公告)。
截止 2015 年 10 月 30 日,公司账载对深圳达瑞的欠款及计提的
预计负债为 4000 万元。
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关于本公司与深圳达瑞的债权债务以及诉讼事项,公司均已根据
事项进展情况陆续发布相关《诉讼公告》《诉讼进展公告》《关于签署
债务重组协议的公告》等(详见公司发布的临 2010—041 号、临 2012
—026 号、临 2012—035 号、临 2012—040 号、临 2012—041 号、临
2014—017 号、临 2014—035 号、临 2014—048 号、临 2014—090 号
公告)。
四、公司获悉《补充协议》后核查及采取的措施
针对收到的《律师函》及获悉的《补充协议》涉及的事项,公司
非常重视,第一时间向部分时任高管进行口头问询,均表示不知情。
同时,经过查找核实,公司相关部门没有签署上述补充协议使用公章
的记录,公司档案部门也没有该《补充协议》的存档记录和文书。公
司签署《补充协议》也没有履行相关决策程序。
公司向时任总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书发函书面
问询:时任副总经理、时任总会计师书面回复公司对《补充协议》不
知情;公司董事会秘书书面回复:知晓公司 2014 年 4 月 3 日签署的
《和解协议书》,但对《补充协议》不知情;截止本公告出具日,尚
未收到时任董事长兼总经理的回复。
鉴于上述情况,公司目前正在积极协调有关方,查找《补充协议》
的原件和相关法律文书,以及《补充协议》的经办人,以确定《补充
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协议》的真实性、合法性及合规性。
五、上述事项对上市公司的影响
根据公司留存和披露的有关深圳达瑞事项的文件,之前并未获悉
任何《补充协议》相关事项,公司 2013 年和 2014 年年度报告均根据
《和解协议书》约定及其执行情况进行账务处理并披露。目前公司正
在对该事项可能给公司带来的影响进行评估,因此在未确认上述事项
之前,很难估计其对公司本期利润或期后利润的可能影响。
综上,根据公司相关管理制度,公司发生债务重组损失金额较大
时需经董事会或股东大会批准,公司获悉的上述《补充协议》事宜未
履行相关决策程序,公司正进行进一步的核实和了解,以判断该事项
对公司的后续影响。同时拟与深圳达瑞进行友好协商,妥善处理该事
项的后续事宜。如有进展,公司将按相关规定履行信息披露义务。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月二十一日
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