山水文化：关于收到《律师函》的公告2015-11-21
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015--123
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于收到《律师函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
近日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”“山水文化”）收到深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下
简称“深圳达瑞”）委托北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简
称“君泽君律师事务所”）发来的《律师函》。随后，君泽君律师事务
所又以通讯方式给本公司发来《<和解协议书>之补充协议》（以下简
称《补充协议》），现将公司与深圳达瑞相关事宜公告如下：
一、公司收到的《律师函》主要内容
2004 年 11 月 9 日，广东省珠海市中级人民法院根据深圳达瑞的
诉讼请求，作出（2004）珠中法民二初字第 95 号《民事判决书》，判
令山水文化前身太原天龙集团股份有限公司东莞分公司以其所有财
产支付深圳达瑞欠款 1450 万元及利息，由山水文化对分公司不足清
偿部分承担清偿责任，并判令山水文化对被告珠海市金正电子工业有
限公司、被告广东金正电子有限公司偿还深圳达瑞 14,104,393.17 元、
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500 万元欠款及其违约金承担连带责任。
其后，太原天龙集团股份有限公司变更为山西广和山水文化传播
股份有限公司，其债权债务全部由山水文化继承。
2014 年 4 月 3 日，深圳达瑞与山水文化及山水文化时任实际控
制人黄国忠签订《和解协议书》，约定因山水文化未能履行（2004）
珠中法民二初字第 95 号《民事判决书》及《（2005）珠中法执字第
340 号执行通知书》，为尽快解决历史遗留之债务问题，且如果山水
文化能完全履行本和解协议，则由山水文化偿还深圳达瑞的全部负债
共 6000 万元整（大写：陆仟万元），其中，2014 年 4 月 20 日支付壹
仟万元，2014 年 4 月 30 日前支付伍仟万元。
2014 年 4 月 23 日，广东省珠海市中级人民法院依深圳达瑞的申
请，解除了对山水文化名下位于山西省太原市迎泽大街 291 号第 1 幢
1 至 3 层共 1277.29 平方米、第 2 幢-1 至 24 层共 37457.65 平方米房
产（证号：00112209）及土地使用权的查封。
但是《和解协议书》签订后，山水文化并未依约完全履行该协议，
该协议已无效，山水文化应恢复履行（2004）珠中法民二初字第 95
号《民事判决书》的偿还义务，并按该条规定支付利息及违约金等。
根据《判决书》之判决，山水文化应支付（1）欠款 14,104,393.17
元和逾期付款违约金（按月息 5‰计算至付清之日）；（2）欠款 500
万元及违约金（按照广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行贴现合
同约定每月 7.56‰利率计付自 2004 年 6 月 21 日至欠款清偿之日止）；
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（3）欠款 1450 万元及利息（其中计算至 2004 年 9 月 20 日的利息为
115,700 元，2004 年 9 月 21 日至欠款清偿之日止的利息按照中国人
民银行同期逾期贷款利率计付）。同时，因山水文化未履行该判决，
应支付相应逾期罚息。
经君泽君律师事务所律师核算，《判决书》生效之日时，山水文
化应支付的本息额为 34,736,153.31 元（本金为 33,604,393.17 元，利
息为 1,131,760.14 元）。因山水文化在《判决书》规定的自判决生效
之日起十日内未能支付本息款，根据《中华人民共和国民事诉讼法》
和相关司法解释，山水文化应承担逾期执行判决的逾期罚息，罚息总
计为 46,914,648.66 元。此外，《判决书》确定的三笔欠款的利息应继
续计算，截至 2015 年 10 月 31 日，该部分利息总计为 25,671,685.76
元。
综上，山水文化应支付的本金、违约金、利息、罚息总计为
107,322,487.72 元。
二、公司获悉的《补充协议》主要内容
《补充协议》主要内容为：鉴于深圳达瑞、本公司及黄国忠于
2014 年 4 月 3 日签订了《和解协议书》，根据约定，山水文化应在 2014
年 4 月 30 日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，但因山水文
化融资需报股东会表决，导致支付时间延迟，为此，三方经协商，签
订以下补充协议。
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1、深圳达瑞与黄国忠同意山水文化尾款人民币伍仟万元分两次
支付：山水文化于 2014 年 5 月 9 日前向深圳达瑞支付人民币壹仟万
元；山水文化于 2014 年 5 月 20 日前向深圳达瑞支付人民币肆千万元，
欠款全部支付完毕。
2、如果山水文化不能按第一条约定的时间即时足额的向深圳达
瑞履行付款义务，则山水文化同意完全按（2004）珠中法民二初字第
95 号《民事判决书》所判决的本金及利息（利息计算方式为：从判
决书生效之日起计算至实际支付之日止，以判决书所确定的欠款本金
按银行同期贷款利率的双倍计算利息）偿还所欠深圳达瑞本息；山水
文化已支付给深圳达瑞的所有款项均作为深圳达瑞财务损失补偿及
违约金，深圳达瑞不予退还。
三、公司与深圳达瑞相关债务的情况
2004年6月10日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子
有限公司、本公司原东莞分公司为珠海金正电子公司所欠深圳市达瑞
进出口贸易有限公司的货款 14,104,393.17 元提供担保。
2004年6月10日，本公司原东莞分公司、珠海金正电子公司为广
东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展
银行股份有限公司深圳红岭支行开出的 5,000,000.00 元的商
业承兑汇票提供担保。
因上述事项，2004年11月，广东省珠海市中级人民法院下达民事
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判决书（2004）珠中法民二初字第 95 号，本公司应偿还深圳市达瑞
进出口贸易有限公司货款 14,104,393.17元及违约金 154,848.22 元、
商业票据 5,000,000.00元、诉讼费 278,551.97 元，共计形成担保损
失 19,537,793.36 元。
之后，上述债务因公司资金问题一直未偿还深圳达瑞，该诉讼事
项一直未了结（详见公司年度报告及相关临时公告）。
2010年11月，公司拟通过非公开发行解决历史遗留债务，2010
年12月17日，公司与深圳达瑞签署附带先决条件的《债务重组协议》，
双方确认：截至 2010年12月3日，本公司欠深圳达瑞 27,479,959.30
元。深圳达瑞同意解除广东省珠海市中级人民法院民事判决书（2004）
珠中法民二初字第 95 号中公司为广东金正电子有限公司欠深圳达
瑞 5,000,000.00 元欠款的担保责任。深圳达瑞同意，自《债务重组
协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减
免，减免后债务金额为 24,000,000.00 元（内容详见2010年12月21日
的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）。
后由于上述《债务重组协议》先决条件未实现，公司未能及时偿
还深圳达瑞债务，2012 年 7 月 2 日，广东省珠海市中级人民法院因
深圳达瑞申请恢复强制执行珠海市金正电子工业有限公司、太原天龙
集团股份有限公司东莞分公司、太原天龙集团股份有限公司、东莞市
金 正 数 码 科 技 有 限 公 司 、 广 东 金 正 电 子 有 限 公 司 返 还 欠 款 本金
34,153,493.36 元及利息 54,889,545.74 元等一案，下达了（2005）珠
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中法执字第 340 号之十、（2005）珠中法执字第 340 号之十一执行
裁定书，裁定冻结、查封本公司部分资产（内容详见 2012 年 7 月 5
日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）。
之后，公司一直积极努力与深圳达瑞进行协商并签署相关协议，
希望能通过公司股东的力量筹集资金，彻底解决对深圳达瑞的债务，
但期间由于公司第一大股东数次发生变更，公司未能筹集到资金偿还
该笔债务（内容详见公司刊登的相关公告）。
2014年2月20日，珠海市中级人民法院向公司下达《限期履行通
知书》[（2005）珠法执恢字第 340-1 号]，主要内容为，深圳达瑞以
本公司未自觉履行和解协议为由，向珠海市中级人民法院提出恢复强
制执行的申请，要求恢复原判决的执行。根据上述生效的民事判决书，
截至 2014 年 1 月 6 日，本公司应偿还的本息总额为人民币
99,478,582.84 元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十
六条、第二百一十七条的规定，限令本公司收到本通知十日内履行完
毕生效法律文书所确定的还款义务。
2014 年 4 月 3 日，在第一大股东的帮助下，公司与黄国忠先生、
深圳达瑞共同签署《和解协议书》，根据该《和解协议书》，三方确认：
1、如果本公司能完全履行本和解协议书约定，则深圳达瑞确认：
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不
限于判决书所确定的债权本金、利息、违约金、诉讼费、律师费、评
估拍卖费等全部费用）为人民币 6000 万元整；本公司仅需要按照约
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定的时间向深圳达瑞支付人民 6000 万元，则双方全部债权债务了
结；
2、本公司应在 2014 年 4 月 20 日前一次性向深圳达瑞支付人民
币壹仟万元，深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除
已查封的全部天龙大厦的土地及房产；本公司应在 2014 年 4 月 30 日
前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，本公司的债务全部履行完
毕，双方债权债务全部结清；
3、如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务，则本
公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第 95 号〈民事判决书〉所
判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞壹
仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；
4、本公司、黄国忠先生、深圳达瑞同意，在上述第 3 条约定
事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本公司不负偿还义务，由黄
国忠先生向甲方偿还，且黄国忠先生不可撤销的放弃对本公司的追索
权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠
先生承担共同偿还责任。本协议生效后，公司与深圳达瑞双方所有在
本协议生效前所签订的任何协议（或合同、文件）均作废失效（详见
公司发布的临 2014—035 号公告）；之后公司共偿还深圳达瑞 2000
万元（详见公司发布的临 2014—090 号公告）。
截止 2015 年 10 月 30 日，公司账载对深圳达瑞的欠款及计提的
预计负债为 4000 万元。
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关于本公司与深圳达瑞的债权债务以及诉讼事项，公司均已根据
事项进展情况陆续发布相关《诉讼公告》《诉讼进展公告》《关于签署
债务重组协议的公告》等（详见公司发布的临 2010—041 号、临 2012
—026 号、临 2012—035 号、临 2012—040 号、临 2012—041 号、临
2014—017 号、临 2014—035 号、临 2014—048 号、临 2014—090 号
公告）。
四、公司获悉《补充协议》后核查及采取的措施
针对收到的《律师函》及获悉的《补充协议》涉及的事项，公司
非常重视，第一时间向部分时任高管进行口头问询，均表示不知情。
同时，经过查找核实，公司相关部门没有签署上述补充协议使用公章
的记录，公司档案部门也没有该《补充协议》的存档记录和文书。公
司签署《补充协议》也没有履行相关决策程序。
公司向时任总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书发函书面
问询：时任副总经理、时任总会计师书面回复公司对《补充协议》不
知情；公司董事会秘书书面回复：知晓公司 2014 年 4 月 3 日签署的
《和解协议书》，但对《补充协议》不知情；截止本公告出具日，尚
未收到时任董事长兼总经理的回复。
鉴于上述情况，公司目前正在积极协调有关方，查找《补充协议》
的原件和相关法律文书，以及《补充协议》的经办人，以确定《补充
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协议》的真实性、合法性及合规性。
五、上述事项对上市公司的影响
根据公司留存和披露的有关深圳达瑞事项的文件，之前并未获悉
任何《补充协议》相关事项，公司 2013 年和 2014 年年度报告均根据
《和解协议书》约定及其执行情况进行账务处理并披露。目前公司正
在对该事项可能给公司带来的影响进行评估，因此在未确认上述事项
之前，很难估计其对公司本期利润或期后利润的可能影响。
综上，根据公司相关管理制度，公司发生债务重组损失金额较大
时需经董事会或股东大会批准，公司获悉的上述《补充协议》事宜未
履行相关决策程序，公司正进行进一步的核实和了解，以判断该事项
对公司的后续影响。同时拟与深圳达瑞进行友好协商，妥善处理该事
项的后续事宜。如有进展，公司将按相关规定履行信息披露义务。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月二十一日
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