山水文化:关于上海证券交易所对公司有关事项监管工作函的回复公告2015-12-03
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--124
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关事项监管工作函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2015 年 11 月 25 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以
下简称“公司”)收到上海证券交易所监管一部发来的《关于对山西
广和山水文化传播股份有限公司有关事项的监管工作函》(上证公函
【2015】1934 号,以下简称《监管工作函》),就涉及公司与深圳
市达瑞进出口贸易有限公司(以下简称“深圳达瑞”)签署《<和解
协议书>之补充协议》(以下简称《补充协议》)的相关事项要求公
司进行核实并披露。现将公司对《监管工作函》的回复公告如下:
1、公司及黄国忠是否签订上述《补充协议》,上述《补充协议》
相关签字盖章是否真实。
回复:公司以通讯方式获悉《补充协议》后,即向时任高级管理
人员发函书面问询,得到公司时任副总经理、总会计师以及董事会秘
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书书面回函后,于 2015 年 11 月 20 日(周五)发布公告(详见公司
《关于收到<律师函>的公告》)。
2015 年 11 月 21 日(周六),公司以邮件方式收到时任董事长
兼总经理黄国忠发来的《关于涉及深圳达瑞进出口贸易公司相关事项
的问询函的复函》,主要内容如下:
“公司董事会发来的《关于涉及深圳市达瑞进出口贸易有限公司
相关事项的问询函》已收悉,现回复如下:
《<和解协议书>之补充协议》签订背景:2014 年 4 月 3 日,本
人、山西广和山水文化传播股份有限公司、深圳市达瑞进出口贸易有
限公司(以下简称“深圳达瑞”)三方为尽快解决历史遗留之债务问
题,经友好协商,共同签署《和解协议书》。
同时,为了解决山水文化的债务,作为公司第一大股东及公司时
任的董事长,本人向董事会提出融资方案,并计划 4 月 30 日前召开
董事会讨论该议案。
但以上议案除了需公司董事会决议通过以外还需要股东大会决
议通过,因此无法在 4 月 30 日前按约定偿还深圳达瑞的债务。
综合以上因素,为了缓解公司压力,本人及山水文化、深圳达瑞
又拟定了一份《<和解协议书>之补充协议》,将还款日期延长至 5 月
20 日。
协议经本人签字后,由公司行政部门盖章后寄至时任深圳达瑞法
务负责人雷英荣处,待对方签字盖章后,再寄回山水文化(本人在山
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水文化工作期间,从未保管过山水文化的印章,也没有对雷英荣做出
将深圳达瑞签字盖章后的《补充协议》寄至本人的后续安排,时至今
日,本人手上也没有此份三方都签字盖章完整了的《补充协议》)。
因本人当时急需处理各类债务以及召开相关股东大会等各项工作,无
法跟进后续事宜,特要求公司行政部门进行跟进合同签字后续工作。
行政部门因何没有进行公章登记以及因何没有跟踪合同签订后
需事宜,本人尚不清楚。”
因上述邮件回复的内容未写明签订《补充协议》的具体情况,公
司无法了解签订《补充协议》的详细过程及相关经手人,因此于2015
年11月23日(周一)向黄国忠发出《对<关于涉及深圳市达瑞进出口
贸易有限公司相关事项的问询函的复函>的问询函》,就签订《补充协
议》期间上市公司公章指定由谁保管;《补充协议》签置时由谁安排
公司行政部门加盖公司公章,是否履行了盖章程序;由谁对深圳达瑞
签字盖章后的《补充协议》进行后续安排,如何安排;黄国忠本人当
时具体指定谁负责跟进《补充协议》后续事宜再次进行了问询。
2015 年 11 月 24 日(周二),公司邮件方式收到黄国忠针对公
司上述问询函的《复函》称:“1、黄国忠本人在任公司董事长兼总
经理期间,公司公章一直由公司分管行政的副总经理谭志珩负责保
管,可查询公安部门的印章领用登记手续及公司的印鉴交接登记簿;
2、《补充协议》经本人签字后,由公司分管行政的副总经理谭志珩
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负责履行盖章程序并盖章;3、本人在《补充协议》上签字后,即要
求公司分管行政的副总经理谭志珩负责具体安排后续工作,具体如何
安排黄国忠因工作繁忙无暇过问;4、因本人工作繁忙,本人要求公
司分管行政的副总经理谭志珩负责安排跟进《补充协议》签字盖章后
续工作,具体如何安排,本人未具体过问。”
因黄国忠上述《复函》的内容涉及公司时任及现任副总经理谭志
珩,因此公司就《复函》的内容与谭志珩进行沟通,谭志珩表示会就
其了解的内容向公司进行书面说明。
2015 年 11 月 27 日(周五),公司收到谭志珩邮件发来的《对
黄国忠就深圳达瑞<补充协议>问询之<复函>相关内容的声明》,主要
内容如下:
谭志珩 2015 年 11 月 19 日就《山西广和山水文化传播股份有限
公司关于涉及深圳市达瑞进出口贸易有限公司相关事项的问询函》回
复了“本人对《问询函》所提及的补充协议事项不知晓”后,又获悉
公司原法人代表、董事长兼总经理黄国忠先生之《复函》中的主要内
容,其就黄国忠《复函》之相关内容特做以下几点声明:
一、《复函》第 1 点称,黄国忠“任公司董事长兼总经理期间,
公司公章一直由公司分管行政的副总经理谭志珩负责管理,可查询公
安部门的印章领用登记手续及公司的印章交接登记簿”。这点所述与
实际情况不符。
实际情况是:
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1、当时公司经营班子里共有三名副总经理:阮永文、赵骏和本
人。公司从未召开会议对三名副总经理进行具体明确的分工,也从未
正式下文对三名副总经理进行具体明确的分工。所以,如果黄总坚持
其“公司分管行政的是副总经理谭志珩”的说法,须提供正式的会议
纪要和正式的分工文件。否则,“公司分管行政的是副总经理谭志珩”
的说法不能成立,与事实不符。
2、按照黄国忠的安排,公司公章、法人名章、财务专用章是由
本人和当时总经办员工桂亚琴去办理的。公司公章、法人名章、财务
专用章从刻章中心领取后,本人立即将公章交给了黄国忠本人,把法
人名章、财务专用章交给了财务部副经理毕晓宏。按照相关法规,黄
国忠作为公司法人代表、董事长兼总经理,是公司公章的法定管理人。
本人按照黄国忠的指示,把代其领回的公章交给他,合法合规,合情
合理。如果黄总坚持其“公司公章一直由公司分管行政的副总经理谭
志珩负责管理”的说法,须提供有黄国忠和本人亲笔签字的授权委托
书和有黄国忠、本人及监交人亲笔签字的印章交接书。否则,公司公
章的管理人为黄国忠本人。“公司公章一直由公司分管行政的副总经
理谭志珩负责管理”的说法不能成立,与事实不符。
二、《复函》第 2 点称,《补充协议》经黄国忠签字后,“由公
司分管行政的副总经理谭志珩负责履行盖章程序并盖章”。 这点所
述与实际情况不符。
实际情况是:
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本人从未参与《补充协议》的谈判,也从未知晓《补充协议》的
签定,更从未“负责履行盖章程序并盖章”。本人是在 2015 年 11 月
19 日收到公司发来的《问询函》后才知道有此《补充协议》。如果
黄总坚持其“由公司分管行政的副总经理谭志珩负责履行盖章程序并
盖章”的说法,须提供本人于何时何地与何人一起对《补充协议》进
行盖章的直接证据及具体证人。否则,仅凭黄国忠的一面之词,就认
定是本人盖章的“由公司分管行政的副总经理谭志珩负责履行盖章程
序并盖章”的说法不能成立,与事实不符。
三、《复函》第 3、4 点称,《补充协议》经黄国忠签字后,“即
要求公司分管行政的副总经理谭志珩负责具体安排后续工作,具体如
何安排本人因工作繁忙无暇过问”;“因本人工作繁忙,本人要求公
司分管行政的副总经理谭志珩负责安排跟进《补充协议》签字盖章后
续工作,具体如何安排,本人未具体过问”。这点所述与实际情况不
符。
实际情况是:
由本人前面一、二项声明可知,本人既不是公司分管行政的副总
经理,也不负责管理公章,更没有对《补充协议》“负责履行盖章程
序并盖章”。本人对《补充协议》的签定一无所知,所以根本不可能
“负责具体安排后续工作”及“负责安排跟进《补充协议》签字盖章
后续工作”。同时,黄国忠是在《补充协议》上签字的经办人,无论
盖章情况如何,其作为公司法人代表、董事长兼总经理,应该知道签
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定《补充协议》属公司重大事项,应该履行相关决策程序并进行信息
披露。而黄国忠在《补充协议》上签字后,以“因工作繁忙”为由,
“无暇过问具体如何安排”的说法,令人难以信服,甚至让人感觉有
明显的掩盖意图和推诿行为。
本人在山水文化公司任职,一直遵守依法依规,勤勉尽职的原则,
严格按相关法规认真履职。对那些违法违规的事情和行为,本人一直
反对和抵制。黄国忠《复函》的内容,事关本人的清白和对错。本人
在对黄国忠《复函》进行必要澄清和说明的同时,希望公司本着以事
实为依据,以法规为准绳的原则,对事情进行认真细致的调查,还原
事实真相。本人会全力配合公司以及其他部门的相关调查。山水文化
公司近两年内控存在重大缺陷,出现真章失控,同时有可能存在假章
冒用的情况。建议公司对《补充协议》等所用公章的真假进行鉴定,
以确定《补充协议》等事项的真实性、合法性和合规性。必要时向公
安机关报案,以查清是否还存在假章冒用、伪造公司公文、合同等违
法犯罪行为,最大限度地维护公司利益。对于捏造事实,诬人清白,
把责任推到本人身上的行为,本人保留通过公安司法途径解决的权
利。”
公司认为,根据时任董事长兼总经理黄国忠的两次回函,《补充
协议》中签字为其本人所签;2014 年公司公章曾出现管控隐患,因
此《补充协议》中签置日期是否为当时的日期,所盖公章是否为公司
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真实公章,目前尚不能完全确定,需取得《补充协议》的原件后进行
鉴定以明确责任人。目前,公司仍需进一步核查。
2、上述《补充协议》签订时公司履行的内部决策程序,以及未
按规定履行相应的信息披露义务的原因。
回复:上述《补充协议》签订时,时任副总经理、总会计师、董
事会秘书等高管均不知情,公司也未履行过董事会决策程序,因此公
司未履行相应的信息披露义务。公司是收到君泽君律师事务所以通讯
方式发来《补充协议》之后进行的披露(详见公司发布的临 2015—
123 号公告)。
3、上述《补充协议》是否对公司 2013 年及 2014 年披露的相
关财务数据产生影响及其具体影响情况。
回复:《补充协议》对公司 2013 年及 2014 年披露的相关财务
数据产生影响及其具体影响说明如下:
关于对公司 2013 年年度报告披露的财务数据产生的影响:
2014 年 4 月 3 日,公司与黄国忠、深圳达瑞签订《和解协议书》。
2014 年 4 月 12 日,公司披露《2013 年年度报告》,根据《和解
协议书》的约定及其执行情况进行账务处理并披露,而《补充协议》
的签署时间显示为 2014 年 4 月 30 日,因此《补充协议》对公司 2013
年披露的相关财务数据不会产生影响。
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关于对公司 2014 年年度报告披露的财务数据产生的影响:
2015 年 4 月 30 日,公司披露《2014 年年度报告》,因此前并不
知晓《补充协议》的签署事宜,故公司根据《和解协议书》的约定及
其执行情况进行账务处理并披露。目前公司仍在对《补充协议》的真
实性、合法性、合规性进行核查,同时公司已与律师事务所进行沟通,
请其根据核实情况以及最新进展发表专业意见,以综合判断《补充协
议》是否会影响公司 2014 年度报告的财务数据,公司将及时进行相
关账务处理并进行信息披露。
4、公司是否将履行上述《补充协议》,及其履行可能对公司本
次非公开发行股票事项及生产经营的影响。
回复:获悉《补充协议》后,公司除协调有关方,查找《补充协
议》的原件和相关法律文书以及《补充协议》的经办人外,公司与深
圳达瑞进行了初步沟通,公司希望能继续履行 2014 年 4 月 3 日签署
的《和解协议书》。后续公司将与深圳达瑞继续进行友好协商,力争
该事项不影响公司正在进行的非公开发行股票事项及生产经营活动。
5、目前,上述诉讼及和解事项等的具体进展情况。
回复:关于本公司与深圳达瑞的债权债务以及诉讼事项,公司均
已根据事项进展情况陆续发布相关《诉讼公告》《诉讼进展公告》《关
于签署债务重组协议的公告》等(详见公司发布的临 2010—041 号、
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临 2012—026 号、临 2012—035 号、临 2012—040 号、临 2012—041
号、临 2014—017 号、临 2014—035 号、临 2014—048 号、临 2014
—090 号公告)。
关于公司与深圳达瑞的历史债务问题,公司获悉《补充协议》后,
已通过多种方式与深圳达瑞进行友好协商,希望能妥善处理该事项后
续事宜并将对公司的负面影响减少到最小。如有进展,公司将按相关
规定履行信息披露义务。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十二月三日
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