山水文化：关于上海证券交易所对公司有关事项监管工作函的回复公告2015-12-03
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015--124
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关事项监管工作函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2015 年 11 月 25 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以
下简称“公司”）收到上海证券交易所监管一部发来的《关于对山西
广和山水文化传播股份有限公司有关事项的监管工作函》（上证公函
【2015】1934 号，以下简称《监管工作函》），就涉及公司与深圳
市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）签署《<和解
协议书>之补充协议》（以下简称《补充协议》）的相关事项要求公
司进行核实并披露。现将公司对《监管工作函》的回复公告如下：
1、公司及黄国忠是否签订上述《补充协议》，上述《补充协议》
相关签字盖章是否真实。
回复：公司以通讯方式获悉《补充协议》后，即向时任高级管理
人员发函书面问询，得到公司时任副总经理、总会计师以及董事会秘
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书书面回函后，于 2015 年 11 月 20 日（周五）发布公告（详见公司
《关于收到<律师函>的公告》）。
2015 年 11 月 21 日（周六），公司以邮件方式收到时任董事长
兼总经理黄国忠发来的《关于涉及深圳达瑞进出口贸易公司相关事项
的问询函的复函》，主要内容如下：
“公司董事会发来的《关于涉及深圳市达瑞进出口贸易有限公司
相关事项的问询函》已收悉，现回复如下：
《<和解协议书>之补充协议》签订背景：2014 年 4 月 3 日，本
人、山西广和山水文化传播股份有限公司、深圳市达瑞进出口贸易有
限公司（以下简称“深圳达瑞”）三方为尽快解决历史遗留之债务问
题，经友好协商，共同签署《和解协议书》。
同时，为了解决山水文化的债务，作为公司第一大股东及公司时
任的董事长，本人向董事会提出融资方案，并计划 4 月 30 日前召开
董事会讨论该议案。
但以上议案除了需公司董事会决议通过以外还需要股东大会决
议通过，因此无法在 4 月 30 日前按约定偿还深圳达瑞的债务。
综合以上因素，为了缓解公司压力，本人及山水文化、深圳达瑞
又拟定了一份《<和解协议书>之补充协议》，将还款日期延长至 5 月
20 日。
协议经本人签字后，由公司行政部门盖章后寄至时任深圳达瑞法
务负责人雷英荣处，待对方签字盖章后，再寄回山水文化（本人在山
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水文化工作期间，从未保管过山水文化的印章，也没有对雷英荣做出
将深圳达瑞签字盖章后的《补充协议》寄至本人的后续安排，时至今
日，本人手上也没有此份三方都签字盖章完整了的《补充协议》）。
因本人当时急需处理各类债务以及召开相关股东大会等各项工作，无
法跟进后续事宜，特要求公司行政部门进行跟进合同签字后续工作。
行政部门因何没有进行公章登记以及因何没有跟踪合同签订后
需事宜，本人尚不清楚。”
因上述邮件回复的内容未写明签订《补充协议》的具体情况，公
司无法了解签订《补充协议》的详细过程及相关经手人，因此于2015
年11月23日（周一）向黄国忠发出《对<关于涉及深圳市达瑞进出口
贸易有限公司相关事项的问询函的复函>的问询函》,就签订《补充协
议》期间上市公司公章指定由谁保管；《补充协议》签置时由谁安排
公司行政部门加盖公司公章，是否履行了盖章程序；由谁对深圳达瑞
签字盖章后的《补充协议》进行后续安排，如何安排；黄国忠本人当
时具体指定谁负责跟进《补充协议》后续事宜再次进行了问询。
2015 年 11 月 24 日（周二），公司邮件方式收到黄国忠针对公
司上述问询函的《复函》称：“1、黄国忠本人在任公司董事长兼总
经理期间，公司公章一直由公司分管行政的副总经理谭志珩负责保
管，可查询公安部门的印章领用登记手续及公司的印鉴交接登记簿；
2、《补充协议》经本人签字后，由公司分管行政的副总经理谭志珩
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负责履行盖章程序并盖章；3、本人在《补充协议》上签字后，即要
求公司分管行政的副总经理谭志珩负责具体安排后续工作，具体如何
安排黄国忠因工作繁忙无暇过问；4、因本人工作繁忙，本人要求公
司分管行政的副总经理谭志珩负责安排跟进《补充协议》签字盖章后
续工作，具体如何安排，本人未具体过问。”
因黄国忠上述《复函》的内容涉及公司时任及现任副总经理谭志
珩，因此公司就《复函》的内容与谭志珩进行沟通，谭志珩表示会就
其了解的内容向公司进行书面说明。
2015 年 11 月 27 日（周五），公司收到谭志珩邮件发来的《对
黄国忠就深圳达瑞<补充协议>问询之<复函>相关内容的声明》，主要
内容如下：
谭志珩 2015 年 11 月 19 日就《山西广和山水文化传播股份有限
公司关于涉及深圳市达瑞进出口贸易有限公司相关事项的问询函》回
复了“本人对《问询函》所提及的补充协议事项不知晓”后，又获悉
公司原法人代表、董事长兼总经理黄国忠先生之《复函》中的主要内
容，其就黄国忠《复函》之相关内容特做以下几点声明：
一、《复函》第 1 点称，黄国忠“任公司董事长兼总经理期间，
公司公章一直由公司分管行政的副总经理谭志珩负责管理，可查询公
安部门的印章领用登记手续及公司的印章交接登记簿”。这点所述与
实际情况不符。
实际情况是：
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1、当时公司经营班子里共有三名副总经理：阮永文、赵骏和本
人。公司从未召开会议对三名副总经理进行具体明确的分工，也从未
正式下文对三名副总经理进行具体明确的分工。所以，如果黄总坚持
其“公司分管行政的是副总经理谭志珩”的说法，须提供正式的会议
纪要和正式的分工文件。否则，“公司分管行政的是副总经理谭志珩”
的说法不能成立，与事实不符。
2、按照黄国忠的安排，公司公章、法人名章、财务专用章是由
本人和当时总经办员工桂亚琴去办理的。公司公章、法人名章、财务
专用章从刻章中心领取后，本人立即将公章交给了黄国忠本人，把法
人名章、财务专用章交给了财务部副经理毕晓宏。按照相关法规，黄
国忠作为公司法人代表、董事长兼总经理，是公司公章的法定管理人。
本人按照黄国忠的指示，把代其领回的公章交给他，合法合规，合情
合理。如果黄总坚持其“公司公章一直由公司分管行政的副总经理谭
志珩负责管理”的说法，须提供有黄国忠和本人亲笔签字的授权委托
书和有黄国忠、本人及监交人亲笔签字的印章交接书。否则，公司公
章的管理人为黄国忠本人。“公司公章一直由公司分管行政的副总经
理谭志珩负责管理”的说法不能成立，与事实不符。
二、《复函》第 2 点称，《补充协议》经黄国忠签字后，“由公
司分管行政的副总经理谭志珩负责履行盖章程序并盖章”。 这点所
述与实际情况不符。
实际情况是：
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本人从未参与《补充协议》的谈判，也从未知晓《补充协议》的
签定，更从未“负责履行盖章程序并盖章”。本人是在 2015 年 11 月
19 日收到公司发来的《问询函》后才知道有此《补充协议》。如果
黄总坚持其“由公司分管行政的副总经理谭志珩负责履行盖章程序并
盖章”的说法，须提供本人于何时何地与何人一起对《补充协议》进
行盖章的直接证据及具体证人。否则，仅凭黄国忠的一面之词，就认
定是本人盖章的“由公司分管行政的副总经理谭志珩负责履行盖章程
序并盖章”的说法不能成立，与事实不符。
三、《复函》第 3、4 点称，《补充协议》经黄国忠签字后，“即
要求公司分管行政的副总经理谭志珩负责具体安排后续工作，具体如
何安排本人因工作繁忙无暇过问”；“因本人工作繁忙，本人要求公
司分管行政的副总经理谭志珩负责安排跟进《补充协议》签字盖章后
续工作，具体如何安排，本人未具体过问”。这点所述与实际情况不
符。
实际情况是：
由本人前面一、二项声明可知，本人既不是公司分管行政的副总
经理，也不负责管理公章，更没有对《补充协议》“负责履行盖章程
序并盖章”。本人对《补充协议》的签定一无所知，所以根本不可能
“负责具体安排后续工作”及“负责安排跟进《补充协议》签字盖章
后续工作”。同时，黄国忠是在《补充协议》上签字的经办人，无论
盖章情况如何，其作为公司法人代表、董事长兼总经理，应该知道签
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定《补充协议》属公司重大事项，应该履行相关决策程序并进行信息
披露。而黄国忠在《补充协议》上签字后，以“因工作繁忙”为由，
“无暇过问具体如何安排”的说法，令人难以信服，甚至让人感觉有
明显的掩盖意图和推诿行为。
本人在山水文化公司任职，一直遵守依法依规，勤勉尽职的原则，
严格按相关法规认真履职。对那些违法违规的事情和行为，本人一直
反对和抵制。黄国忠《复函》的内容，事关本人的清白和对错。本人
在对黄国忠《复函》进行必要澄清和说明的同时，希望公司本着以事
实为依据，以法规为准绳的原则，对事情进行认真细致的调查，还原
事实真相。本人会全力配合公司以及其他部门的相关调查。山水文化
公司近两年内控存在重大缺陷，出现真章失控，同时有可能存在假章
冒用的情况。建议公司对《补充协议》等所用公章的真假进行鉴定，
以确定《补充协议》等事项的真实性、合法性和合规性。必要时向公
安机关报案，以查清是否还存在假章冒用、伪造公司公文、合同等违
法犯罪行为，最大限度地维护公司利益。对于捏造事实，诬人清白，
把责任推到本人身上的行为，本人保留通过公安司法途径解决的权
利。”
公司认为，根据时任董事长兼总经理黄国忠的两次回函，《补充
协议》中签字为其本人所签；2014 年公司公章曾出现管控隐患，因
此《补充协议》中签置日期是否为当时的日期，所盖公章是否为公司
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真实公章，目前尚不能完全确定，需取得《补充协议》的原件后进行
鉴定以明确责任人。目前，公司仍需进一步核查。
2、上述《补充协议》签订时公司履行的内部决策程序，以及未
按规定履行相应的信息披露义务的原因。
回复：上述《补充协议》签订时，时任副总经理、总会计师、董
事会秘书等高管均不知情，公司也未履行过董事会决策程序，因此公
司未履行相应的信息披露义务。公司是收到君泽君律师事务所以通讯
方式发来《补充协议》之后进行的披露（详见公司发布的临 2015—
123 号公告）。
3、上述《补充协议》是否对公司 2013 年及 2014 年披露的相
关财务数据产生影响及其具体影响情况。
回复：《补充协议》对公司 2013 年及 2014 年披露的相关财务
数据产生影响及其具体影响说明如下：
关于对公司 2013 年年度报告披露的财务数据产生的影响：
2014 年 4 月 3 日，公司与黄国忠、深圳达瑞签订《和解协议书》。
2014 年 4 月 12 日，公司披露《2013 年年度报告》，根据《和解
协议书》的约定及其执行情况进行账务处理并披露，而《补充协议》
的签署时间显示为 2014 年 4 月 30 日，因此《补充协议》对公司 2013
年披露的相关财务数据不会产生影响。
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关于对公司 2014 年年度报告披露的财务数据产生的影响：
2015 年 4 月 30 日，公司披露《2014 年年度报告》，因此前并不
知晓《补充协议》的签署事宜，故公司根据《和解协议书》的约定及
其执行情况进行账务处理并披露。目前公司仍在对《补充协议》的真
实性、合法性、合规性进行核查，同时公司已与律师事务所进行沟通，
请其根据核实情况以及最新进展发表专业意见，以综合判断《补充协
议》是否会影响公司 2014 年度报告的财务数据，公司将及时进行相
关账务处理并进行信息披露。
4、公司是否将履行上述《补充协议》，及其履行可能对公司本
次非公开发行股票事项及生产经营的影响。
回复：获悉《补充协议》后，公司除协调有关方，查找《补充协
议》的原件和相关法律文书以及《补充协议》的经办人外，公司与深
圳达瑞进行了初步沟通，公司希望能继续履行 2014 年 4 月 3 日签署
的《和解协议书》。后续公司将与深圳达瑞继续进行友好协商，力争
该事项不影响公司正在进行的非公开发行股票事项及生产经营活动。
5、目前，上述诉讼及和解事项等的具体进展情况。
回复：关于本公司与深圳达瑞的债权债务以及诉讼事项，公司均
已根据事项进展情况陆续发布相关《诉讼公告》《诉讼进展公告》《关
于签署债务重组协议的公告》等（详见公司发布的临 2010—041 号、
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临 2012—026 号、临 2012—035 号、临 2012—040 号、临 2012—041
号、临 2014—017 号、临 2014—035 号、临 2014—048 号、临 2014
—090 号公告）。
关于公司与深圳达瑞的历史债务问题，公司获悉《补充协议》后，
已通过多种方式与深圳达瑞进行友好协商，希望能妥善处理该事项后
续事宜并将对公司的负面影响减少到最小。如有进展，公司将按相关
规定履行信息披露义务。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十二月三日
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