证券代码：600234         证券简称：山水文化      编号：临 2015--128




           山西广和山水文化传播股份有限公司
          关于重大事项核查进展暨继续停牌公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     2015 年 12 月 7 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”“上市公司”）收到第一大股东黄国忠和第二大股东北京

六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）发来的《关

于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》、《关于撤销对徐永峰、林

岳辉先生的全部授权的声明》以及《股权转让框架协议》等相关文书。

因涉及事项可能对公司股票价格产生较大影响，根据相关规定，公司

向上海证券交易所申请股票临时停牌，同时启动核查程序。

     2015 年 12 月 8 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对山

西广和山水文化传播股份有限公司有关停牌事项的监管工作函》（具

体内容详见公司同日发布的相关公告）。



     一、停牌期间公司所做的工作及重大事项的核查进展

     1、公司董事会向第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春发函：
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要求黄国忠、六合逢春对 2015 年 12 月 7 日以邮件和专人送达的所有

文书在中国境内进行公证并向公司提交；说明“2015 年 6 月 10 日，

第一、第二大股东向上市公司提供的委托林岳辉和徐永峰全权行使股

东权利的《授权委托书》已经公证，此次撤销委托的声明是否与其二

人进行过沟通”；目前公司第一、二股东的股权处于质押、冻结、轮

候冻结状态，与第三方签署《股权转让框架协议》以及后续拟签署股

权转让协议等是否有法律依据以及可操作性；如认为有可操作性，请

专业人士出具法律意见书；根据《股权转让框架协议》，股权转让总

价款为 11.43 亿元，平均每股 30 元左右，是否符合市场规律，说明

定价依据；签署《股权转让框架协议》之前是否与股东自身的债权人

以及上市公司的债权人（但股东需承担连带责任）进行过沟通，如有，

已与哪些债权人进行过沟通，说明具体情况。

     2、公司聘请法律专业机构出具就股东签署股权转让框架协议事

项的法律意见书。

     3、公司积极与签署股权转让框架协议的相关各方进行联系，努

力了解整个事项的全过程。

     4、公司要求股东配合上市公司，提供知晓该事项内幕信息知情

人信息，以便公司对内幕信息知情人进行查询。

     总之，公司希望通过上述行为，了解和判断相关事项的合法性和

可操作性，以及该事项对公司的影响程度，并根据进展情况及时履行

信息披露义务。



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     二、公司股票停牌安排

     截至目前，上述事项尚需相关股东配合以便进一步核查并向上海

证券交易所报告进展情况和处理结果，为维护广大投资者的利益，经

申请，公司股票自 2015 年 12 月 9 日开市起继续停牌，待披露相关公

告后复牌。



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

     特此公告。




                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                二零一五年十二月九日




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