山水文化:关于收到上海证券交易所有关停牌事项监管工作函的公告2015-12-09
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--127
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于收到上海证券交易所有关停牌事项
监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2015 年 12 月 8 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下
简称“公司”)收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文
化传播股份有限公司有关停牌事项的监管工作函》(上证公函【2015】
1975 号),全部内容如下:
“公司于 2015 年 12 月 7 日早间申请停牌,称收到第一大股
东黄国忠邮件发来的函,要求公司申请停牌,决定立即撤销对徐永峰、
林岳辉的授权,并与相关各方签订《股权转让框架协议》(以下简称
《转让协议》)。2015 年 12 月 8 日,公司公告上述《关于撤销对徐
永峰、林岳辉先生授权的声明》(以下简称《声明》)及《转让协议》,
称需核实相关事项,公司股票申请继续停牌。请公司董事会积极采
取措施,向相关股东及股权受让方等尽快核实以下相关事项,及时
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披露核实情况并申请复牌。
一、黄国忠邮件的真伪和上述《声明》及《转让协议》是否属
实。
二、《转让协议》受让方仰智慧的基本情况,包括但不限于最近
三年的职业和职务、其控制的核心企业和关联企业基本情况,此前是
否持有山水文化股票,与第一大股东黄国忠及其一致行动人、现任公
司实际控制人徐永峰和林岳辉、非公开发行认购方深圳市新鸿鹄科技
有限公司及其控股股东邓俊杰是否存在关联关系等。
三、《转让协议》中约定,黄国忠及北京六合逢春文化产业投资
有限公司拟以总价 1,143,214,800 元向仰智慧转让其合计持有的
18.82%股权。请公司董事会核实:(1)上述 18.8%的股权目前权利
受限情况,包括质押、冻结、查封等情况;(2)解除质押、冻结、查
封等权利受限情况需要履行的程序和可行性;(3)本次股权转让价格
的定价依据,每股转让价格比二级市场溢价近 60%的主要考虑及其
合理性;(4)受让方的具体资金来源;(5)《转让协议》后续履约存
在的障碍、可行性及风险;(6)上述股权转让涉及公司第一大股东变
动,是否需要按照《上市公司收购管理办法》等规定披露相应的权益
变动报告书。
四、公司曾于 2015 年 6 月 10 日公告,公司第一大股东黄国忠、
第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司公证委托徐永峰、林
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岳辉行使全部股东权利,授权有效期为 2015 年 6 月 8 日至 2018
年 6 月 7 日。请公司董事会结合前期公证授权的内容,对上述撤销
授权是否有效、判断依据及后续处理等发表明确意见。
五、上述事项对公司生产经营、公司治理、控制权及目前正在筹
划的非公开发行股票事项等可能产生的影响。
六、公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业
投资有限公司、受托人徐永峰和林岳辉及股权受让方仰智慧对上述事
项的具体意见。
希望你公司、全体董事、相关股东及受托人、股权受让人等本着
对投资者负责的态度,妥善处理上述事项,及时向我部报告相关进展
情况和处理结果,并按要求办理复牌事项并履行信息披露义务。”
公司已第一时间向第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春以及
公司实际控制人等相关方及公司董事、监事、高级管理人员进行通报,
公司董事会将严格按照监管工作函的要求,积极采取措施,尽快核实
相关事项,及时披露核实情况并申请复牌。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十二月九日
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