证券代码：600234            证券简称：山水文化   编号：临 2015--127




           山西广和山水文化传播股份有限公司
          关于收到上海证券交易所有关停牌事项
                     监管工作函的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     2015 年 12 月 8 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文

化传播股份有限公司有关停牌事项的监管工作函》（上证公函【2015】

1975 号），全部内容如下：

     “公司于 2015 年 12 月 7 日早间申请停牌，称收到第一大股

东黄国忠邮件发来的函，要求公司申请停牌，决定立即撤销对徐永峰、

林岳辉的授权，并与相关各方签订《股权转让框架协议》（以下简称

《转让协议》）。2015 年 12 月 8 日，公司公告上述《关于撤销对徐

永峰、林岳辉先生授权的声明》（以下简称《声明》）及《转让协议》，

称需核实相关事项，公司股票申请继续停牌。请公司董事会积极采

取措施，向相关股东及股权受让方等尽快核实以下相关事项，及时


                                   1
证券代码：600234           证券简称：山水文化       编号：临 2015--127



披露核实情况并申请复牌。

       一、黄国忠邮件的真伪和上述《声明》及《转让协议》是否属

实。

       二、《转让协议》受让方仰智慧的基本情况，包括但不限于最近

三年的职业和职务、其控制的核心企业和关联企业基本情况，此前是

否持有山水文化股票，与第一大股东黄国忠及其一致行动人、现任公

司实际控制人徐永峰和林岳辉、非公开发行认购方深圳市新鸿鹄科技

有限公司及其控股股东邓俊杰是否存在关联关系等。

       三、《转让协议》中约定，黄国忠及北京六合逢春文化产业投资

有限公司拟以总价 1,143,214,800 元向仰智慧转让其合计持有的

18.82%股权。请公司董事会核实：（1）上述 18.8%的股权目前权利

受限情况，包括质押、冻结、查封等情况；（2）解除质押、冻结、查

封等权利受限情况需要履行的程序和可行性；（3）本次股权转让价格

的定价依据，每股转让价格比二级市场溢价近 60%的主要考虑及其

合理性；（4）受让方的具体资金来源；（5）《转让协议》后续履约存

在的障碍、可行性及风险；（6）上述股权转让涉及公司第一大股东变

动，是否需要按照《上市公司收购管理办法》等规定披露相应的权益

变动报告书。

       四、公司曾于 2015 年 6 月 10 日公告，公司第一大股东黄国忠、

第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司公证委托徐永峰、林

                                  2
证券代码：600234        证券简称：山水文化      编号：临 2015--127



岳辉行使全部股东权利，授权有效期为 2015 年 6 月 8 日至 2018

年 6 月 7 日。请公司董事会结合前期公证授权的内容，对上述撤销

授权是否有效、判断依据及后续处理等发表明确意见。

     五、上述事项对公司生产经营、公司治理、控制权及目前正在筹

划的非公开发行股票事项等可能产生的影响。

     六、公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业

投资有限公司、受托人徐永峰和林岳辉及股权受让方仰智慧对上述事

项的具体意见。


     希望你公司、全体董事、相关股东及受托人、股权受让人等本着

对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，及时向我部报告相关进展

情况和处理结果，并按要求办理复牌事项并履行信息披露义务。”



     公司已第一时间向第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春以及

公司实际控制人等相关方及公司董事、监事、高级管理人员进行通报，

公司董事会将严格按照监管工作函的要求，积极采取措施，尽快核实

相关事项，及时披露核实情况并申请复牌。

     特此公告。


                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                               二零一五年十二月九日
                               3