山水文化：关于上海证券交易所有关停牌事项监管工作函的回复公告2015-12-12
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015—129
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所有关停牌事项监管工作函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2015 年 12 月 8 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下
简称“公司”“山水文化”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西
广和山水文化传播股份有限公司有关停牌事项的监管工作函》（上证
公函【2015】1975 号，以下简称《监管工作函》），就公司申请停牌
核查涉及的重大事项要求公司董事会积极采取措施，向相关股东及股
权受让方等尽快核实相关事项，及时披露核实情况并申请复牌。根据
规定，公司将《监管工作函》的内容进行了披露（详见公司发布的临
2015—127 号公告）。
2015 年 12 月 10 日晚，公司通过第一大股东黄国忠先生邮箱发
来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大事项问询函的
复函》、《关于上海证券交易所上证公函（2015）1975 号函的回复》（以
下简称《回复》）、《仰智慧简历及签约情况》、《关于对山西证监局问
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询函的复函》等文书的扫描件；2015 年 12 月 11 日上午，公司收到
六合逢春通过邮件发来的《关于上海证券交易所上证公函（2015）1975
号函的回复》以及《关于对山西证监局问询函的复函》扫描件。
根据股东复函，结合公司了解与核实的情况，公司董事会对《监
管工作函》进行回复，具体内容公告如下：
一、黄国忠邮件的真伪和上述《声明》及《转让协议》是否属
实。
回复：较长时间以来，公司与第一大股东黄国忠先生基本通过邮
件进行工作联系。2015 年 12 月 7 日早，公司收到的《关于撤销对徐
永峰、林岳辉先生授权的声明》（以下简称《声明》）及《股权转让框
架协议》（以下简称《转让协议》）等文书均发送自黄国忠先生与公司
常用工作往来的邮箱。同日上午，黄国忠先生、六合逢春亦委派律师
向公司送达《声明》原件（其中，六合逢春的《声明》未加盖公章）
以及《转让协议》扫描件。
根据公司董事会的要求，2015 年 12 月 7 日晚间，公司收到《转
让协议》原件（六合逢春未加盖公章）。
根据上述情况以及黄国忠先生后续的《回复》，公司董事会核查
后认为，黄国忠先生知晓该邮件中相关文书的发送情况，其本人认为
上述文件真实无误。
二、《转让协议》受让方仰智慧的基本情况，包括但不限于最近
三年的职业和职务、其控制的核心企业和关联企业基本情况，此前是
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否持有山水文化股票，与第一大股东黄国忠及其一致行动人、现任公
司实际控制人徐永峰和林岳辉、非公开发行认购方深圳市新鸿鹄科技
有限公司及其控股股东邓俊杰是否存在关联关系等。
回复：根据公司 2015 年 12 月 10 日晚通过黄国忠先生邮箱收到
的《仰智慧简历及签约情况》（仰智慧先生签字），内容如下：
“1、仰智慧先生基本情况
仰智慧，男，汉族，1971 年 9 月出生，安徽省潜山县人，中国
籍，拥有香港居留权，已婚，中国住址北京市。
2、最近三年职业和职务
2006 年 9 月至今任安徽蓝鼎控股集团有限公司董事局主席；
2013 年 9 月至 2014 年 12 月任湖北蓝鼎控股股份有限公司
（SZ000971）董事；
2013 年 9 月至今任蓝鼎国际发展有限公司（HK00582）董事局
主席；
2013 年 9 月至今任蓝鼎济州开发株式会社（韩国）理事长。
3、目前控制的核心企业和关联企业
安徽蓝鼎控股集团有限公司、深圳融成汇商控股有限公司、蓝鼎
国际发展有限公司、中慧国际控股有限公司。
4、此前未持有山水文化股票。
5、与第一大股东黄国忠先生及其一致行动人、现任公司实际控
制人徐永峰先生和林岳辉先生、非公开发行认购方深圳市新鸿鹄科技
有限公司及其控股股东邓俊杰先生不存在关联关系。
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6、签约情况介绍
仰智慧先生在黄国忠先生口头告知其签署文件撤销徐永峰先生
和林岳辉先生的授权的情况下，于 2015 年 12 月 6 日在香港与黄国忠
先生签订《股权转让框架协议》。”
六合逢春的《回复》认为，六合逢春同意仰智慧先生对于基本情
况及签约情况的介绍。
林岳辉先生、徐永峰先生回复，确认与仰智慧先生不存在关联关
系。
三、《转让协议》中约定，黄国忠及北京六合逢春文化产业投资
有限公司拟以总价 1,143,214,800 元向仰智慧转让其合计持有的
18.82%股权。请公司董事会核实：（1）上述 18.82%的股权目前权利
受限情况，包括质押、冻结、查封等情况；（2）解除质押、冻结、查
封等权利受限情况需要履行的程序和可行性；（3）本次股权转让价格
的定价依据，每股转让价格比二级市场溢价近 60%的主要考虑及其
合理性；（4）受让方的具体资金来源；（5）《转让协议》后续履约存
在的障碍、可行性及风险；（6）上述股权转让涉及公司第一大股东变
动，是否需要按照《上市公司收购管理办法》等规定披露相应的权益
变动报告书。
回复：公司董事会所了解与核实的情况如下：
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（1）关于 18.8%的股权目前权利受限情况，包括质押、冻结、查封等情况：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2015 年 11 月 16 日出具的查询结果（之后公司未收到相关股
东股权冻结、轮候冻结或解冻的信息），上述 18.82%的股权（均为无限售流通股）目前权利受限情况，包括质押、
冻结、查封等情况如下：
黄国忠先生所持本公司股份股权受限情况
持有人名称 冻结原因 冻结数量 冻结日期 解冻日期 申请人 备注
黄国忠 质押 20,000,000 2014 年 1 月 24 日 青岛城乡社区建设融资担保有限公司
黄国忠 司法 20,000,000 2014 年 6 月 10 日 2016 年 6 月 9 日 广西壮族自治区柳州市城中区人民法院 冻结
黄国忠 司法 20,000,000 2014 年 8 月 13 日 江苏省南京市中级人民法院 轮候冻结
黄国忠 司法 1,000,000 2014 年 9 月 23 日 北京市朝阳区人民法院 轮候冻结
黄国忠 司法 20,000,000 2014 年 9 月 25 日 广东省珠海市中级人民法院 轮候冻结
黄国忠 司法 20,000,000 2015 年 7 月 9 日 南京市鼓楼区人民法院 轮候冻结
黄国忠 司法 20,000,000 2015 年 11 月 4 日 广东省深圳市中级人民法院 轮候冻结
黄国忠 司法 20,000,000 2015 年 11 月 4 日 广东省深圳市中级人民法院 轮候冻结
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六合逢春所持本公司股份股权受限情况
持有人名称 冻结原因 冻结数量 冻结日期 解冻日期 申请人 备注
六合逢春 质押 18,107,160 2014 年 5 月 13 日 陈钟民
六合逢春 司法 3,181,140 2015 年 7 月 9 日 2018 年 11 月 10 日 南京市鼓楼区人民法院 冻结
六合逢春 司法 14,918,860 2015 年 10 月 29 日 2018 年 10 月 28 日 南京市鼓楼区人民法院 LHD150254 冻结
六合逢春 司法 18,100,000 2015 年 11 月 4 日 广东省深圳市中级人民法院 轮候冻结
六合逢春 司法 18,107,160 2015 年 11 月 4 日 广东省深圳市中级人民法院 轮候冻结
六合逢春 司法 7,160 2015 年 11 月 11 日 2018 年 11 月 10 日 广东省深圳市中级人民法院 LHD150335 冻结
公司董事会认为，第一、二大股东股权质押、冻结、轮候冻结等权利受限情况，公司均已按照规定进行过披
露。
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（2）关于解除质押、冻结、查封等权利受限情况需要履行的程
序和可行性；
黄国忠先生及六合逢春《回复》称“股份质押、冻结等权利受限
情况已经多次核实，与前次公告情形相同，没有未披露事项。此次协
议是附条件的，具有可行性”。
公司董事会经过了解认为，解除质押、冻结、查封等权利受限情
况需要分别履行如下程序：
解除质押：质押担保的债权得以实现后，在办理质押登记手续的
工商部门办理股权出质注销手续，可解除质押。
解除冻结、查封：（1）履行完法律文书确定的义务后，被申请人
可申请解除被冻结、查封的股权，（2）申请人可以主动撤销或注销对
股权的冻结、查封的申请。
可行性：黄国忠先生和北京六合暂无向债权人完全履行清偿义务
的可能，亦暂无法履行已生效法律文书所确定的义务，故现暂无解除
质押、冻结、查封等权利受限情况的可能。
（3）本次股权转让价格的定价依据，每股转让价格比二级市场
溢价近 60%的主要考虑及其合理性；
黄国忠先生及六合逢春《回复》称“价格条款是结合市场条件商
务谈判的结果”。
公司董事会认为，签署《股权转让框架协议》最后一个交易日公
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司股票的收盘价格为 18.91 元，协议核定价为 30 元左右，比二级市
场溢价近 60%。目前，相关股东与仰智慧先生签署的仅为框架协议。
根据《仰智慧简历及签约情况》，仰智慧先生是在黄国忠先生口头告
知其签署文件撤销徐永峰先生和林岳辉先生的授权的情况下，于 2015
年 12 月 6 日在香港与黄国忠先生签订《股权转让框架协议》。
黄国忠先生持有山水文化的 9.88%的股权、六合逢春持有山水文
化的 8.94%的股权均处于质押、冻结以及轮候冻结的状态。根据公司
了解的情况，黄国忠先生、六合逢春尚未与股东自身的债权人进行过
沟通。另外，根据黄国忠先生、六合逢春及仰智慧先生于 2015 年 12
月 6 日签署的《股权转让框架协议》中关于协议解除的条款“仰智慧
尽职调查后，如果仰智慧发现山水文化存在重大法律障碍，影响山水
文化上市地位、再融资等，仰智慧有权单方面解除该协议”及“黄国
忠先生、六合逢春、仰智慧先生同意，如黄国忠先生及六合逢春所持
山水文化股权在正式股权转让协议签署前无法解除任何权利限制（包
括但不限于质押、司法冻结等）以及黄国忠先生及六合逢春不同意转
让其持有的前述山水文化公司股权，仰智慧先生有权单方面解除该协
议”。
鉴于上述情况，公司董事会认为，黄国忠先生、六合逢春及仰智
慧先生能否继续推进股权转让事宜，能否正式签署相关股权转让协议
以及股权过户等事项均存在重大不确定性。
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（4）受让方的具体资金来源；
黄国忠先生及六合逢春《回复》称“受让方资金合法，实力雄厚”。
截至目前，公司董事会未收到有关受让方具体资金来源的相关文
书，对其具体资金来源无法做出判断。
（5）《转让协议》后续履约存在的障碍、可行性及风险；
黄国忠先生及六合逢春《回复》称“目前没有发现后续履约存
在的障碍、风险”。
公司董事会经过了解认为，关于《转让协议》后续履约存在的障
碍、可行性：若黄国忠先生和六合逢春持有的山水文化的股份在《转
让协议》签署日仍处于质押状态，未经质权人许可，黄国忠先生和六
合逢春不得转让其持有的山水文化的股权；若黄国忠先生和六合逢春
持有的山水文化的股份在《转让协议》签署日仍被法院依法采取冻结
措施的，黄国忠先生和六合逢春不得自行转让其持有的山水文化的股
份。该《转让协议》的效力仍有待进一步确认，若《转让协议》存在
效力瑕疵，将对后续履约造成巨大障碍。
关于《转让协议》后续履约存在的风险：（1）黄国忠先生和六合
逢春持有的股权存在权利受限，仰智慧先生也应当知晓这一事实，在
此前提之下，三方仍签订了《转让协议》，（2）根据《转让协议》第
四条显示，协议是在未进行尽职调查的情况下签订的，受让方明显缺
乏对公司的了解。综上，该协议的后续履行存在巨大风险及重大不确
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定性。
（6）上述股权转让涉及公司第一大股东变动，是否需要按照《上
市公司收购管理办法》等规定披露相应的权益变动报告书等问题：
黄国忠先生及六合逢春《回复》称“本次协议仅为意向性协议，
暂不需要披露详式权益变动报告书，待签署正式协议后，即在规定时
间内进行信息披露”。
公司董事会认为，目前黄国忠先生及六合逢春与仰智慧先生签署
的仅为框架协议，尚未正式签署股权转让协议。如果上述股权转让涉
及公司第一大股东变动，公司将按照《上市公司收购管理办法》等规
定督促相关信息披露义务人披露相应的权益变动报告书。
四、公司曾于 2015 年 6 月 10 日公告，公司第一大股东黄国忠、
第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司公证委托徐永峰、林
岳辉行使全部股东权利，授权有效期为 2015 年 6 月 8 日至 2018
年 6 月 7 日。请公司董事会结合前期公证授权的内容，对上述撤销
授权是否有效、判断依据及后续处理等发表明确意见。
回复：根据黄国忠先生及六合逢春的《回复》，黄国忠先生及六
合逢春认为，黄国忠先生及六合逢春所作出的授权与撤销授权决定是
单方民事法律行为，可以由权利人随时无条件单方为意思表示，无需
征求受托人意见，没有必须公证的法律规定。
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林岳辉先生、徐永峰先生于 2015 年 12 月 10 日回复公司：“黄国
忠及六合逢春经公证的《授权委托书》有效期为 2015 年 6 月 8 日至
2018 年 6 月 7 日。黄国忠及六合逢春也确认徐永峰、林岳辉作为上
述委托事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项。如有与本次
委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。因此，黄国忠及六合逢
春对林岳辉、徐永峰的上述《授权委托书》仍然有效。”
根据公司之前发布的公告以及徐永峰先生、林岳辉先生就此问题
的回复，公司董事会认为，2015 年 6 月 8 日，第一、第二大股东向
上市公司提供的全权授权委托林岳辉、徐永峰行使股东权利的《授权
委托书》是经过公证的，应该依然有效。如果撤销委托，上市公司应
得到黄国忠及六合逢春经中国境内公证机关公证的撤销委托书或林
岳辉、徐永峰的书面通知。
五、上述事项对公司生产经营、公司治理、控制权及目前正在筹
划的非公开发行股票事项等可能产生的影响。
回复：根据黄国忠先生及六合逢春的《回复》，黄国忠先生及六
合逢春认为，一旦公司控制权因本次股权转让发生变化，将可能对公
司生产经营、公司治理、控制权以及目前筹划的非公开发行股票事项
产生重大影响。
公司董事会认为，目前公司生产经营正常；公司董事会、监事会
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以及经营管理层将一如既往地对上市公司进行规范运作。
如果正式签署股权转让协议，且股权过户完成，公司的第一大股
东将发生变化；公司将按照公司治理的要求，履行相关程序并进行信
息披露。
关于非公开发行方案，公司将召开董事会审议该事项。公司本次
非公开发行价格调整后的非公开发行方案是否能够通过公司董事会、
股东大会的审议以及中国证监会的核准，尚存在不确定性。
六、公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业
投资有限公司、受托人徐永峰和林岳辉及股权受让方仰智慧对上述事
项的具体意见。
回复：根据通过黄国忠先生邮件发来的《仰智慧简历及签约情
况》，仰智慧先生在黄国忠先生口头告知其签署文件撤销徐永峰先生
和林岳辉先生的授权的情况下，于 2015 年 12 月 6 日在香港与黄国忠
先生签订《股权转让框架协议》。六合逢春的《回复》对上述情况表
示认可。
根据公司实际控制人徐永峰先生、林岳辉先生的回复：黄国忠及
六合逢春经公证的《授权委托书》有效期为 2015 年 6 月 8 日至 2018
年 6 月 7 日。黄国忠及六合逢春也确认徐永峰、林岳辉作为上述委托
事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项。如有与本次委托相
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冲突的其他委托，委托人均予以撤销。因此，黄国忠及六合逢春对林
岳辉、徐永峰的上述《授权委托书》仍然有效。黄国忠及六合逢春亦
无权与仰智慧签署《股权转让框架协议》。
风险提示：
根据相关要求，公司对股东本次股权转让存在的重大不确定性及
潜在风险特向投资者进行风险提示：敬请广大投资者及时关注公司公
告，对本公告涉及的相关事项谨慎进行判断，理性投资，注意投资风
险。
公司将根据该事项的后续进展履行信息披露义务。公司所有信息
均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十二月十二日
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