山水文化:关于媒体报道涉及非公开发行股票事项的说明公告2015-12-18
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--136
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于媒体报道涉及非公开发行股票事项的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示:
2015年11月1日,公司董事会审议通过非公开发行股票事项相
关议案。
2015年12月16日,公司董事会审议因审核政策的要求与变化对
非公开发行价格进行调整的相关议案,未获通过。
2015年12月17日,有关媒体刊载了标题为《三独董一致否决定增
预案 山水文化重组夭折》的相关报道,主要内容是,因4名董事反
对,“公司拟向深圳市新鸿鹄科技发行不超过 4907.98万股股票,募
集资金总额不超过人民币 4.8 亿元,用于天龙大厦改造项目、偿还
上市公司债务,新鸿鹄科技的实际控制人邓俊杰也将藉此定增成为山
水文化的大股东。双方约定,新鸿鹄科技将向山水文化提供不少于人
民币 2 亿元无息借款,用于公司现金收购上海逸趣科技100%股权,
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转型网络游戏”的议案未获得12月16日召开的董事会通过。
针对上述媒体报道的相关事项,山西广和山水文化传播股份有限
公司(以下简称“公司”)特进行如下澄清说明:
关于报道中涉及的非公开发行股票事项的说明:公司非公开发行
股票事项已于2015年11月1日董事会审议通过并披露《非公开发行A
股股票预案》等相关事项(具体内容详见公司于2015年11月3日发布
的相关公告)。
2015年12月16日,公司召开董事会,审议的议案均是因审核政策
的要求与变化,与调整非公开发行价格有关的议案,三位独立董事投
反对票,未获通过,反对理由是调整发行价格的非公开发行方案中有
关公司实际控制人的表述不准确(详见公司于2015年12月17日披露的
相关公告)。
关于报道中涉及的“公司向新鸿鹄科技借款以及现金收购上海逸
趣科技100%股权”的重组事项的说明:公司重大资产重组事项已进行
过详细披露,具体内容详见公司于2015年11月3日发布的相关公告以
及于2015年11月10日披露的《关于终止重大资产重组事项的说明公
告》(临2015—116号公告)。
在公司本次非公开发行股票事项推进期间,公司发生第一大股东
黄国忠先生、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司于2015
年12月7日分别出具《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》
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和《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生的全部授权的声明》、与第三方
签署《股权转让框架协议》以及第三方解除《股权转让框架协议》等
事项;根据审核政策的调整,公司也及时对非公开发行的价格召开董
事会进行相应调整,未获通过。
关于非公开发行的事项,后续公司将与独立董事进行充分沟通,
待实际控制人事项明确后再择机调整非公开发行股票的发行价格及
数量。公司也将继续督促第一、第二大股东妥善处理对公司未来发展
有重大影响的包括涉及股权问题的相关事项,以维护中小投资者和上
市公司的利益。公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况,公司特向广大投资者进行风险提示:公司董事会
根据目前状况尚不能肯定判断正在进行的非公开发行股票事项后续
能否顺利推进,该事项仍存在重大不确定性。同时,公司郑重提醒广
大投资者:公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、
证券时报发布的公告为准。鉴于公司目前的情况,以及公司第一大股
东、第二大股东股权处于质押、冻结及轮候冻结的状态,敬请广大投
资者及时关注公司公告,谨慎判断,理性投资,注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十二月十八日
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