证券代码：600234        证券简称：山水文化      编号：临 2015--136




           山西广和山水文化传播股份有限公司
 关于媒体报道涉及非公开发行股票事项的说明公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。



     重要内容提示：

      2015年11月1日，公司董事会审议通过非公开发行股票事项相

关议案。

      2015年12月16日，公司董事会审议因审核政策的要求与变化对

非公开发行价格进行调整的相关议案，未获通过。



     2015年12月17日，有关媒体刊载了标题为《三独董一致否决定增

预案 山水文化重组夭折》的相关报道，主要内容是，因4名董事反

对，“公司拟向深圳市新鸿鹄科技发行不超过 4907.98万股股票，募

集资金总额不超过人民币 4.8 亿元，用于天龙大厦改造项目、偿还

上市公司债务，新鸿鹄科技的实际控制人邓俊杰也将藉此定增成为山

水文化的大股东。双方约定，新鸿鹄科技将向山水文化提供不少于人

民币 2 亿元无息借款，用于公司现金收购上海逸趣科技100%股权，


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转型网络游戏”的议案未获得12月16日召开的董事会通过。

     针对上述媒体报道的相关事项，山西广和山水文化传播股份有限

公司（以下简称“公司”）特进行如下澄清说明：

     关于报道中涉及的非公开发行股票事项的说明：公司非公开发行

股票事项已于2015年11月1日董事会审议通过并披露《非公开发行A

股股票预案》等相关事项（具体内容详见公司于2015年11月3日发布

的相关公告）。

     2015年12月16日，公司召开董事会，审议的议案均是因审核政策

的要求与变化，与调整非公开发行价格有关的议案，三位独立董事投

反对票，未获通过，反对理由是调整发行价格的非公开发行方案中有

关公司实际控制人的表述不准确（详见公司于2015年12月17日披露的

相关公告）。

     关于报道中涉及的“公司向新鸿鹄科技借款以及现金收购上海逸

趣科技100%股权”的重组事项的说明：公司重大资产重组事项已进行

过详细披露，具体内容详见公司于2015年11月3日发布的相关公告以

及于2015年11月10日披露的《关于终止重大资产重组事项的说明公

告》（临2015—116号公告）。



     在公司本次非公开发行股票事项推进期间，公司发生第一大股东

黄国忠先生、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司于2015

年12月7日分别出具《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》

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和《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生的全部授权的声明》、与第三方

签署《股权转让框架协议》以及第三方解除《股权转让框架协议》等

事项；根据审核政策的调整，公司也及时对非公开发行的价格召开董

事会进行相应调整，未获通过。

     关于非公开发行的事项，后续公司将与独立董事进行充分沟通，

待实际控制人事项明确后再择机调整非公开发行股票的发行价格及

数量。公司也将继续督促第一、第二大股东妥善处理对公司未来发展

有重大影响的包括涉及股权问题的相关事项，以维护中小投资者和上

市公司的利益。公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。



     鉴于上述情况，公司特向广大投资者进行风险提示：公司董事会

根据目前状况尚不能肯定判断正在进行的非公开发行股票事项后续

能否顺利推进，该事项仍存在重大不确定性。同时，公司郑重提醒广

大投资者：公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、

证券时报发布的公告为准。鉴于公司目前的情况，以及公司第一大股

东、第二大股东股权处于质押、冻结及轮候冻结的状态，敬请广大投

资者及时关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

     特此公告。



                    山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                               二零一五年十二月十八日

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