证券代码：600234         证券简称：山水文化      编号：临 2016—002




           山西广和山水文化传播股份有限公司
 关于上海证券交易所有关核销长期挂账应付款事项
                     问询函的回复公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     2015 年 12 月 30 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以

下简称“公司”“山水文化”）收到上海证券交易所发来的《关于对山

西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的

问询函》（上证公函【2015】2085 号，以下简称《问询函》），就公司

披露的《关于核销长期挂账应付款项的公告》涉及的相关事项进行问

询。现将《问询函》提及事项的回复公告如下：

     1.请你公司及会计师逐笔核实并列举上述 1486 笔应付款项的具

体发生时间、债权人、债务人、涉及金额及应付账款的形成原因。

     回复：公司与会计师已对本次核销 1486 笔应付款项的发生时间、

债权人及其工商状态、涉及金额以及应付账款形成的原因进行核实。

会计师据此发表了专项意见（内容详见公司同日在上海证券交易所网




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站披露的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年核销应

付款项的专项意见》）。



     2.上述应付款项的核销是否符合企业会计准则的规定，核销的应

付款项计入公司当年损益是否恰当。请公司会计师对照公司 2003 年

至 2014 年年报应付款项的披露情况，核实本次拟核销的应付款项的

真实性，并就其核销及会计处理发表专项意见。

     回复：中喜会计师事务所已出具《关于山西广和山水文化传播股

份有限公司 2015 年核销应付款项的专项意见》，认为：根据企业会

计准则应用指南的规定，确实无法支付的应付款项，应按其账面余

额，计入营业外收入。山水文化经过恰当的内部审批程序核销长期

挂账的应付款项，将无法支付的款项计入当期的营业外收入的会计

处理符合企业会计准则的相关规定。核查了山水文化提供的 2003 年

至 2014 年财务账簿中应付账款的明细数合计数与年报披露数相符。

本次拟核销的长期挂账其他应付款金额都较小，未在年报中有体

现。核查了山水文化提供的 2003 年至 2014 年财务账簿中其他应付款

的明细合计数与年报披露数相符。对照山水文化 2003 年至 2014 年年

报应付款项的披露情况，本次山水文化拟核销的应付款项真实存

在。




     3.请公司逐笔核实上述应付款项的诉讼时效是否发生过中止或
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中断的情形，说明公司自行单方面核销是否合理合法，并提示相关债

权人可能主张债权的风险，以及公司后续的应对措施。请会计师及律

师对此发表意见。

     根据公司 2015 年 6 月 16 日《关于成立公司资产清算、债务核查

领导小组的通知》，公司组织各部门及子公司对资产状况进行清理核

查。根据核查结果，依据《企业会计准则》及相关税收法律法规的要

求，按照依法合规、规范操作的原则，公司拟对资产核查过程中发现

的长期挂账的应付款项进行处置。

     根据公司财务出具的《2015 年无需支付的应付账款及其他应付

款》，本次核销长期挂账应付款项共计 1486 笔，金额 13,017,374.95

元。

     上述长期挂账的应付款项，债权人与公司无关联关系，自移交给

公司后债权人一直未向公司催讨且公司从未偿付，债务账龄均超过五

年以上，诉讼时效均未发生过中止或中断的情形，已过法律诉讼时效。

     根据相关法律规定，结合上述应付款项的债权人在债务履行期限

届满后，均从未向公司主张过债权的事实，上述应付款项均已超过了

法定的诉讼时效期间，依法不受法律保护，公司自行单方面核销是合

理合法的，在法律上承担原天龙债务的可能性很小。公司本次核销长

期挂账应付款项已经过公司董事会审计委员会审议，并经公司第七届

董事会第十六次临时会议和第七届监事会第八次临时会议审议通过。

     若今后出现债权人主张债权的情形，公司将会在诉讼中提出诉讼

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时效已过，请求法院判决驳回其诉讼请求。

     公司聘请律师事务所出具的专项法律意见书认为：原天龙债务的

移交时间分别为 2003 年，2005 年和 2007 年，且移交时履行期间均

已届满。债权人在债务履行期限届满后，均从未向债务人主张过债权。

根据法律规定，在原天龙债务不存在任何诉讼时效中断、中止或延长

事由，也不存在任何主动履行、与债权人重新达成协议、在书面催收

通知上签章或者向债权人出具书面还款计划书、承诺书或询证函等情

形，则原天龙债务均已超过了法定的诉讼时效期间，依法不受法律保

护，山水文化在法律上承担原天龙债务的可能性很小（内容详见公司

同日在上海证券交易所网站披露的《法律意见书》）。

     公司聘请会计师事务所出具的专项意见认为：山水文化经过恰

当的内部审批程序核销长期挂账的应付款项，将无法支付的款项计

入当期的营业外收入的会计处理符合企业会计准则的相关规定。本

次拟核销的长期挂账应付款项均无涉及诉讼，债权人在债务履行期

限届满后，均从未向山水文化主张过债权。相关的法律意见书中认

为，上述应付款项均已超过了法定的诉讼时效期间，依法不受法律

保护，山水文化在法律上承担债务的可能性很小。




     公司董事会认为，公司本次核销的长期挂账的应付款项，债权人

与公司无关联关系，核销的债务自移交给公司后，债权人一直未向公

司催讨且公司从未偿付，债务账龄均超过五年以上，已过法律诉讼时
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效。公司在法律上承担债务的可能性很小。该事项符合《企业会计准

则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。

     本次核销应付款项经公司董事会审计委员会及公司第七届董事

会第十六次临时会议审议通过。公司聘请会计师与律师分别出具了

《关于山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年核销应付款项的

专项意见》及《法律意见书》等专项意见。该事项不存在损害公司及

股东利益的情形。



     监事会认为：公司本次核销长期挂账应付款项程序合法，符合《企

业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，经查验，

本次核销款项所涉及的债权人均不是公司关联人，没有损害上市公司

及股东的利益。公司董事会和监事会就该事项的决议程序合法合规。

监事会同意本次核销应付款项。



     独立董事对上述事项发表独立意见：公司本次核销的应付账款账

龄较长，长期存在且无交易，符合《企业会计准则》和公司会计政策

的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合

有关法律法规和《公司章程》等规定。本次核销款项所涉及的债权人

均不是公司关联人，不存在损害公司及股东利益的情形。公司要做好

账销案存工作。经专业机构核查，本次核销的应付账款均已过诉讼时

效，不存在诉讼时效中止或中断的情形，因此上述行为合理合法。

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     风险提示：2015 年公司未能实现业务转型。截至目前，公司主

营业务收入仍仅为自有房屋租金收入。公司历史遗留债务较大，诉讼

事项较多，且第一大股东、第二大股东的股权处于质押、冻结、轮候

冻结状态。敬请广大投资者及时关注公司公告，谨慎进行判断，理性

投资，注意投资风险。

     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。

     特此公告。




                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                   二零一六年一月七日




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