山水文化:关于上海证券交易所有关核销长期挂账应付款事项问询函的回复公告2016-01-07
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2016—002
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所有关核销长期挂账应付款事项
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2015 年 12 月 30 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以
下简称“公司”“山水文化”)收到上海证券交易所发来的《关于对山
西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的
问询函》(上证公函【2015】2085 号,以下简称《问询函》),就公司
披露的《关于核销长期挂账应付款项的公告》涉及的相关事项进行问
询。现将《问询函》提及事项的回复公告如下:
1.请你公司及会计师逐笔核实并列举上述 1486 笔应付款项的具
体发生时间、债权人、债务人、涉及金额及应付账款的形成原因。
回复:公司与会计师已对本次核销 1486 笔应付款项的发生时间、
债权人及其工商状态、涉及金额以及应付账款形成的原因进行核实。
会计师据此发表了专项意见(内容详见公司同日在上海证券交易所网
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站披露的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年核销应
付款项的专项意见》)。
2.上述应付款项的核销是否符合企业会计准则的规定,核销的应
付款项计入公司当年损益是否恰当。请公司会计师对照公司 2003 年
至 2014 年年报应付款项的披露情况,核实本次拟核销的应付款项的
真实性,并就其核销及会计处理发表专项意见。
回复:中喜会计师事务所已出具《关于山西广和山水文化传播股
份有限公司 2015 年核销应付款项的专项意见》,认为:根据企业会
计准则应用指南的规定,确实无法支付的应付款项,应按其账面余
额,计入营业外收入。山水文化经过恰当的内部审批程序核销长期
挂账的应付款项,将无法支付的款项计入当期的营业外收入的会计
处理符合企业会计准则的相关规定。核查了山水文化提供的 2003 年
至 2014 年财务账簿中应付账款的明细数合计数与年报披露数相符。
本次拟核销的长期挂账其他应付款金额都较小,未在年报中有体
现。核查了山水文化提供的 2003 年至 2014 年财务账簿中其他应付款
的明细合计数与年报披露数相符。对照山水文化 2003 年至 2014 年年
报应付款项的披露情况,本次山水文化拟核销的应付款项真实存
在。
3.请公司逐笔核实上述应付款项的诉讼时效是否发生过中止或
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中断的情形,说明公司自行单方面核销是否合理合法,并提示相关债
权人可能主张债权的风险,以及公司后续的应对措施。请会计师及律
师对此发表意见。
根据公司 2015 年 6 月 16 日《关于成立公司资产清算、债务核查
领导小组的通知》,公司组织各部门及子公司对资产状况进行清理核
查。根据核查结果,依据《企业会计准则》及相关税收法律法规的要
求,按照依法合规、规范操作的原则,公司拟对资产核查过程中发现
的长期挂账的应付款项进行处置。
根据公司财务出具的《2015 年无需支付的应付账款及其他应付
款》,本次核销长期挂账应付款项共计 1486 笔,金额 13,017,374.95
元。
上述长期挂账的应付款项,债权人与公司无关联关系,自移交给
公司后债权人一直未向公司催讨且公司从未偿付,债务账龄均超过五
年以上,诉讼时效均未发生过中止或中断的情形,已过法律诉讼时效。
根据相关法律规定,结合上述应付款项的债权人在债务履行期限
届满后,均从未向公司主张过债权的事实,上述应付款项均已超过了
法定的诉讼时效期间,依法不受法律保护,公司自行单方面核销是合
理合法的,在法律上承担原天龙债务的可能性很小。公司本次核销长
期挂账应付款项已经过公司董事会审计委员会审议,并经公司第七届
董事会第十六次临时会议和第七届监事会第八次临时会议审议通过。
若今后出现债权人主张债权的情形,公司将会在诉讼中提出诉讼
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时效已过,请求法院判决驳回其诉讼请求。
公司聘请律师事务所出具的专项法律意见书认为:原天龙债务的
移交时间分别为 2003 年,2005 年和 2007 年,且移交时履行期间均
已届满。债权人在债务履行期限届满后,均从未向债务人主张过债权。
根据法律规定,在原天龙债务不存在任何诉讼时效中断、中止或延长
事由,也不存在任何主动履行、与债权人重新达成协议、在书面催收
通知上签章或者向债权人出具书面还款计划书、承诺书或询证函等情
形,则原天龙债务均已超过了法定的诉讼时效期间,依法不受法律保
护,山水文化在法律上承担原天龙债务的可能性很小(内容详见公司
同日在上海证券交易所网站披露的《法律意见书》)。
公司聘请会计师事务所出具的专项意见认为:山水文化经过恰
当的内部审批程序核销长期挂账的应付款项,将无法支付的款项计
入当期的营业外收入的会计处理符合企业会计准则的相关规定。本
次拟核销的长期挂账应付款项均无涉及诉讼,债权人在债务履行期
限届满后,均从未向山水文化主张过债权。相关的法律意见书中认
为,上述应付款项均已超过了法定的诉讼时效期间,依法不受法律
保护,山水文化在法律上承担债务的可能性很小。
公司董事会认为,公司本次核销的长期挂账的应付款项,债权人
与公司无关联关系,核销的债务自移交给公司后,债权人一直未向公
司催讨且公司从未偿付,债务账龄均超过五年以上,已过法律诉讼时
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效。公司在法律上承担债务的可能性很小。该事项符合《企业会计准
则》和公司会计政策的规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果。
本次核销应付款项经公司董事会审计委员会及公司第七届董事
会第十六次临时会议审议通过。公司聘请会计师与律师分别出具了
《关于山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年核销应付款项的
专项意见》及《法律意见书》等专项意见。该事项不存在损害公司及
股东利益的情形。
监事会认为:公司本次核销长期挂账应付款项程序合法,符合《企
业会计准则》和公司会计政策的规定,符合公司实际情况,经查验,
本次核销款项所涉及的债权人均不是公司关联人,没有损害上市公司
及股东的利益。公司董事会和监事会就该事项的决议程序合法合规。
监事会同意本次核销应付款项。
独立董事对上述事项发表独立意见:公司本次核销的应付账款账
龄较长,长期存在且无交易,符合《企业会计准则》和公司会计政策
的规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》等规定。本次核销款项所涉及的债权人
均不是公司关联人,不存在损害公司及股东利益的情形。公司要做好
账销案存工作。经专业机构核查,本次核销的应付账款均已过诉讼时
效,不存在诉讼时效中止或中断的情形,因此上述行为合理合法。
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风险提示:2015 年公司未能实现业务转型。截至目前,公司主
营业务收入仍仅为自有房屋租金收入。公司历史遗留债务较大,诉讼
事项较多,且第一大股东、第二大股东的股权处于质押、冻结、轮候
冻结状态。敬请广大投资者及时关注公司公告,谨慎进行判断,理性
投资,注意投资风险。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年一月七日
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