山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
  关于上海证券交易所问询有关核销长期挂账应付款
                      事项的独立意见


     2016 年 1 月 8 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

 简称“公司”“山水文化”）收到上海证券交易所发来的问询函（上证

 公函【2016】0051 号）后，公司转发给我们。问询函要求公司独立

 董事审慎对山水文化核销长期挂账应付款事项逐项发表有针对性的

 意见。

     经山水文化股东大会批准，我们于 2015 年 5 月 21 日成为该公司

 独立董事。现就上述事项发表如下意见：

    一、公司公告称，2007 年和 2010 年曾分别对确实无法支付的应

付账款转为营业外收入，并进行过披露。请公司补充披露 2007 年、

2010 年核销应付账款时，本次拟核销的 1486 笔应付账款的状态，是

否超过诉讼时效、无法支付。如是，请明确当时未进行核销是否符合

会计准则和公司会计制度；如否，请逐笔明确变为超过诉讼时效、无

法支付状态的具体时点。

    关于此问题，作为公司独立董事，我们认为：

    2007 年 、2010 年核销应付账款时，本次拟核销的 1486 笔应付账

款已过诉讼时效、无法支付。当时公司未进行资产清查，也未履行核

                                1
销审核程序，因此,2007 年、2010 年未进行核销符合会计准则和公司

会计制度。



    二、请公司对《问询函（二）》的问题三进行明确、有针对性的回

复，并补充披露：（1）逐笔列出每笔应付账款“确实无法支付”的原

因；（2）明确表示“债务已过诉讼时效”是否是认定“确实无法支付”

的依据；（3）逐笔列出每笔应付账款“确实无法支付”出现的时点，

及应当予以核销的时点。

    我们认为：

    （1）本次核销 1486 笔长期挂账应付款项“确实无法支付”的原

 因是债务已过诉讼时效。

     （2）公司本次核销，“债务已过诉讼时效”是“确实无法支付”

 的主要依据。

     （3）公司根据监管要求对本次核销的 1486 笔应付款项再次进行

 了逐笔核实，并与会计师进行了充分沟通，公司与会计师就上述债务

 “确实无法支付”的原因、出现时点的认定上并不完全一致，因此，

 公司根据谨慎性原则，决定 2015 年度不再进行上述债务账务核销，

 待公司进一步核实“确实无法支付”的原因、出现时点及应当予以核

 销的时点，并与律师、会计师沟通一致后，再重新履行核销审核等相

 关程序。



                               2
    三、公司公告称，2015 年 6 月，对债权债务进行全面梳理，经

核查发现有 1486 笔应付账款属于无需支付的应付账款，因时间久远、

债务金额较小、具体经办人员变动、债权人无法联络等原因，导致确

实无法支付，同时债权人也一直未向公司催讨，债务账龄均超过五年

以上，已过诉讼时效，通过董事会审议进行核销处理。请公司补充披

露：（1）公司回复中提到的核销 1486 笔应付账款的上述原因的发生

时点是否为 2015 年；（2）公司为何选择 2015 年对上述应付账款予

以核销，而不选择在其他年度进行核销的原因和依据；（3）请结合公

司 2014 年和 2015 前三季报的净利润分别为-1091 万元和-1422 万元，

说明公司选择在 2015 年底核销 1486 笔应付账款的主要目的是否为规

避“两连亏”被实施退市风险警示（*ST）。

    根据我们的了解，我们认为：

    （1）在 2015 年之前，公司本次核销的 1486 笔应付款项“确实

无法支付”的原因已经存在，只是公司在 2015 年才进行了资产清查

及核销审核程序。

    （2）公司没有在其他年度进行核销上述应付款项的原因是：之

前公司未进行过资产清查，也没有履行相关核销审核程序；公司本次

选择 2015 年进行核销的原因是：2015 年 6 月实际控制人发生变更，

要求公司进行全面资产清查，并咨询法律机构意见后进行的。

    公司根据相关要求对 1486 笔应付款项再次逐笔核查, 并与会计

师事务所进行充分沟通。谨慎考虑后，决定 2015 年度不再对上述 1486
                               3
笔应付款项进行账务核销，对上述债务“确实无法支付”出现的原因、

时点及应当予以核销的时点进一步仔细核查，待逐笔核查清楚，重新

履行核销审核相关程序后，再进行账务核销处理。

    （3）公司选择 2015 年核销上述应付款项并非出于规避“两连亏”

被实施退市风险警示（*ST）。

    目前，公司拟再次逐笔核实上述 1486 笔债务“确实无法支付”

出现的原因、时点及应当予以核销的时点，为确保会计核算的准确性，

提高信息披露质量，公司已决定 2015 年不再进行账务核销。

    2015 年对 1486 笔应付款项不进行核销，对 2015 年的损益不产

生影响。

    综上，我们作为公司的独立董事，我们同意公司在 2015 年不对

1486 笔应付款项进行核销。

    特此说明。




                    张世田         杨洪武          王    斌
独立董事签字：




                                      二零一六年一月十八日

                              4