证券代码：600234         证券简称：山水文化       编号：临 2016—024




            山西广和山水文化传播股份有限公司
 关于相关股东收到上交所《关于对山西广和山水文化
  传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管
                    工作函》暨核查进展公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

 担个别及连带责任。



      特别提示：

        公司相关股东收到上交所《关于对山西广和山水文化传播股

           份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函》。



      一、上交所向公司相关股东发送《监管工作函》

      2016 年 2 月 29 日晚，山西广和山水文化传播股份有限公司（以

下简称“公司”“本公司”“上市公司”“山水文化”）收到上交所向公

司股东钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏、钟梓涛发送的《关

于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的

监管工作函》（上证公函【2016】0194 号，以下简称《监管工作函》），

《监管工作函》的内容是：

                                  1
 证券代码：600234        证券简称：山水文化      编号：临 2016—024



      “近期，我部两次发函，要求山西广和山水文化传播股份有限公

司（以下简称“山水文化”或“公司”）向你 6 人核实购买公司股票

是否存在一致行动关系、是否已履行相应的信息披露义务等事项。

      经审核，现有如下事项，需要你 6 人进行进一步补充说明。

      一、请根据《上市公司收购管理办法》第 83 条关于一致行动人

的认定标准，逐一说明钟安升等 5 人在购买山水文化股票时，具备哪

些一致行动的表现形式。如认为不因此构成一致行动关系的，请说明

理由，并提供事实依据；

      二、钟梓涛与其他 5 人是否存在类似前述一致行动的表现形式，

相关股票账户是否存在同一控制的情况，是否存在《上市公司收购管

理办法》第 83 条规定的一致行动情形，构成一致行动关系；

      三、近日，《21 世纪经济报道》等多家媒体报道，钟安升等 5

人存在股权投资、合伙及任职等关联关系。请核实并说明上述媒体报

道事项是否属实。如属实，请钟安升等 5 人说明在购买山水文化股票

时，是否存在《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款第（六）项规

定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济关系”，以及该条

规定的其他一致行动人情形。如认为不因此构成一致行动关系的，请

说明理由，并提供事实依据；

      四、请你 6 人聘请律师就前述三项问题进行核查，并发表相应的

专项意见。律师对认定的相关结论，应有明确的事实基础及法律依据。

      截至 2016 年 2 月 18 日，你 6 人合计已持有山水文化 22.34%

                                 2
 证券代码：600234          证券简称：山水文化      编号：临 2016—024



的股份。你 6 人买卖公司股票的行为，应严格遵守《证券法》、《上市

公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》等规则的有关规定，不得

违规短线交易、违规增减持股份，并应依法履行信息披露义务。涉嫌

违规的，我部将依法启动相应的纪律处分和监管措施程序。”



      二、公司所做的工作

      公司第一时间将《监管工作函》以邮件方式转发给公司股东的委

托代理人，并通过电话多次进行沟通，以督促相关股东按照《监管工

作函》的要求，以真实、准确、完整为基础，尽快进行回复，以便履

行信息披露义务。



       三、股东回复情况

       2016 年 3 月 4 日，公司收到相关股东以邮件方式发来的《关于

 对<关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等

 事项的监管工作函>的回复》（扫描件），主要内容是：

       钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯及侯武宏等五人及时取得联

 系，高度重视监管工作函中指出的问题，立即开展审慎、全面自查，

 并积极接洽律师商议委托核查等事项。具体情况说明如下：

       “一、截至 2016 年 3 月 4 日，钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙

 纯和侯武宏（以下简称“钟安升等 5 人”）已部分完成本次买入山西

 广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”）股票相关

                                   3
证券代码：600234        证券简称：山水文化       编号：临 2016—024



活动的自查，包括排查钟安升等 5 人股权投资情况、于控制企业内任

职情况以及买卖山水文化股票情况；已接洽律师商议确认委托事项和

核查时间要求并将于本周内完成律师聘任。

     后续，钟安升等 5 人将就其近亲属关系，控制企业董事、监事及

高级管理人员及其近亲属关系等进一步自查，由于自查涉及人员较

多、自查范围较广、工作量较大，预计于 2016 年 3 月 9 日前完成。

     二、根据钟安升等 5 人目前自查所得，在本次买入山水文化股票

过程中，钟安升等 5 人之间存在以下情形：

       1、钟安升与郑俊杰共同投资设立深圳市卓利浩业投资有限公

司，其中钟安升持有该公司 60%股权并担任法定代表人、董事长、总

经理，郑俊杰持有该公司 40%股权，并担任董事；钟安升、郑俊杰共

同投资设立上海卓利浩业置业有限公司，钟安升持有该公司 40%股权，

郑俊杰持有该公司 60%股权并担任法定代表人；属于《上市公司收购

管理办法》（以下简称“《办法》”）83 条（六）规定的“投资者之间

存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，钟安升与郑俊

杰构成一致行动关系。

       2、侯武宏持有深圳市永锋盛实业有限公司 100%股权，并任该

公司法定代表人、总经理、执行董事，连妙琳任该公司监事；根据审

慎原则，侯武宏、连妙琳可认定为符合《办法》83 条（十二）“投资

者之间具有其他关联关系”的情形，侯武宏与连妙琳构成一致行动关

系。

                                4
证券代码：600234         证券简称：山水文化       编号：临 2016—024



      3、根据股票交易记录自查，连妙纯、连妙琳在交易山水文化股

票时的 MAC 地址一致，根据审慎原则，连妙纯、连妙琳可认定为符合

《办法》83 条（十二）“投资者之间具有其他关联关系”的情形，

连妙纯与连妙琳构成一致行动关系。

     三、根据截至 2016 年 3 月 4 日的自查结果，钟安升等 5 人与钟

梓涛不存在《办法》第 83 条规定的构成一致行动的情形、不存在名

下股票账户存在同一控制的情况。目前，钟安升等 5 人已与钟梓涛取

得联系，正在等待其自查结果。

     四、关于《21 世纪经济报道》等媒体报道的钟安升等 5 人存在

“股权、合伙及任职”关系，根据目前自查所得，钟安升与郑俊杰存

在股权投资、合伙及任职关系，侯武宏、连妙琳存在任职关系，具体

包括：钟安升和郑俊杰共同投资设立深圳市卓利浩业投资有限公司股

东，其中钟安升持有该公司 60%股权并担任法定代表人、董事长、总

经理，郑俊杰持有该公司 40%股权并担任该公司董事；钟安升和郑俊

杰共同投资设立上海卓利浩业置业有限公司，钟安升持有该公司 40%

股权，郑俊杰持有该公司 60%股权并担任法定代表人；侯武宏持有深

圳市永锋盛实业有限公司 100%股权并任该公司法定代表人、总经理、

执行董事，连妙琳任该公司监事。如前文二所述，钟安升与郑俊杰构

成一致行动关系，侯武宏与连妙琳构成一致行动关系。

      五、据反馈，律师需一周左右的时间即于 2016 年 3 月 14 日前

完成相关核查工作并出具专项意见。

                                 5
 证券代码：600234        证券简称：山水文化        编号：临 2016—024



      六、钟安升等五人前期就本次买入山水文化股票相关事宜向贵所

及山水文化提交的材料，其中存在与本次回复不一致或需要补充说明

的，钟安升将于律师核查工作完成并出具专项意见后，及时补充披露。”



    四、风险提示

    公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风

险，谨慎理性投资。

      特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                     二零一六年三月七日




                                 6