证券代码：600234        证券简称：山水文化       编号：临 2016--034




           山西广和山水文化传播股份有限公司
          第七届董事会第十九次临时会议决议暨
               终止非公开发行股票事项的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     重要提示：结合目前资本市场变化情况，经与各相关方进行沟通

后，公司董事会决定终止本次非公开发行股票事项。



     一、审议终止非公开发行股票事项会议的召开及审议情况

     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第七

届董事会第十九次临时会议于 2016 年 4 月 5 日以通讯方式召开，会

议应到董事 9 人，实到 9 人，9 票同意，0 票反对,0 票弃权，审议通

过公司《关于终止非公开发行股票事项的议案》。同日，公司第七届

监事会第十次临时会议以通讯方式召开，会议应到监事 5 人，实到 5

人，5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《关于终止非公

开发行股票事项的议案》。

      会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定。
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     二、本次筹划非公开发行股票事项的基本情况

     公司于 2015 年 10 月 8 日开始筹划非公开发行股票事项。2015 年

11 月 1 日，经公司第七届董事会第十四次临时会议审议，通过了《关

于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股

票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究

报告的议案》，公司拟以 9.78 元/股价格向深圳市新鸿鹄科技有限公

司发行不超过 4,907.9754 万股股票，募集资金总额不超过人民币

4.8 亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿

还上市公司债务（详见公司 2015 年 11 月 3 日披露的相关公告）。

     2015 年 11 月 3 日，公司股票继续停牌，筹划资产收购事项（详

见公司 2015 年 11 月 3 日披露的临 2015—100 号公告）。

     后由于非公开发行股票审核政策的变化，公司于 2015 年 12 月

16 日召开董事会审议与调整非公开发行价格有关的议案，未获通过

（详见公司于 2015 年 12 月 17 日披露的临 2015—133 号公告）。

     前期经与各位董事沟通，结合目前现状及实际情况，公司董事会

决定终止本次非公开发行股票事项，并授权管理层妥善处理后续事

宜。

     三、公司在推进非公开发行股票事项期间所做的主要工作

       推进非公开发行股票期间，公司相关方积极有序推进本次非公开

发行股票的各项工作，同时还组织各中介机构对非公开发行募集资金

拟收购的标的资产方上海逸趣网络科技有限公司（以下简称“逸趣科

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技”）开展了尽职调查、审计、评估工作，并与交易对方进行了沟通、

磋商及进一步商讨论证。

     2015 年 11 月 3 日，公司披露非公开发行股票预案等公告。

     同日，公司拟支付现金收购逸趣科技，公司进入重大资产重组程

序。后由于交易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，重组

事项无法继续推进。经交易双方友好协商，一致同意终止本次重大资

产重组（详见公司于 2015 年 11 月 10 日披露的临 2015—116 号公告）。

     关于非公开发行股票事项，因审核政策的调整与变化，公司于

2016 年 12 月 16 日召开董事会审议与调整非公开发行价格有关的议

案，未获通过。

     四、终止本次非公开发行股票事项的原因

     公司发布《非公开发行股票预案》后，审核政策发生变化，调整

非公开发行价格时未获董事会通过。公司董事会结合目前资本市场的

变化情况，经与各相关方进行沟通后，决定终止本次非公开发行股票

事项。

     五、承诺

     公司及第一大股东和第二大股东的委托代理人即公司实际控制

人承诺：自公司发布本公告之日起三个月内不再筹划非公开发行股票

事项。

     六、风险提示

     公司第一大股东黄国忠所持有的公司 20,000,000 股股份（持股

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比例为 9.88%）处于质押、冻结、轮候冻结状态；第二大股东六合逢

春所持有的公司 18,107,160 股股份（持股比例为 8.94%）处于质押

及冻结状态以及二股东实际控制人所持六合逢春股权（99.8%）处于

质押、查封、轮候查封状态。

     公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、

轮候查封状态。目前公司主营业务仍为自有房屋租赁。公司持续经营

能力仍存在重大不确定性，仍面临可持续发展问题。

     2016 年 1 月 19 日，公司披露《2015 年业绩预亏公告》，预计 2015

年年度经营业绩将出现亏损。由于公司 2014 年度经审计的净利润为

负值，如公司 2015 年度经审计后的净利润为负值，根据《上海证券

交易所股票上市规则》，公司股票将会被交易所实施退市风险警示。

     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

     特此公告。




                        山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                      二零一六年四月六日




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