2015 年年度报告
公司代码：600234 公司简称：山水文化
山西广和山水文化传播股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 韩星星 因身体原因不能出席会议 陆麟育
董事 王欣 因工作原因不能出席会议 李阳
三、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公
司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
审计报告的具体内容详见本报告第十一节，敬请投资者注意投资风险。
四、 公司负责人法定代表人王欣、董事长李阳、总经理陆麟育、主管会计工作负责人
唐敏及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕声明：保证年度报告中财务报告
的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年归属于母公司的净利润
-16,108,904.92 元，加期初未分配利润-445,580,118.28 元，年末未分配利润为
-461,689,023.20 元。
2015年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，
亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
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2015 年年度报告
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实
质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
报告期内不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
报告期内不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
否
九、 重大风险提示
报告期公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封
状态，已不具备正常的融资条件。报告期公司拟通过非公开发行股票以及重大资产重
组事项解决可持续发展问题，但相继终止，未能成功。目前公司仅靠自有房屋租赁艰
难维持，仍面临可持续发展问题。
公司 2014 年度经审计的净利润为负值，经审计，2015 年度净利润仍为负值，根
据《上海证券交易所股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，
公司股票将会被实施退市风险警示。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告。
公司第一大股东黄国忠所持有的公司 20,000,000 股股份（持股比例为 9.88%）以
及第二大股东北京六合逢春所持有的公司 18,107,160 股股份(持股比例为 8.94%）均
处于质押、冻结、轮候冻结状态。
敬请投资者注意投资风险。
十、 其他
公司曾出现公章管控隐患，2015 年 3 月 31 日，公司公告《公司原印鉴（公章、
法定代表人名章以及财务专用章）作废的公告》，并于 2015 年 4 月 15 日在《太原日
报》刊登了公司印鉴遗失作废的声明。2015 年 4 月 17 日公司印章重新办理完毕，之
后严格按照规定登记印鉴的使用情况，并按照公司相关管理制度，公章由专人保管，
公司法人名章和财务专用章由财务总监安排专人分开保管。使用印鉴严格执行审批流
程，且逐笔造册登记。截止本报告出具日，除已披露的事项外，尚未发现给公司带来
其他风险的事项。
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2015 年年度报告
目录
第一节 释义....................................................................................................................4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................4
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................9
第四节 管理层讨论与分析 .........................................................................................10
第五节 重要事项 .........................................................................................................20
第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................66
第七节 优先股相关情况 .............................................................................................71
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................72
第九节 公司治理 .........................................................................................................86
第十节 公司债券相关情况 .........................................................................................95
第十一节 财务报告 .........................................................................................................96
第十二节 备查文件目录 ...............................................................................................231
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2015 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、上市公司、 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
*ST 山水、山水文化
天龙集团、*ST 天龙 指 太原天龙集团股份有限公司
天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司
山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司
珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司
太原三晋大夏 指 太原市三晋大厦有限公司
山水乐听 指 山水乐听投资有限公司
广西山水盛景 指 广西山水盛景投资有限公司
北京俊人影业 指 北京俊人影业有限公司
广西钲德宇胜 指 广西钲德宇胜投资有限责任公司
北京六合逢春 指 北京六合逢春文化产业投资有限公司
七弦投资 指 七弦股权投资管理有限公司
东营国际 指 东营国际金融贸易港有限公司
成都掌沃无限 指 成都掌沃无限科技有限公司
广州创思 指 广州创思信息技术有限公司
新鸿鹄科技 指 深圳市新鸿鹄科技有限公司
逸趣科技 指 上海逸趣网络科技有限公司
中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司
公司的中文简称 山水文化
公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication o.,Ltd,ShanXi
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公司的外文名称缩写 GLCC
公司的法定代表人 王欣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 戴蓉 乔莉
联系地址 太原市迎泽大街289号 太原市迎泽大街289号
电话 0351-4040922 0351-4040922
传真 0351-4039403 0351-4039403
电子信箱 rong4506@163.com tljt600234@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 太原市迎泽大街289号
公司注册地址的邮政编码 030001
公司办公地址 太原市迎泽大街289号
公司办公地址的邮政编码 030001
电子信箱 tljt600234@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 山水文化 600234 *ST山水
六、 其他相关资料
公 司 聘 请 的 名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
会 计 师 事 务 办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
所（境内） 签字会计师姓名 马燕、梁亚靖
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 2013年
减(%)
营业收入 10,952,570.00 10,578,317.22 3.54 10,444,483.87
归属于上市公司 -16,108,904.92 -10,913,965.51 不适用 33,563,745.70
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股东的净利润
归属于上市公司 -28,912,888.37 -40,339,062.35 不适用 -32,842,250.27
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 -396,033.52 -24,266,182.92 不适用 2,763,649.00
现金流量净额
本期末比
上年同期
2015年末 2014年末 2013年末
末增减（%
）
归属于上市公司 46,819,699.50 62,928,604.42 -25.60 44,063,786.95
股东的净资产
总资产 481,565,271.49 469,418,907.19 2.59 441,999,054.74
期末总股本 202,445,880.00 202,445,880.00 202,445,880.00
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.08 -0.05 不适用 0.17
稀释每股收益（元／股） -0.08 -0.05 不适用 0.17
扣除非经常性损益后的基本 -0.14 -0.20 不适用 -0.16
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -29.36 -20.40 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的加权 -52.69 -75.41 不适用 不适用
平均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上
市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市
公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
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九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 2,744,890.50 2,744,890.50 2,731,390.50 2,731,398.50
归属于上市公
司股东的净利 -10,529,205.25 -7,118,773.99 3,425,801.34 -1,886,727.02
润
归属于上市公
司股东的扣除
-10,529,205.25 -5,204,769.98 -2,391,295.63 -10,787,617.51
非经常性损益
后的净利润
经营活动产生
的现金流量净 669,499.23 -1,096,022.13 -93,641.80 124,131.18
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2015 年金额 （如适 2014 年金额 2013 年金额
用）
非流动资产处置损益 -3,752.00 32,815.00
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
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委托他人投资或管理资产
的损益
因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益 39,321,927.13
企业重组费用，如安置职工
的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关 -4,479,620.81 482,721.00 -28,430,896.16
的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后 22,584,000.00 38,758,400.00 73,976,200.00
续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收
入
除上述各项之外的其他营 5,766.00 -3,906.55
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
义的损益项目
少数股东权益影响额 339,838.26
所得税影响额 -5,646,000.00 -9,808,365.61 -18,494,050.00
合计 12,803,983.45 29,425,096.84 66,405,995.97
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十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
投资性房地产 434,263,900.00 456,847,900.00 22,584,000.00 22,584,000.00
合计 434,263,900.00 456,847,900.00 22,584,000.00 22,584,000.00
公司自 2009 年开始采用公允价值模式对投资性房地产进行计量，并由具备专业
资格的独立评估机构至少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。投资性房地产为
公司拥有的天龙大厦 1 幢房产及 2 幢房产（除本公司自用面积合计 771.90 平方米外）
共计 37,963.04 平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权。
2015 年 12 月 31 日投资性房地产的公允价值业经万隆（上海）资产评估有限公司
出具了万隆评报字[2016]第 1210 号《山西广和山水文化传播股份有限公司以财务报
告为目的所涉及投资性房地产评估报告》。
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要资产为天龙大厦。自 2006 年 2 月以来，公司由零售百货经营方式转变
为自有房屋租赁经营方式。2011 年 7 月 9 日，经本公司第五届董事会第四次临时会议
审议通过，将天龙大厦地下一层至地上七层的商业用房、塔楼十二层以下的经营、办
公场所等租赁给太原新天龙经营管理有限公司（以下简称“新天龙经营公司”），并
与其签订《租赁合同》,租赁期自 2011 年 7 月 8 日至 2016 年 1 月 31 日。报告期内，
公司主营业务仍为自有房屋租赁，经营模式未发生重大变化。
上述合同到期后，公司未与新天龙经营公司续签房屋租赁合同，公司董事会已委
托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙大厦进行出租管理，委托期限为五年。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内公司主要资产未发生重大变化。
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三、 报告期内核心竞争力分析
近年来，公司仅靠自有房屋租赁收入维持，且历史债务沉重，无主业支撑，报告
期内，公司希望通过非公开发行股份和重大资产重组解决历史债务和可持续发展问题
但均未能成功，后续仍需借助各方力量通过多种方式解决公司持续经营能力问题，彻
底摆脱困境。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2014 年以来，公司第一、第二大股东变更后，公司拟通过设立子公司、租赁国家
体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目、设立并购基金以及非公开发行股票及收
购成都掌沃无限重大资产重组等事项实现业务转型，但因各种原因终止，未达到预期
目标。
报告期，公司共推进了两次非公开发行股票事项。2014 年底，公司筹划非公开发
行股票事项。2015 年 1 月 24 日，披露《非公开发行股票预案》等相关议案，即公司
拟向 9 名特定投资者发行股票，募集资金 40.3 亿元收购广州创思 100%股权和偿还公
司债务以及补充流动资金。后由于广州创思股东认为本公司收购其 100%股权存在重大
不确定性，向公司提出拟终止该事项。经董事会审慎评估，公司于 2015 年 3 月 23 日
终止非公开发行股票方案的事项。
公司于 2015 年 10 月 8 日再次筹划非公开发行股票事项，并于 2015 年 11 月 3 日
披露非公开发行股票预案等相关公告，即公司拟以 9.78 元/股价格向深圳市新鸿鹄科
技有限公司发行不超过 4,907.9754 万股股票，募集资金总额不超过人民币 4.8 亿元，
募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目和偿还上市公司债务。
同时公司筹划重大资产收购事项，拟向新鸿鹄科技借款不少于 2 亿元用于现金收
购逸趣科技 100%股权，公司进入重大资产重组程序。在重大资产收购事项上，由于交
易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，未能继续推进，于 2015 年 11 月 10
日终止本次重大资产重组。
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关于公司 2015 年 10 月筹划的非公开发行股票事项，由于审核政策发生变化，董
事会审议调整非公开发行价格时未获通过，后董事会结合资本市场的变化情况，经与
各相关方进行沟通，于 2016 年 4 月 5 日终止本次非公开发行股票。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。
报告期，全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务停滞；广西山水盛景投资有
限公司、山水乐听投资有限公司业务未能按原定计划开展，处停滞状态。控股子公司
山西金正光学（本公司持有其65%的股权）拟以司法解散方式对其进行清算并解散，
2015年5月，太原市中级人民法院受理本公司请求，目前尚未有新的进展。
北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）不在合并报表范围内。
珠海金正电器已于 2012 年 10 月 31 日列入被宣告清理整顿的原子公司（不在合
并报表范围内）。
2015 年度，公司实现营业收入 1095.26 万元，较上年同期基本持平，实现营业利
润-675.03 万元，较上年同期-1176.38 万元减少亏损 501.35 万元，实现归属于母公
司的净利润-1610.89 万元，较上年同期-1091.40 万元增加亏损 519.49 万元。公司亏
损的原因主要是：1、公司长期以来，资产盈利能力弱，历史债务沉重，利息费用居
高难下；2、公司为实现产业转型，改善公司资产盈利能力，于 2014 年、2015 年先后
数次筹划非公开发行股票及重大资产重组事项，中介费用较大；3、公司涉诉事项较
多，本期针对涉诉事项进展并依据中介机构专业判断计提了相应的担保费用及预计负
债。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,952,570.00 10,578,317.22 3.54
营业成本 11,117.96 -100.00
销售费用 188,408.71 -100.00
管理费用 27,249,184.62 21,471,292.74 26.91
财务费用 4,736,724.51 9,976,756.77 -52.52
资产减值损失 7,687,601.78 28,860,819.74 -73.36
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公允价值变动收益 22,584,000.00 38,758,400.00 -41.73
营业外收入 5,766.00 482,721.00 -98.81
营业外支出 4,479,620.81 7,658.55 58,391.76
经营活动产生的现金流量净额 -396,033.52 -24,266,182.92 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -32,682.00 -1,039,399.32 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -775,166.67 24,909,968.45 -103.11
研发支出
（1）营业成本本年比上年减少的主要原因是本期无视频产品收入所致；
（2）资产减值损失比上年减少的主要原因是本期对相应资产计提资产减值准备下降；
（3）公允价值变动收益本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价值增
值额较上年减少所致；
（4）营业外收入本年比上年减少的主要原因是同期实施债务重组获得债务重组收益
所致；
（5）营业外支出本年比上年增加的主要原因是本期针对涉诉事项计提担保及诉讼损
失所致。
1. 收入和成本分析
2014 年及 2015 年公司主营业务收入均为自有房屋（天龙大厦）租赁的收入，报
告期营业收入和营业成本，较同期相比基本持平。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
租赁业 10,952,570.00 100 3.54
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
租赁业 10,952,570.00 100 3.54
主营业务分地区情况
毛利率 营业收 营业成 毛利率
分地区 营业收入 营业成本
（%） 入比上 本比上 比上年
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年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
华北地区 10,952,570.00 100 3.54
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
2. 费用
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 188,408.71 -100.00
管理费用 27,249,184.62 21,471,292.74 26.91
财务费用 4,736,724.51 9,976,756.77 -52.52
（1）销售费用本年比上年减少的主要原因是本期无视频产品收入所致；
（2）管理费用本年比上年增加的主要原因是因本期重大资产重组及非公开发行中
介费增加所致；
（3）财务费用本年比上年减少的主要原因是本期借款减少，利息相应减少所致；
3. 研发投入
4. 现金流
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -396,033.52 -24,266,182.92 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -32,682.00 -1,039,399.32 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -775,166.67 24,909,968.45 -103.11
（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因是本期加强应
收款项回收所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因本期减少对外
投资项目所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要原因是本期减少对
外借款。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
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2015 年 12 月 31 日，公司投资性房地产的公允价值 45,684.79 万元,较期初
43,426.39 万元增加 2,258.40 万元；报告期针对涉诉事项计提担保及诉讼损失 448
万元。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金 情
数占总资 数占总资 额较上期期 况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例 说
（%） （%） （%） 明
货币资金 704,659.69 0.15 1,908,541.88 0.41 -63.08
应收账款 3,533,648.98 0.73 1,309,767.27 0.28 169.79
其他应收款 1,934,086.86 0.40 13,470,271.07 2.87 -85.64
其他流动资产 607,595.49 0.13 320,514.30 0.07 89.57
应付职工薪酬 743,794.70 0.15 353,499.96 0.08 110.41
其他说明
（1）货币资金本年比上年减少的主要原因是应收未收回的租金所致；
（2）应收账款本年比上年增加的主要原因是应收未收的租金所致；
（3）其他应收款本年比上年减少的主要原因是本期收回国家体育场押金及上海兆羽
往来款；
（4）其他流动资产本年比上年增加的主要原因是本期将待抵扣的进项税额转入本科
目核算所致；
（5）应付职工薪酬本年比上年增加的主要原因是本期期末暂未支付工资及未缴纳社
会保险所致。
(四) 行业经营性信息分析
公司目前无主营业务，仅以自有房屋租赁收入维持。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
报告期公司无重大的股权投资事项。
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2015 年年度报告
(2) 重大的非股权投资
报告期公司无重大的非股权投资事项。
(3) 以公允价值计量的金融资产
报告期公司无以公允价值计量的金融资产。
(六) 重大资产和股权出售
报告期公司无重大资产和股权出售事项。
(七) 主要控股参股公司分析
（1）太原天龙恒顺贸易有限公司、广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有
限公司
单位：万元
名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润
太原天龙恒顺 注1 500 100% 120.64 119.96 0 -12.56
贸易有限公司
广西山水盛景 注2 1,000 100% 0.63 -0.13 0 1.19
投资有限公司
山水乐听投资 注3 10,000 100% 576.68 576.68 0 -251.90
有限公司
注 1：太原天龙恒顺贸易有限公司，本公司占 100%股权。主要经营业务为电子产
品及家用电器的销售等以及房屋租赁。报告期，该子公司业务处于停滞状态。2016 年
2 月开始，公司委托其对公司资产天龙大厦进行出租管理。
注 2：广西山水盛景投资有限公司为 2014 年 6 月 30 日经工商部门核准取得营业
执照的全资子公司，经营范围为项目投资；项目管理；经济信息资询；组织文化艺术
交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电
子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机
械设备、建筑材料、矿产品。该子公司自成立至今未开展实质性业务。
注3：山水乐听投资有限公司为2014年7月30日经工商部门核准取得营业执照的全
资子公司，经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；
技术开发；销售机械设备、电子产品；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影扩印服务；礼仪服务；会议
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2015 年年度报告
服务；承办展览展示。根据当初的业务发展规划，该子公司拟在北京从事国家体育馆
室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，至今未开展实质性业务。
关于全资子公司广西山水盛景投资有限公司及山水乐听投资有限公司，公司已着
手对未开展实质性业务及是否符合公司后续发展方向的子公司重新进行评估，必要时
履行相关决策程序后对其进行清理。
（2）山西金正光学科技有限公司
单位：万元
名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润
山西金正光学 注4 15,385 65% 1,711.17 -1,688.51 0 -217.50
科技有限公司
注 4：2010 年 11 月 8 日，公司与韩国纳米系统有限公司（以下简称“韩国纳米
系统”）签署《TFT-LCD(LED)光学薄膜项目合作协议》，公司拟以现金 10,000 万元，
韩国纳米公司拟以专利技术和生产设备出资 5,385 万元成立山西金正光学科技有限公
司（以下简称 “山西金正光学”，为公司控股子公司），是 2010 年公司非公开发行
股票拟募投项目。2011 年 1 月 7 日，经山西省工商行政管理局核准，营业执照经营范
围为生产和销售光学薄膜等光学材料。根据协议、公司章程的规定，山西金正光学注
册资本为 15,385 万元，由两股东分期于金正光学成立后两年内缴清。其中第一期出
资已经缴足，本公司现金出资 1,500 万元，韩国纳米系统有限公司专有技术出资
5,029.71 万元。关于第二期出资，由于公司前次非公开发行申请撤回并终止，股东数
次发生变更等多种原因，作为募投项目的山西金正光学项目一直未能如期进行。
2014年12月31日，鉴于控股子公司山西金正光学项目停止，经营严重困难，已不
能正常运转，并陷入公司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议，公司
董事会决定拟以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解散。该事项太原市中级人
民法院已受理，尚无新的进展。
（3）北京俊人影业有限公司(不合并报表)
单位：万元
名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润
北京俊人影 注5 5,000 45% 200.03 -1.78 1.06 -112.74
业有限公司
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2015 年年度报告
注 5：北京俊人影业有限公司于 2014 年 11 月 20 日经工商部门核准取得营业执照
（本公司持有其 45%的股权）。经营范围为制作，发行动画片、专题片、电视综艺，
不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许
可证有效期至 2016 年 10 月 14 日）；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；租赁影
视器材；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议
服务；技术推广服务；销售文具用品、影视器材；企业策划；承办展览展示活动；从
事文化经纪业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公
司于 2014 年 11 月 20 日与其他股东一起设立北京俊人影业有限公司，公司认缴注册
资本 22,500,000.00 元，占注册资本总额的 45%，截止 2015 年 12 月 31 日，公司尚未
缴纳认缴注册资本。北京俊人影业不在公司合并报表范围内。
（4）参股公司太原市三晋大厦有限公司(不合并报表)
单位：万元
名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润
太原市三 注6 100 40.08% 19,783.57 -34,467.60 3,597.29 -1,956.38
晋大厦有
限公司
注 6：太原市三晋大厦有限公司为公司的参股公司，经营范围为餐饮、住宿；小
百货、酒的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本
公司占 40.08%股权（该公司不在公司合并报表范围）。截止 2015 年 12 月 31 日，公
司账载对三晋大厦的债权金额为 135,908,145.19 元，较上年同期 127,969,881.51 元
相比，增加 7,938,263.68 元。（详见本报告财务报表附注第十部分“关联方及关联
交易”中“5、关联交易情况”的内容）
（5）被宣告清理整顿的原子公司珠海市金正电器有限公司(不合并报表)
单位：万元
名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润
珠海市金正 注7 1,000 100% 447.50 -2,764.36 — —
电器有限公
司
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2015 年年度报告
注 7：珠海市金正电器有限公司主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。
2012 年 10 月 31 日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。
关于珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需向法院缴
纳相关费用后提交申请材料。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
近年来，在国家“一带一路”和“互联网+” 新常态的大背景下，文化产业与科技、金
融等领域融合发展，顺应了新的发展趋势。2014 年和 2015 年，文化旅游产业的政策
环境、市场环境与融资环境进一步趋向优化完善，在对目前国家产业政策及现有资源
进行研究的基础上，公司先后希望通过整合旅游文化及网络游戏等产业使公司重塑主
营业务，实现业务转型，从而彻底解决可持续发展的问题，但均未能成功。
(二) 公司发展战略
尽管近年来公司董事会一直在积极寻求各种可能的途径和合作方，使公司摆脱困
境，解决持续经营能力问题，但由于公司历史遗留问题较多，加之股东频繁变更等原
因，公司相继采取的各种脱困措施均未达到预期目标。
2016 年，严峻的内外部环境仍未得到有效改善，后续公司仍希望通过整合现有资
源、提升现有资产价值，并借助一切可利用的资源和力量，商讨出切实可行且真正符
合公司实际情况的具体方案，从而达到有效解决公司历史债务问题，恢复公司的融资
能力以及培育寻找适合公司发展的新业务或新项目的战略目标。
(三) 经营计划
多年来公司仅靠租金收入维持，2016 年，公司将在保持平稳运营的基础上提高租
金收入，妥善处置低效和不良资产，推动公司资产结构的有效调整，并对已设立的子
公司重新进行评估和整合，即对未开展实质性业务且不符合公司后续发展方向的子公
司进行清理；希望通过积极整合优质资产，清理历史债务，使公司甩掉沉重的历史包
袱并逐步恢复融资能力，以寻求更好的发展机会，谋求企业可持续发展，进一步提升
公司的盈利能力。此外，公司被实施退市风险警示的特别处理后，公司将进一步强化
风险意识，提高规范化运作水平，进一步完善法人治理结构和现代企业管理制度，梳
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2015 年年度报告
理并优化内部管理和业务流程，通过开展内部审计和内控自我评价等工作，进一步提
升规范化管理水平，有效防范经营风险，规避可能出现的其他风险；同时，监管层及
中小投资者等各方对公司的关注度将会进一步提高，也对公司信息披露和投资者关系
管理工作提出了更高的要求。公司将继续严格遵照相关法律法规和规范性文件的规定，
及时、准确、完整、真实地履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作。
(四) 可能面对的风险
公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态，
已不具备正常的融资条件。
报告期公司拟通过非公开发行股票以及重大资产重组事项解决可持续发展问题，
但相继终止，未能成功，目前公司主营业务仅为自有房屋租赁，仍面临可持续发展问
题。
公司 2014 年度经审计的净利润为负值，经审计，2015 年度净利润仍为负值，根
据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票将会被实施退市风险警示。如果公司
2016 年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市。
公司第一大股东黄国忠所持有的公司 20,000,000 股股份（持股比例为 9.88%）以
及第二大股东北京六合逢春所持有的公司 18,107,160 股股份(持股比例为 8.94%）均
处于质押、冻结、轮候冻结状态。
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
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2015 年年度报告
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步完善公司的分红决策机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据相关
法规及规范性文件的要求，结合本公司实际情况，公司对《公司章程》关于利润分配
政策的部分条款进行修改完善，并分别经 2012 年 8 月 29 日召开的第六届董事会第八
次会议、2012 年 9 月 15 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过和 2014 年 5
月 16 日召开的第六届董事会第十五次临时会议、2014 年 6 月 23 日召开的 2013 年度
股东大会审议通过。
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
中国证监会第[2014]47 号公告《上市公司章程指引》(2014 年第二次修订)、中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等有关规定，并结合公司的具体情况，对《公司章程》关于利润分配
政策的部分条款进行修改完善，已经公司 2015 年 11 月 1 日召开第七届董事会第十四
次临时会议审议通过，目前尚未召开股东大会进行审议。
2016 年，公司将按照相关规定根据公司实际情况不断完善和修订公司的分红制度，
并与中小股东进行沟通和交流，切实保护其合法权益。
报告期内，利润分配政策的执行情况：经公司 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年
年度股东大会批准，2014 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符
合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
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2015 年年度报告
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
每 10 现金分 分红年度合并报
每 10 股派 每 10 股 中归属于上
分红 股送红 红的数 表中归属于上市
息数(元) 转增数 市公司股东
年度 股数 额 公司股东的净利
（含税） （股） 的净利润的
（股） （含税） 润
比率(%)
2015 年 -16,108,904.92
2014 年 -10,913,965.51
2013 年 33,563,745.70
(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润
分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
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2015 年年度报告
二、承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未能及
承诺时 是否有 是否及
承诺 承诺 如未能及时履行应说明未完成履行 时履行应
承诺背景 承诺方 间及期 履行期 时严格
类型 内容 的具体原因 说明下一
限 限 履行
步计划
其他 公司第一 公司第一大股东黄国忠先生向公司出具书 2015 年 是 否 公司分别于 2015 年 7 月 10 日、
大股东黄 面承诺：如 2015 年 5 月 13 日前公司未收到上海 4 月 22 2015 年 8 月 13 日、2015 年 9 月 14
国忠先生 兆羽资产管理有限公司的 400 万元款项，由黄国 日承诺， 日及 2015 年 11 月 9 日收到第一大股
忠代为先垫付给公司该笔款项，随后由公司授权 期限为 东黄国忠的受托人林岳辉代黄国忠
黄国忠再向上海兆羽资产管理有限公司追讨该 2015 年 的还款共计 300 万元；之后公司根据
其他承诺 笔款项。 5 月 13 黄国忠先生的书面承诺，将账载应付
日之前 黄国忠 100 万元款项转为代上海兆羽
垫付的欠款。
截止本报告出具日，该承诺已履
行完毕。
其他 股东委托 公司第一大股东、第二大股东的委托代理人 2015 年 是 是
代理人即 林岳辉、徐永峰向公司出具书面承诺：其将通过 7 月 10
公司实际 上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不 日承诺，
其他承诺 控制人林 限于集中竞价和大宗交易）在未来六个月内增持 期限为
岳辉先 部分上市公司股份；在增持完成后六个月内及法 2016 年
生、徐永 律法规规定的期限内，不减持本公司股份。 1 月 11
峰先生 日之前
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2015 年年度报告
其他需说明事项：
2014 年 4 月 3 日，公司、黄国忠与深圳达瑞共同签署《和解协议书》，主要内容
为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至 2013 年 12
月 31 日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、
利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币 6,000 万元整；
本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民 6,000 万元，则双方全部债权债务
了结；2、本公司应在 2014 年 4 月 20 日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，
深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土
地及房产；本公司应在 2014 年 4 月 30 日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，
本公司的债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清；3、如果本公司不能按约定即
时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第 95 号
〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞
壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本公司、黄
国忠、深圳达瑞同意，在上述第 3 条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本
公司不负偿还义务，由黄国忠向甲方偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索
权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠承担共同偿还责
任。
根据上述协议，黄国忠对于超出公司欠付深圳达瑞陆仟万元的部分，由黄国忠向
深圳达瑞偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索权。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或
项目
无
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余 报告 报告期内已清欠情
额 期内 况
预 清 发生 报 清 清 清欠
报告期内 计 偿 的期 告 欠 欠 时间
期初金额 期末余额
发生额 偿 时 间占 期 方 金 （月
还 间 用、 内 式 额 份）
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方 期末 清
式 归还 欠
的总 总
金额 额
137,255,952.05 7,938,263.68 145,194,215.73
控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程
序
报告期内新增非经营性资金占用的原因 本年计提的三晋大厦借款利息 794 万
元
导致新增资金占用的责任人
报告期末尚未完成清欠工作的原因
已采取的清欠措施
预计完成清欠的时间
控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情
况的其他说明
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务报告出具了保留意见
的审计报告【中喜审字[2016]1356号】，现将有关事项说明如下：
一、注册会计师对导致保留意见事项的基本意见
中喜会计师事务所在 2015年度审计报告中指出：
1、如山水文化公司 2015 年度财务报表附注十二、2（2）A 所述，公司与深圳市
达瑞进出口贸易有限公司签署《和解协议书》及《和解协议书》之补充协议，公司未
能按照协议书约定期限按时履行付款义务，截至 2015 年 12 月 31 日，公司与深圳市
达瑞进出口贸易有限公司尚未就该笔负债的金额达成一致，故无法合理判断该笔负债
对财务报表的影响程度。
2、如山水文化公司 2015 年度财务报表附注二（2 ）所述，公司目前收入来源仅
为经营性物业出租收入，企业经营困难缺乏发展后劲。2015 年公司拟将主营业务转
型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司当年归属于母公司净利润为-1,610.89
万元，累计亏损-46,168.90 万元；逾期借款及利息为 19,045.35 万元；投资性房地
产 45,684.79 万元及固定资产 81.43 万元、无形资产 616.59 万元处于被法院查封状
态。这些情况表明，山水文化公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正
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2015 年年度报告
常的经营过程中变现资产、清偿债务。山水文化公司虽然在附注二（2）提出了改善
措施，但可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。
我们认为，除了“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，山
水文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山水
文化公司2015年12月31日的的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
综上所述，中喜会计师事务所对公司2015年财务报表出具了保留意见的审计报告。
二、公司董事会对会计师事务所保留意见的说明
公司董事会认为，公司2015年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果
和现金流量。
对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会认为：
1、针对深圳达瑞事项
深圳达瑞事项形成的原因是：“2004年6月10日，东莞市金正数码科技有限公司、
广东金正电子有限公司、本公司原东莞分公司为珠海市金正电子工业有限公司所欠深
圳市达瑞进出口贸易有限公司的货款14,104,393.17元提供担保”和“2004年6月10日，
东莞市金正数码科技有限公司、本公司原东莞分公司、珠海市金正电子工业有限公司
为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展银行股份有
限公司深圳红岭支行开出的5,000,000.00元的商业承兑汇票提供担保”所致。
多年来，公司一直希望通过自身及股东的力量解决此事，但均未果。
直至 2014 年 4 月 3 日，为一揽子彻底解决与深圳达瑞多年的纠纷，在公司第一
大股东黄国忠的主导下，公司、黄国忠与深圳达瑞共同签署《和解协议书》，主要内
容为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至 2013 年 12
月 31 日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、
利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币 6,000 万元整；
本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民 6,000 万元，则双方全部债权债务
了结；2、本公司应在 2014 年 4 月 20 日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，
深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土
地及房产；本公司应在 2014 年 4 月 30 日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，
本公司的债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清；3、如果本公司不能按约定即
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时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第 95 号
〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞
壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本公司、黄
国忠、深圳达瑞同意，在上述第 3 条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本
公司不负偿还义务，由黄国忠向甲方偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索
权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠承担共同偿还责
任。本协议生效后，本公司与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协议（或
合同、文件）均作废失效。
公司依据2014年4月3日的《和解协议书》，计提预计负债50,624,642.11元。
之后，在公司股东的帮助下，公司偿还深圳达瑞债务合计偿还 20,000,000.00
元。截止 2014 年末，公司账面其他应付款 9,375,357.89 元，计提预计负债
30,624,642.11 元。
2015 年 11 月，公司获悉：时任法定代表人黄国忠于 2015 年 4 月 30 日与深圳达
瑞签订了《和解协议书之补充协议》，主要内容为：1、本公司应在 2014 年 5 月 9 日
前向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，2014 年 5 月 20 日前向深圳达瑞支付人民币肆仟
万元，欠款全部支付完毕。2、如果本公司不能按第一条约定即时足额的履行全部付
款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第 95 号〈民事判决书〉所判
决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞的所有款项作为深圳
达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；3、本协议一式肆份，本公司、深
圳达瑞、黄国忠叁方各执一份，珠海市中级人民法院备案一份。本协议自叁方签章之
日起生效。本补充协议与协议约定不一致的，以本补充协议为准。
本公司及专业人士认为，公司对于超出陆仟万元的部分款项，深圳市达瑞进出口
贸易有限公司应向黄国忠主张，我公司仍然仅需承担陆千万元额度以内的债务。
同时，对于时任法定代表人黄国忠在与深圳市达瑞进出口贸易有限公司《和解
协议书之补充协议》签署过程中未履行决策程序，公司没有使用公章的记录、存档记
录等内部控制缺陷，公司已认真自查，上述事项一旦给公司造成损害，公司将按照内
部责任追究机制追究直接责任人的法律责任。
对于深圳达瑞，截止审计报告出具日，账面其他应付款 9,375,357.89 元，计提
预计负债 30,624,642.11 元。
后续，公司董事会及管理层仍会积极采取措施，希望能筹集资金，并与深圳达
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瑞进行沟通，妥善处理此事。
2、针对公司持续经营能力问题：公司目前收入来源仅为经营性物业出租收入，
企业经营困难缺乏发展后劲。2015年公司拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实
现。山水文化公司当年归属于母公司净利润为-1,610.89万元，累计亏损-46,168.90
万元；逾期借款及利息为19,045.35万元；投资性房地产45,684.79万元及固定资产
81.43万元、无形资产616.59万元处于被法院查封状态。
本公司管理层目前正积极采取下述的各项措施，以期本公司能偿还到期债务及维
持正常运营，并使公司基本面得到改善：
董事会一直在积极寻求各种可能的途径和合作方，使公司摆脱困境，解决持续经
营能力问题，但由于公司历史遗留问题较多，加之股东频繁变更，公司相继采取的各
种脱困措施均未达到预期目标。
2016 年，严峻的内外部环境仍未得到有效改善，后续公司希望通过整合现有资源，
借助一切可利用的力量，商讨出切实可行且真正符合公司实际情况的具体方案，达到
有效解决公司历史债务问题，恢复公司的融资能力以及培育适合公司发展的新业务或
新项目的战略目标。
2016 年，公司将在保持平稳运营的基础上提高租金收入，并对已设立的子公司重
新进行评估和整合，即对未开展实质性业务且不符合公司后续发展方向的子公司进行
清理，同时希望通过积极整合优质资产，清理历史债务，使公司甩掉沉重的历史包袱
并逐步恢复融资能力，从而提升公司的盈利能力，以增强公司持续经营能力。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
五、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 500,000.00
境内会计师事务所审计年限 7年
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名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 400,000.00
财务顾问
保荐人
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
根据相关规定，经公司决策程序，聘任中喜会计师事务所为公司 2015 年财务报
告审计机构和内控审计机构。报告期内不存在解聘会计师事务所的情况。
六、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施
不适用
七、破产重整相关事项
□适用 √不适用
八、重大诉讼、仲裁事项
√适用 □不适用
(一) 诉讼、仲裁和媒体质疑的事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
2014 年 7 月 10 日，公司与景华先生签订《借
款协议》。景华先生同意向公司出借资金 6000 内容详见 2015 年 9 月 23 日的《上海证券报》证
万元，借款期限为一年。之后，公司累计收到景 券时报》和上海证券交易所网站（临 2015—087
华先生人民币 4000 万元。截止本报告出具日， 号公告）。
公司未归还景华先生 4000 万元。 2015 年 6 月，
景华先生向中国国际经济贸易仲裁委员会提出
仲裁申请。2015 年 9 月 21 日，公司收到中国国
际经济贸易仲裁委员会下发的《仲裁通知》，进
行了披露。
2015 年 12 月 16 日，公司董事会审议因审核
政策的要求与变化对非公开发行价格进行调整 内容详见 2015 年 12 月 18 日的《上海证券报》
的相关议案，未获通过。2015 年 12 月 17 日， 《证券时报》和上海证券交易所网站（临
有关媒体刊载了标题为《三独董一致否决定增预 2015—136 号公告）。
案 山水文化重组夭折》的相关报道。从保护公
司及广大投资者利益的角度出发，公司针对媒体
报道进行澄清说明。
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(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
报告期内: 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司尚未解决的诉讼案件 14 起，涉案金额 168,572,315.73 元。经法院判决结果而形成的损失明细如
下：预计供应商及其他损失 5,628,503.05 元，预计担保损失 40,936,314.76 元，共计 46,564,817.81 元。
承担连 诉讼 诉讼(仲
诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)涉及 诉讼(仲裁)是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理
起诉(申请)方 应诉(被申请)方 带责任 仲裁 裁)判决
基本情况 金额 成预计负债及金额 情况 结果及影响
方 类型 执行情况
深圳市达瑞进出 珠海市金正电子工业有限 本公司 民事 进出口代理 34,153,493.36 已计提预计负债 冻结三晋大厦 账面其他应付款 注1
口贸易有限公司 公司、广东金正电子有限 诉讼 合同纠纷案 30,624,642.11 40 %股权、冻结 9,375,357.89 元，已
公司、太原天龙集团股份 件 山西金正光学 计提预计负债
有限公司东莞分公司、本 65%的股权、查封 30,624,642.11
公司、东莞市金正数码科 本公司资产
技有限公司
深圳市领跃电子 太原天龙集团股份有限公 本公司 民事 买卖合同纠 351,787.95 已计提预计负债 查封本公司资产 已计提预计负债 注2
科技有限公司 司东莞分公司、本公司 诉讼 纷案件 105,173.51 105,173.51
潮州市大中电子 太原天龙集团股份有限公 本公司 民事 买卖合同纠 1,187,264.13 已计提预计负债 查封本公司资产 已计提预计负债 注2
实业有限公司 司东莞分公司、本公司 诉讼 纷案件 324,445.88 324,445.88
东莞市长安镇对 太原天龙集团股份有限公 本公司 民事 租赁合同纠 1,654,920.29 已计提预计负债 查封本公司资产 已计提预计负债 注2
外经济发展总公 司东莞分公司、本公司 诉讼 纷案件 1,210,000.00 1,210,000.00
司
肇庆智华光电子 太原天龙集团股份有限公 本公司 民事 货款纠纷案 43,334.00 已计提预计负债 查封本公司资产 已计提预计负债 注2
技术有限责任公 司东莞分公司、本公司 诉讼 件 29,165.50 29,165.50
司
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广东番禹速能冷 太原市三晋大厦有限公 本公司 民事 建设工程合 1,350,000.00 已计提预计负债 查封本公司资产 已计提预计负债 注2
暖设备有限公司 司、本公司 诉讼 同纠纷案件 1,552,184.00 1,552,184.00
中国农业银行股 本公司 本公司 民事 借款纠纷案 15,943,230.37 账 面 本 息 合 计 查封本公司资产 账面本息合计 注3
份有限公司太原 诉讼 件 16,701,394.77 18,231,394.77
国贸支行
中国信达资产管 太原市三晋大厦有限公 本公司 民事 借款合同纠 57,580,900.00 注4
理有限公司山西 司、太原三晋大厦、本公 诉讼 纷案件
分公司 司
太原市仙居园发 山西金正光学科技有限公 本公司 民事 委托合同纠 11,450,000.00 山西金正光学账面 查封本公司子公 山西金正光学账 注5
展有限公司 司、本公司 诉讼 纷案件 记录其他应付款 司山西金正光学 面记录其他应付
11,450,000.00 元 土地 款 11,450,000.00
元
青岛和田生物 本公司、黄国忠、丁磊、 本公司 民事 保证合同纠 21,000,000.00 账面记录其他应付 冻结本公司银行 账面其他应付款 注6
印象刘三姐 诉讼 纷案件 款 20,982,393.07 账户、查封本公 记 录
元 司资产 20,982,393.07
元,计提预计负债
1,197,451.44 元
中国教学仪器设 珠海市金正电器有限公 本公司 民事 买卖合同纠 11,420,180.63 已计提预计负债 解除对公司房 计提预计负债 注7
备有限公司 司、本公司 诉讼 纷案件 8,000,000.00 产、土地的查封， 10,311,672.65 元
解除对公司银行
存款的冻结；解
除对公司持有
100% 广 西 山 水
盛景投资有限公
司股权的冻结
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成都晨宇通商贸 本公司 本公司 民事 借款合同纠 1,500,000.00 账面其他应付款 注8
有限公司 诉讼 纷案件 1,500,000.00 元,
计提预计负债
124,956.26 元
绵阳耀达投资有 本公司 本公司 民事 合同纠纷案 2,800,000.00 账面其他应付款 注9
限公司 诉讼 件 2,800,000.00 元,
计提预计负债
75,400.00 元
太原市同新物资 山西金正光学 本公司 本公司 民事 建筑工程合 8,137,205.00 账面应付账款 注 10
有限公司 诉讼 同纠纷案件 3,662,037.16 元
计提预计负债
1,009,726.46 元
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2015 年年度报告
注 1、根据深圳达瑞申请，2005 年 3 月 23 日，广东省珠海市中级人民法院出具
（2005）珠法执字第 340 号之一，对天龙大厦的房产实施查封，其中第一幢 1 至 3
层共 1277.29 平方米、第 2 幢-1 至 24 层共 37457.65 平方米。
2006 年 6 月 13 日，根据广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法执字第 340
号之四民事裁定书裁定，将本公司所有的太原市迎泽大街 289 号第 2 幢第-1、7、10-13
层共 7,008.35 平方米房产抵偿给深圳达瑞，但过户手续一直没有办理完成，查封亦
未解除。
2011 年 7 月 26 日，根据广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法执恢字第 340
号之九执行裁定书裁定，解除对本公司所有的太原市迎泽大街 289 号第 1 幢第 1 至 3
层共 1,277.29 平方米、第 2 幢-1 至 24 层共 37,457.65 平方米房产的查封。
2012 年 7 月 2 日，根据广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法执字第 340 号
之十、（2005）珠中法执字第 340 号之十一执行裁定书裁定，深圳达瑞申请恢复执行
珠海金正电子、东莞分公司、本公司、东莞金正、广东金正返还欠款本金 34,153,493.36
元及利息 54,889,545.74 元等一案，冻结本公司持有三晋大厦 40%的股权，冻结本公
司持有山西金正光学 65%的股权，期限为 2012 年 7 月 3 日至 2014 年 7 月 2 日。冻结
本公司名下部分银行存款，查封本公司位于太原市迎泽大街 289 号第 1 幢第 1 至 3 层
共 1,277.29 平方米、第 2 幢-1 至 24 层共 37,457.65 平方米房产（期限为 2012 年 7
月 2 日至 2014 年 7 月 1 日）。2012 年 7 月 4 日，轮候查封天龙大厦土地、平阳路宿
舍土地及水西关南街南一巷土地，查封期限 2 年（期限为 2012 年 7 月 4 日至 2014 年
7 月 3 日）。
2014 年 2 月 20 日，珠海市中级人民法院向公司下达《限期履行通知书》[（2005）
珠法执恢字第 340-1 号]，主要内容为，深圳达瑞以本公司未自觉履行和解协议为由，
向珠海市中级人民法院提出恢复强制执行的申请，要求恢复原判决的执行。根据上述
生效的民事判决书，截至 2014 年 1 月 6 日，本公司应偿还的本息总额为人民币
99,478,582.84 元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十六条、第二百一
十七条的规定，限令本公司收到本通知十日内履行完毕生效法律文书所确定的还款义
务。
2014 年 4 月 3 日，本公司、公司第一大股东黄国忠先生、深圳达瑞三方为尽快解
决历史遗留之债务问题，经友好协商，共同签署《和解协议书》。在公司归还其 1000
万元之后，2014 年 4 月 23 日，根据广东省珠海市中级人民法院执行裁定书（2005）
珠中法执恢字第 340-1 号之十二及相关协助执行通知书，太原市房地产管理局已解除
对本公司名下位于太原市迎泽大街 289 号第 1 幢第 1 至 3 层共 1,277.29 平方米、第
2 幢-1 至 24 层共 37,457.65 平方米房产的查封；太原市国土资源局解除对本公司名
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下位于太原市迎泽大街 289 号天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土
地的查封。
2014 年 7 月，在公司股东的帮助下，公司归还深圳达瑞 1000 万元。
2014 年 8 月 29 日，广东省珠海市中级人民法院轮候查封公司房产（天龙大厦房
产）及土地（天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地）。截止目前，
本公司持有三晋大厦 40%的股权、山西金正光学 65%的股权仍处于冻结状态。
2015 年 11 月，公司收到深圳市达瑞委托北京市君泽君（上海）律师事务所发来
的《律师函》，获悉公司时任法定代表人黄国忠于 2015 年 4 月 30 日与深圳达瑞签订
了《和解协议书之补充协议》，主要内容为：1、本公司应在 2014 年 5 月 9 日前向深
圳达瑞支付人民币壹仟万元，2014 年 5 月 20 日前向深圳达瑞支付人民币肆仟万元，
欠款全部支付完毕。2、如果本公司不能按第一条约定即时足额的履行全部付款义务，
则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第 95 号〈民事判决书〉所判决的本金
及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞的所有款项作为深圳达瑞财务
损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；3、本协议一式肆份，本公司、深圳达瑞、
黄国忠叁方各执一份，珠海市中级人民法院备案一份。本协议自叁方签章之日起生效。
本补充协议与协议约定不一致的，以本补充协议为准。
由于公司未能按照协议约定在限定期限内足额履行付款义务，2014年6月23日。
深圳达瑞以本公司未自觉履行和解协议及和解协议之补充协议为由，向珠海市中级人
民法院提出强制执行的申请。珠海市中级人民法院向公司下达《执行裁定书》（2005）
珠法执恢字第340-1号之十三，执行查封、冻结、扣押担保人桂林广维文化旅游产业
文化有限公司名下动产、不动产、银行存款及其他财产权益，以担保人桂林广维文化
旅游产业文化有限公司应当履行义务部分的8000万元为限。执行查封、冻结、扣押担
保人黄国忠名下动产、不动产、银行存款及其他财产权益，以担保人黄国忠应当履行
义务部分的8000万元为限。珠海市中级人民法院向公司下达《执行裁定书》[（2005）
珠法执恢字第340-1号之十四，执行查封、冻结、扣押被执行人山西广和山水文化传
播股份有限公司名下动产、不动产、银行存款及其他财产权益。执行查封、冻结、扣
押邝振权名下动产、不动产、银行存款8000万元为限。
根据（2005）珠法执恢字第340-1号之十四号《执行裁定书》，广东省珠海市中
级人民法院轮候查封公司房产（天龙大厦房产）及土地（天龙大厦土地、平阳路宿舍
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土地及水西关南街南一巷土地）。冻结本公司持有三晋大厦40%股权，冻结本公司持
有山西金正光学65%的股权。
律师事务所根据《和解协议书》、《和解协议书之补充协议》就上述事项出具专
项法律意见，认为公司对于超出陆仟万元的部分款项，深圳市达瑞进出口贸易有限公
司应向黄国忠主张，我公司仍然仅需承担陆千万元额度以内的债务。
对于时任法定代表人黄国忠在与深圳市达瑞进出口贸易有限公司《补充协议》签
署过程中未履行决策程序，公司没有使用公章的记录、存档记录等内部控制缺陷，公
司已认真自查，上述事项一旦给公司造成损害，公司将按照内部责任追究机制追究直
接责任人的法律责任。
截止 2015 年 12 月 31 日，账面其他应付款 9,375,357.89 元，计提预计负债
30,624,642.11 元。
注 2、2012 年 5 月 23 日，太原市迎泽区人民法院出具（2005）迎执字第 574、575、
576、606、636、731 号；（2006）迎执字第 326、327、607、608、658 号民事裁定书，
冻结、扣划本公司及下属分公司银行账户人民币共计 7,312,800.00 元或查封扣押其
相应价值的财产。
2014 年 6 月 27 日，查封天龙大厦土地，查封期限为 2014 年 6 月 27 日至 2016
年 6 月 26 日。2015 年 9 月 10 日，查封公司天龙大厦房产。
注 3、2014 年 8 月，山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并商初
字第 65 号，裁定：冻结本公司（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款
7,770,000.00 元或查封、扣押相应价值的财产。同时，山西省太原市中级人民法院向
太原市房产产权登记中心下达《协助执行通知书稿》，要求协助执行：查封本公司（原
太原天龙集团股份有限公司）所有的位于太原市迎泽大街 291 号 （根据市政规划，
现已改为太原市迎泽大街 289 号） 第二幢第四层，房产证号为并字第 00112209 号；
他项权证号为房并他字第 14729 号的房产；查封期限为两年，从 2014 年 8 月 4 日
至 2016 年 8 月 3 日，查封期间不得进行房屋所有权的变更、转让、抵押等。
注 4、因太原三晋大厦借款合同（本金 2,200 万元）纠纷一案，中国信达资产管
理股份有限公司山西省分公司起诉太原市三晋大厦有限公司、太原天龙集团股份有限
公司、太原三晋大厦，2014 年 7 月 8 日，山西省太原市中级人民法院下达民事判决书
（2013）并民初字第 381 号，判决：太原三晋大厦偿还中国信达资产管理股份有限公
司山西省分公司借款本金 2,200 万元及利息 3558.09 万元（计算至 2013 年 8 月 20 日
止），并支付 2013 年 8 月 21 日至判决生效之日期间的利息（按同期中国人民银行同
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期贷款基准利率计算）；太原市三晋大厦有限公司对上述款项承担连带责任；太原天
龙集团股份有限公司对上述款项承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付
金钱义务，应当按相关规定加倍支付延期履行期间的债务利息。
公司不服上述判决，向山西省高级人民法院提起上诉。山西省高级人民法院于
2015 年 7 月 31 日下达的民事判决书（2015）晋民终字第 182 号， 判决“驳回上诉，
维持原判”。
公司认为：太原三晋大厦借款合同为抵押借款，三晋大厦以其持有的位于迎泽大
街 30 号三晋国际饭店 9-16 层面积为 6284.74 平方米的房产作为抵押向中国银行并州
支行车站分理处借款人民币 2200 万元（中国银行并州支行后将该笔债权转给中国信
达资产管理股份有限公司），公司判断其抵押物价值足以偿还本金及利息金额，故未
计提预计负债。
本公司正在积极准备申请再审，对于最高人民法院是否会受理公司的再审申请，
仍存在不确定性。
注 5、2014 年 7 月，仙居园向山西省太原市中级人民法院起诉山西金正光学与本
公司，提出财产保全申请并提供了担保。 山西省太原市中级人民法院下达民事裁定
书（2014）并民初字第 454 号，裁定：冻结本公司、山西金正光学银行存款 900 万元
或查封、扣押相应价值的财产；冻结担保人太原三晋大厦提供的担保财产。同时，山
西省太原市中级人民法院向太原市经济开发区国土分局下达《协助执行通知书》，要
求协助执行：查封山西金正光学名下的位于经济开发区（证号：并政经开国用 2012
第 00011 号）土地一块；查封期限为两年，自 2014 年 8 月 20 日起至 2016 年 8 月 19
日止。查封期间不得抵押、转让、变卖。
之后，双方在案件审理过程中自愿达成如下调解协议：1、本公司及山西金正光
学确认仙居园在 2014 年 6 月 30 日前已向债权人代为支付本金、利息、违约金共计
1362.06 万元。2、本公司及山西金正光学同意在 2014 年 10 月 31 日前向仙居园偿还
1113 万元；另支付律师代理费 32 万元，共计 1145 万元。3、上述协议履行后，双方
纠纷就此了结，再无争议。
到期后，由于公司未能全额偿还上述款项，仙居园于 2014 年 11 月 11 日向太原
市中级人民法院申请强制执行，太原市中级人民法院于 2014 年 11 月 11 日依法立案
执行。
注6、2014年6月27日，本公司与交通银行股份有限公司青岛分行（以下简称“交
通银行青岛分行”）签署了借款合同，贷款金额为人民币贰仟万元，期限不超过三个
月，自首次放款日起计，到期日为2014 年9月26日，贷款利率按照同期银行6个月内
贷款基准利率计算；同时，本公司与青岛和田生物签署了《委托担保合同》，由青岛
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和田生物为上述借款合同提供了贰仟万元质押保证担保，由广西印象刘三姐以其财产
提供反担保，由黄国忠个人和丁磊个人以其财产提供反担保。上述贷款到期后，2014
年9月26日，由于公司未能及时筹措资金足额归还贷款，2014年9月28日交通银行青岛
分行直接将青岛和田生物提供的质押物19,957,524元扣划归还剩余本金。因上述保证
合同纠纷一案，青岛和田生物向山东省青岛市中级人民法院起诉本公司、印象刘三姐、
黄国忠、丁磊，提出财产保全申请，请求冻结四被告的银行存款人民币2100万元，或
者查封其同等价值的财产。山东省青岛市中级人民法院裁定冻结本公司、印象刘三姐、
黄国忠、丁磊的银行存款人民币2100万元或者查封其同等价值的财产。
2015年2月13日，山东省青岛市中级人民法院向太原市国土资源局出具协助执行
通知书，要求协助执行：轮候查封山西广和山水文化传播股份有限公司（原名称太原
天龙集团股份有限公司）名下位于山西省太原市迎泽区迎泽大街289号的土地使用权，
证号为199700071号；位于山西省太原市水西关街南一巷的土地，证号为199600031号，
位于太原市平阳路130号的土地，证号为19982063号。土地的查封期限为两年，自2015
年2月13日至2017年2月12日。查封期间不得办理买卖、转让、抵押租赁等手续。同日，
山东省青岛市中级人民法院向太原市房产管理局出具协助执行通知书，要求协助执行：
轮候查封太原天龙集团股份有限公司（现名山西广和山水文化传播股份有限公司）名
下位于山西省太原市迎泽区迎泽大街291号（现为289号）1幢和2幢的房产，证号为
20112209号。房产的查封期限自2015年2月13日至2018年2月12日。查封期间不得办理
买卖、转让、抵押、租赁等手续。
2015年5月，因涉及原告青岛和田生物技术有限公司诉被告本公司保证合同一案，
山东省青岛市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请冻结
了六合逢春持有的本公司16,247,160股股份，冻结股份占本公司股份总数的8.03%，
冻结起始日为2015年5月13日至2018年5月12日。（内容详见公司临2015-048号公告）
2015 年 9 月 24 日，青岛和田生物向山东省青岛市中级人民法院提出增加诉讼请
求申请书，请求法院判令四被告支付自 2014 年 9 月 28 日至 2015 年 9 月 28 日违约金
582.75 万元，并赔偿利息损失 119.74 万元。公司代理人已当庭提出异议，本案尚在
审理阶段。
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2015 年年度报告
2015年10月29日，青岛市中级人民法院向中国证券登记结算有限 责任公司上海
分公司下达协助执行通知书（2014）青金商初字第 615 —4 号，解除对六合逢春持
有的本公司 16,247,160 股股份的冻结。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司账面记录其他应付款 20,982,393.07 元，并计提
预计负债利息 1,197,451.44 元。
注7、2011年7月，经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，2011年第三次
临时股东大会决议批准，本公司为原子公司珠海金正电器欠中教仪器800万元货款提
供连带担保责任。2014年7月，因上述买卖合同纠纷一案，中教仪器向广东省珠海市
斗门区人民法院起诉珠海金正电器与本公司，提出财产保全申请并提供了财产作担保，
要求对珠海金正电器及本公司的财产采取保全措施。
广东省珠海市斗门区人民法院分别下达民事裁定书（2014）珠斗法民二初字第409
号、第409-1号、第409-2号、第409号-3号。对本公司所有的位于山西省太原市迎泽
大街289号房产予以查封，查封限额为400万元；对本公司的银行存款予以冻结，冻结
限额为400万元；对本公司的房地产予以查封，查封限额为400万元；对本公司在广西
山水盛景投资有限公司的股权予以查封，查封限额为400万元（查封期限2014年10月
23日—2016年10月22日）。对中教仪器用作财产保全担保物的位于斗门区乾务镇五山
虎山 村（朗仔角）的土地（证号为C6576758号，权属人：珠海市骏星房地产开发有
限公司）予以查封。
2015年4月9日，公司收到广东省珠海市斗门区人民法院下达的民事判决书（2014）
珠斗法民二初字第409号。判定本公司对珠海金正电器的债务在800万元范围内及产生
的违约金承担连带清偿责任，公司认为，作为珠海金正电器欠中国教学仪器800万元
的担保方，只应在800万元的范围内承担连带担保责任。
对于上述诉讼事项，公司向广东省珠海市中级人民法院提起上诉。
在案件审理过程中，中国教学仪器分别于2015年6月17日、2015年6月29日向广东
省珠海市中级人民法院提出申请，请求置换财产 保全的担保物以及撤回对本公司所
有财产保全措施，广东省珠海市中 级人民法院为此分别下达民事裁定书。
广东省珠海市中级人民法院于2015年6月17日下达民事裁定书（2015）珠中法民
二终字第337号，裁定如下：1、冻结斗门区井岸镇安捷旧货行在中国工商银行账户
2002023119100105025 中的存款资金，冻结金额以400万元为限；2、解除对珠海市广
汇房地产发展有限公司名下位于珠海市斗门 区井岸镇白藤六路南侧的土地使用权
（权证号码 C5628271）的查封。 上述资金冻结期间为一年，在保全期间不得转移。
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2015 年年度报告
2015 年 6 月 29 日，因中国教学仪器提出撤回保全的申请，广东省珠海市中级人
民法院下达民事裁定书（2015）珠中法民二终字第 337—2 号，解除对本公司名下位
于山西省太原市迎泽大街 291 号房产的查封；解除对公司名下位于太原市平阳路 130
号（证号 199820063）、太原市水西关南街南一巷土地（证号 199600031）和太原市
迎泽大街 291 号土地（证号 199700071）使用权的查封；解除对公司在上海浦东发展
银行股份有限公司太原分行开设的 68010154700000647 账户存款的冻结；解除对公司
在广西山水盛景投资有限公司的股权的冻结，以及解除对中国教学仪器用作担保物的
斗门区井岸镇安捷旧货行在中国工商银行珠海中心南支行开设的
2002023119100105025 账户存款的冻结（具体内容详见公司于 2015 年 8 月 1 日发布的
临 2015—079 号公告）。
2015 年 8 月 7 日，公司收到广东省珠海市中级人民法院下达的民事判决书（2015）
珠中法民二终字第 337 号，判决如下：驳回上诉，维持原判（具体内容详见公司于 2015
年 8 月 11 日发布的临 2015—081 号公告）。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司账面已计提预计负债 10,311,672.65 元。
注8：成都晨宇通商贸有限公司于2013年5月13日向本公司提供借款人民币150万
元。成都晨宇向成都市武侯区人民法院提起诉讼，要求山水文化返还借款本金人民币
150万元及自起诉之日起至清偿之日止的利息（利息标准按人民银行同期贷款利率计
算）。
本案于2015年10月20日在成都市武侯区人民法院进行了开庭审理，2015年11月11
日成都市武侯区人民法院作出了（2015）武侯民初字第2800号民事判决，一审判决山
水文化向晨宇通返还借款本金人民币150万元及自起诉之日起至清偿之日止的利息
（利息标准按人民银行同期贷款利率计算）。
截止2015年12月31日，本公司依据判决书计提预计负债124,956.26元。
注9：绵阳耀达投资有限公司于2013年7月24日向本公司提供借款人民币280万元。
绵阳耀达向山西省太原市迎泽区人民法院提起诉讼，要求本公司返还借款本金人民币
280万元及自起诉之日起至清偿之日止的利息（利息标准按人民银行同期贷款利率计
算）。山西省太原市迎泽区人民法院下达（2015）迎商初字第242号民事判决书，判
决本公司应向绵阳耀达返还借款本金人民币280万元并支付相应利息（利息以本金280
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万元计，自2015年9月22日起算至本判决确定的给付之日止，按年利率百分之六计算）。
案件受理费29,200.00元由本公司承担。
截止2015年12月31日，本公司依据判决书计提预计负债75,400.00元。
注10：2015年4月13日，由于厂房建设工程合同纠纷，太原市同新物资有限公司
（以下简称“同新公司”）将子公司金正光学及本公司起诉至山西省太原市中级人民
法院。
2015年12月12日太原市中级人民法院作出（2015）并民初字的255号民事判决，
判令金正光学于判决生效之日起十日内支付同新4,345,008.04元及利息损失（按中国
人民银行同期贷款利率计息，自2014年9月19日，至本判决确定的给付之日止）；若
金正光学不履行上述付款义务，本公司应在十日内对上述债务承担补充赔偿责任。
截止2015年12月31日，本公司依据判决书计提预计负债1,009,726.46元。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚
及整改情况
√适用 □不适用
1、2015 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会山西监管局下达行政监管措施决
定书[2015]1 号《关于对丁磊采取出具警示函措施的决定》，原因是：未参加山西证
监局约见的谈话，也未事先书面报告不能参加谈话的原因，不配合山西证监局检查工
作，对时任公司总经理丁磊（已于 2015 年 1 月 27 日辞职）采取出具警示函的监管措
施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、2015 年 2 月 26 日，上海证券交易所下达纪律处分决定书【2015】1 号《关于
对山西广和山水文化传播股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，原因是：
公司于 2014 年 12 月 10 日披露重大资产重组预案。该次重大资产重组涉及的标的资
产交割、对价支付等均设置一定条件，收购资金来源、标的公司控制权归属、未来经
营状况等均存在较大不确定性，相关条件满足与否、不确定性因素能否消除对重组进
程或结果具有实质性影响，并直接影响投资者决策，但相关信息披露文件并未能准确、
完整、充分提示相关风险及不确定性因素，对公司和主要责任人董事长王欣（时任），
董事谭志珩、余保综（时任）、曾俊人（时任）、黄耀虎（时任）、阮永文（时任）
予以通报批评，并将上述纪律处分记入上市公司诚信档案。
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2015 年年度报告
公司于 2014 年 12 月 30 日披露《重大资产购买预案》（修订稿）。该重大资产
重组事项已于 2015 年 3 月 25 日终止。
3、2015 年 3 月 18 日，中国证券监督管理委员会山西监管局下达行政监管措施决
定书【2015】3 号《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》，原因是：公司与交通银行股份有限公司青岛分行签署借款合同，贷款金额
为人民币 2000 万元，期限不超过三个月，借款用途为广告费。经查，该笔银行借款
期限为 2014 年 6 月 27 日至 2014 年 9 月 26 日，公司应在而未在 2014 年度半年报、
三季报中披露，对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
上述事项所涉及问题的整改情况，公司已于 2015 年 4 月 21 日经公司第七届董事
会第五次会议审议通过《关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》
中进行了披露。
4、2015 年 9 月 8 日，中国证券监督管理委员会山西监管局向东营国际金融贸易
港有限公司（以下简称“东营国际”）及其一致行动人孙承飞下达行政监管措施决定
书[2015]16 号《关于对东营国际金融贸易港有限公司及孙承飞采取出具警示函措施
的决定》，原因是：东营国际及孙承飞买入和卖出山水文化股票行为的间隔未超过 6
个月，且在持有山水文化股票发生较大变化时，未及时告知上市公司并履行信息披露
义务，上述行为违反了《证券法》第四十七条、《上市公司信息披露管理办法》第四
十六条的相关规定。山西监管局对东营国际及孙承飞采取出具警示函的监管措施，并
记入证券期货市场诚信档案。
截止 2015 年 5 月 28 日，东营国际及其一致行动人孙承飞合计持有本公司股份
10,123,025 股，占“山水文化”总股本的 5.00%。截止 2015 年 12 月 31 日， 东营国
际及其一致行动人孙承飞已不再持有本公司股份。
5、2015 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会山西监管局向公司前任董事长黄
国忠、前任总经理丁磊、时任财务总监康婷及（现任）监事会主席李珍珍下达行政监
管措施决定书[2015]18 号《关于对黄国忠、丁磊、康婷、李珍珍采取出具警示函措
施的决定》，原因是：作为公司时任董事长、总经理、财务总监和监事会主席，对相
关重大事件未履行及时报告义务，未尽到勤勉尽责义务，违反了《上市公司信息披露
管理办法》第三条、第四十条的相关规定。山西监管局决定对黄国忠、丁磊、康婷、
李珍珍采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
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2015 年年度报告
6、2016 年 2 月 2 日，上交所向东营国际及孙承飞下达纪律处分决定书[2016] 8
号《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东东营国际金融贸易港有限公司及
其一致行动人孙承飞予以公开谴责的决定》，原因是：东营国际及其一致行动人孙承
飞作为公司 5%以上的股东，在所持股票被强行平仓后仍然主动继续减持股票，且相关
权益变动报告披露不准确，其行为违反了《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18
号》第一条、《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等有
关规定，且违规减持的股份数量巨大，情节严重。上交所对山水文化股东东营国际金
融贸易港有限公司及其一致行动人孙承飞予以公开谴责，将该纪律处分通报中国证监
会和山西省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
7、2016 年 3 月 3 日，中国证券监督管理委员会山西监管局向公司股东钟安升下
达行政监管措施决定书[2016]1 号《关于对钟安升采取出具警示函措施的决定》，原
因是：钟安升在个人持股比例达到 5%后，未在 3 日内编制权益变动报告书，未向中国
证监会，证券交易所提交书面报告，也未停止买卖该上市公司股票。该行为违反了《证
券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定。同时，钟安升
在 2016 年 2 月 17 日持有山水文化股份 5%后，又于当日卖出山水文化股票，上述买入
和卖出股票行为因间隔未超过 6 个月构成短线交易，违反了《证券法》第四十七条的
规定。山西监管局决定对钟安升采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚
信档案。
2016 年 3 月 4 日，钟安升及其一致行动人连妙琳、连妙纯、侯武宏、郑俊杰因涉
嫌违反证券监管法律法规，中国证券监督管理委员会分别决定对上述 5 人开展调查、
询问。
十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
公司实际控制人徐永峰、林岳辉不存在未履行法院生效判决和所负数额较大的债
务到期未清偿的情况。
公司第一大股东黄国忠（原实际控制人）及其一致行动人第二大股东北京六合逢
春存在因所负数额较大的债务到期未清偿以及未履行法院生效判决，所持本公司股份
被司法冻结、轮候冻结的情况。
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2015 年年度报告
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响
□适用 √不适用
十二、重大关联交易
√适用 □不适用
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
无 无
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
无 无
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
无
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2015 年年度报告
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
公司与七弦投资、北京六合逢春共同设立并购基金事宜：2014 年 6 月 5 日，公司
与七弦投资、北京六合逢春在北京签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协
议》（以下简称《框架协议》）。根据协议，先期应由七弦投资和北京六合逢春共同
投资设立的北京七弦六合文化投资管理中心（有限合伙）（以下称“七弦六合合伙企
业”）已取得营业执照。后续由山水文化、七弦投资（或其指定关联主体）、北京六
合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立的北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）
一直处于筹备阶段，没有开展业务（详见公司发布的临 2014-077 号、临 2014-085
公告）。
根据公司的了解，目前由七弦投资和六合逢春共同设立的七弦六合合伙企业已在
北京市国家税务局及地方税务局办结注销税务登记手续。相关工商部门的清算备案等
事项正在办理中。至此，山水文化、七弦六合合伙企业共同发起设立北京山水文化投
资合伙企业的事项不再继续。
2、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
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2015 年年度报告
（四）关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方向上市公司
向关联方提供资金
关联方 关联关系 提供资金
期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额
太原市三晋大厦有限公司 联营公司 127,969,881.51 7,938,263.68 135,908,145.19
珠海市金正电器有限公司 其他 7,286,070.54 7,286,070.54
北京俊人影业有限公司 其他 2,000,000.00 2,000,000.00
绵阳耀达投资有限公司 其他 2,800,000.00 75,400.00 2,875,400.00
田学毅 其他 576,864.00 51,840.00 628,704.00
黄国忠 其他关联人 1,036,551.65 -1,000,000.00 36,551.65
合计 137,255,952.05 7,938,263.68 145,194,215.73 4,413,415.65 -872,760.00 3,540,655.65
关联债权债务形成原因 关联债权债务形成的原因：1、公司应收参股公司太原市三晋大厦有限公司债权主要是募集资金投入、代其偿还
中国工商银行贷款、垫付利息工程款；2、公司应收珠海市金正电器有限公司主要是借款及应收销售货款；3、公
司应收北京俊人影业有限公司债务是为其代付制作费；4、公司应付绵阳耀达投资有限公司是借款及利息；5、公
司应付田学毅主要是借款及利息；6、公司与黄国忠往来款主要是借款及利息、本期发生额为：根据黄国忠的书
面承诺，由公司欠黄国忠的 100 万元抵顶其代上海兆羽欠公司 100 万元所致。
关联债权债务对公司的影响 1、田学毅借款利息增加影响利润减少 51,840.00 元；2、绵阳耀达借款计提利息及罚息影响利润减少 75,400.00
元。3、其他关联债权债务无影响。
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2015 年年度报告
说明：1、2015 年计提应收三晋大厦利息 7,938,263.68 元。本公司期末其他应收
款中应收三晋大厦共计 135,908,145.19 元（募股资金投入 25,410,000.00 元、代三
晋大厦偿还中国工商银行贷款 47,000,000.00 元、代三晋大厦垫付利息、工程款等
63,498,145.19 元）。
2、公司于 2014 年 11 月 20 日与其他股东一起设立北京俊人影业有限公司，公司
认缴注册资本 22,500,000.00 元，占注册资本总额的 45%，截止 2015 年 12 月 31 日，
公司尚未缴纳认缴注册资本。2014 年公司代北京俊人影业有限公司支付制作费 200
万元，本报告期未发生变化。
3、公司与黄国忠债权债务关系详见本报告财务报表附注“十、关联方及关联交易”
中“5、关联交易情况”之“（4）其他关联交易”。
(四) 其他
无
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√适用 □不适用
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
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3、租赁情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
租赁
租赁收 是否
出租方 租赁方名 租赁资产涉 收益 关联
租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 益对公 关联
名称 称 及金额 确定 关系
司影响 交易
依据
本公司 太原新天龙 地下一层至地上 9,750,000.00 2011 年 7 月 8 日 2016 年 1 月 31 日 10,153,800.00 租赁合 92.70% 否
经营管理有 七层商业用以及 同
限公司 塔楼十二层以下
本公司 金峰房地产 塔楼十五层 155,000.00 2013 年 12 月 1 日 2016 年 11 月 30 日 155,000.00 租赁合 1.42% 否
集团有限公 同
司
本公司 金峰房地产 塔楼十六层 165,000.00 2010 年 12 月 1 日 2015 年 11 月 30 日 165,000.00 租赁合 1.51% 否
集团有限公 同
司
本公司 山西淼鑫广 楼体南侧三楼到 300,000.00 2014 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日 300,000.00 租赁合 2.74% 否
告装潢有限 四楼间外立面 同
公司
本公司 山西宝鼎矿 塔楼十三层 124,770.00 2014 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 124,770.00 租赁合 1.14% 否
业有限公司 同
本公司 太原市景嵘 塔楼十四层 81,000.00 2014 年 7 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 42,750.00 租赁合 0.39% 否
商贸有限公 同
司
本公司 山西天熙贸 塔楼十四层 27,000.00 2015 年 7 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 11,250.00 租赁合 0.10% 否
易有限公司 同
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2015 年年度报告
租赁情况说明
公司自 2006 年 2 月以来由零售百货经营方式转变为自有房屋租赁经营方式。报
告期公司主要业务仍为自有房屋租赁。根据 2011 年 7 月 9 日，公司与太原新天龙经
营管理有限公司（以下简称“新天龙经营公司”）签订的《租赁合同》，租赁期自 2011
年 7 月 8 日至 2016 年 1 月 31 日。2011 年 7 月 8 日至 2011 年 12 月 31 日租金
为 470.00 万元，2012 年、2013 年、2014 年租金分别为 975.00 万元，2015 年 1 月
1 日至 2016 年 1 月 31 日租金为 1,100.00 万元。合同约定每年扣除租金中的 200.00
万元用于偿还本公司原欠供应商的货款。
2016 年 1 月，《租赁合同》到期后，公司未与新天龙经营公司续签房屋租赁合同，
董事会已委托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙大厦进行出租管理，委托期限为五年。
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方与 担保发生日 担保 担保 担保是否 担保 是否存 是否为
被担 担保 担保 担保逾 关联
担保方 上市公司 期(协议签 起始 到期 已经履行 是否 在反担 关联方
保方 金额 类型 期金额 关系
的关系 署日) 日 日 完毕 逾期 保 担保
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 4,646,367.15
报告期末对子公司担保余额合计（B） 92,857,676.76
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 92,857,676.76
担保总额占公司净资产的比例(%)
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
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报告期内，公司未新增担保事项。
报告期内担保发生额合计 4,646,367.15 元，均是以前年度原有担保事项发生变
动所致。截止 2015 年 12 月 31 日具体内容如下：
为山西金正光学提供担保事项
1、2011 年 3 月，本公司同意为与中国教学仪器设备有限公司（以下简称“中教
仪器”）代控股子公司山西金正光学科技有限公司（以下简称“山西金正光学”）开
具购买设备全额信用证 6,232,500.00 美元出具保函。
截止 2015 年 12 月 31 日，山西金正光学尚未支付中教仪器该笔设备款项。按照
2015 年 12 月 31 日汇率折合人民币 40，471,362.00 元，与年初确认的金额
38,136,667.50 元相比增加 2,334,694.5 元。
2、2011 年 12 月 29 日，本公司、山西金正光学、太原市仙居园发展有限公司（以
下简称“仙居园”）签订《借款合同》，约定山西金正光学向仙居园借款 5,400,000.00
元用于缴纳土地出让金。借款期限为 2011 年 11 月 23 日起至 2012 年 1 月 22 日止。
本公司同意用天龙大厦租金收入代偿。
双方在案件审理过程中自愿达成如下调解协议：1、本公司及山西金正光学确认
仙居园在 2014 年 6 月 30 日前已向债权人代为支付本金、利息、违约金共计 1362.06
万元。2、本公司及山西金正光学同意在 2014 年 10 月 31 日前向仙居园偿还 1113 万
元；另支付律师代理费 32 万元，共计 1145 万元。3、上述协议履行后，双方纠纷就
此了结，再无争议。协议到期后，由于公司未能偿还上述款项，仙居园于 2014 年 11
月 11 日向太原市中级人民法院申请强制执行， 目前处于执行阶段。
截止 2015 年 12 月 31 日，账面余额为 11,450,000.00 元，与年初确认的担保金
额未发生变化。
为珠海金正电器（被宣告清理整顿的原子公司）提供担保事项
3、2011 年本公司为子公司珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）
欠中教仪器 8,000,000.00 元货款提供连带担保责任。
2014年7月，因上述事项，中国教学仪器向广东省珠海市斗门区人民法院起诉珠
海金正电器与本公司，提出财产保全申请并提供了财产作担保，要求对珠海金正电器
及本公司的财产采取保全措施。
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2015 年 4 月 9 日，公司收到广东省珠海市斗门区人民法院下达的民事判决书（2014）
珠斗法民二初字第 409 号。判定本公司对珠海金正电器的债务在 800 万元范围内及产
生的违约金（以 800 万元为本金，从 2012 年 6 月 1 日起按照中国人民银行的同期同
类贷款利率上浮 30%的标准计算至本判决确定的履行期限届满之日止）承担连带清偿
责任。
2015 年 6 月 29 日，因中国教学仪器提出撤回保全的申请，广东省珠海市中级人
民法院下达民事裁定书（2015）珠中法民二终字第 337—2 号，解除对本公司名下位
于山西省太原市迎泽大街 291 号房产的查封；解除对公司名下位于太原市平阳路 130
号（证号 199820063）、太原市水西关南街南一巷土地（证号 199600031）和太原市
迎泽大街 291 号土地（证号 199700071）使用权的查封；解除对公司在上海浦东发展
银行股份有限公司太原分行开设的 68010154700000647 账户存款的冻结；解除对公司
在广西山水盛景投资有限公司的股权的冻结，以及解除对中国教学仪器用作担保物的
斗门区井岸镇安捷旧货行在中国工商银行珠海中心南支行开设的
2002023119100105025 账户存款的冻结（具体内容详见公司于 2015 年 8 月 1 日发布的
临 2015—079 号公告）。
公司认为，作为珠海金正电器欠中国教学仪器 800 万元的担保方，只应在 800 万
元的范围内承担连带担保责任。2015 年 8 月 7 日，公司收到广东省珠海市中级人民法
院下达的民事判决书（2015）珠中法民二终字第 337 号，判决如下：驳回上诉，维持
原判（具体内容详见公司于 2015 年 8 月 11 日发布的临 2015—081 号公告）。
2015 年计提利息及罚息 2,311,672.65 元，该事项公司担保额合计
10,311,672.65 元。
为珠海金正电子（本公司破产子公司）提供担保事项
4、2004 年 6 月 10 日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司、
本公司原东莞分公司为公司控股子公司珠海市金正电子工业有限公司所欠深圳达瑞
的货款提供担保。
2010 年公司与深圳达瑞签署相关协议，根据生效的和解协议及广东省珠海市中级
人民法院执行裁定书（2005）珠中执恢字第 340 号之八，约定公司根据 95 号判决书
承担的对珠海市金正电子有限公司的担保责任也根据该协议的比例分配约定（该约定
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比例与本公司对珠海市金正电子有限公司的出资比例相同），公司须承担 90%的担保
责任 22,200,008.08 元。
鉴于公司控股子公司珠海市金正电子有限公司已经破产，上述 90%担保责任
22,200,008.08 元已从实质上转化为公司对深圳达瑞公司的债务。
2012 年 8 月，在时任第一大股东青岛太和恒顺投资有限公司同意协助本公司筹措
资金的前提下，本公司与深圳达瑞签订还款协议，但一直未能组织资金归还深圳达瑞
款项。
2014 年初，珠海市中级人民法院向公司下达《限期履行通知书》[（2005）珠法
执恢字第 340-1 号]。根据上述生效的民事判决书，截至 2014 年 1 月 6 日，本公司应
偿还的本息总额为人民币 99,478,582.84 元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第
二百一十六条、第二百一十七条的规定，限令本公司收到本通知十日内履行完毕生效
法律文书所确定的还款义务。
2014年4月3日，为一揽子彻底解决与深圳达瑞多年的纠纷，在公司第一大股东黄
国忠先生的支持下，公司、黄国忠先生与深圳达瑞共同签署《和解协议书》，主要内
容为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至2013年12
月31日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、利
息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币6,000万元整；本
公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民6,000万元，则双方全部债权债务了
结；2、本公司应在2014年4月20日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，深圳达
瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土地及房
产；本公司应在2014年4月30日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，本公司的
债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清；3、如果本公司不能按约定即时足额的
履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号〈民事判决
书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞壹仟万元作
为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本公司、黄国忠、深圳
达瑞同意，在上述第3条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本公司不负偿
还义务，由黄国忠向甲方偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索权。同时，
对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠承担共同偿还责任。本协议
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生效后，本公司与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协议（或合同、文
件）均作废失效。
根据上述《和解协议书》，公司计提预计负债 50,624,642.11 元。
签署《和解协议书》之后，在公司股东的帮助下，2014 年公司偿还深圳达瑞债务
20,000,000.00 元。截至本报告出具日合计偿还 20,000,000.00 元。
2015 年 11 月，公司收到深圳市达瑞委托北京市君泽君（上海）律师事务所发来
的《律师函》，获悉公司时任法定代表人黄国忠于 2015 年 4 月 30 日与深圳达瑞签订
了《和解协议书之补充协议》，主要内容为：1、本公司应在 2014 年 5 月 9 日前向深
圳达瑞支付人民币壹仟万元，2014 年 5 月 20 日前向深圳达瑞支付人民币肆仟万元，
欠款全部支付完毕。2、如果本公司不能按第一条约定即时足额的履行全部付款义务，
则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第 95 号〈民事判决书〉所判决的本金
及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞的所有款项作为深圳达瑞财务
损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；3、本协议一式肆份，本公司、深圳达瑞、
黄国忠叁方各执一份，珠海市中级人民法院备案一份。本协议自叁方签章之日起生效。
本补充协议与协议约定不一致的，以本补充协议为准。
由于公司未能按照协议约定在限定期限内足额履行付款义务，2014年6月23日。
深圳达瑞以本公司未自觉履行和解协议及和解协议之补充协议为由，向珠海市中级人
民法院提出强制执行的申请。珠海市中级人民法院向公司下达《执行裁定书》（2005）
珠法执恢字第340-1号之十三，执行查封、冻结、扣押担保人桂林广维文化旅游产业
文化有限公司名下动产、不动产、银行存款及其他财产权益，以担保人桂林广维文化
旅游产业文化有限公司应当履行义务部分的8000万元为限。执行查封、冻结、扣押担
保人黄国忠名下动产、不动产、银行存款及其他财产权益，以担保人黄国忠应当履行
义务部分的8000万元为限。珠海市中级人民法院向公司下达《执行裁定书》[（2005）
珠法执恢字第340-1号之十四，执行查封、冻结、扣押被执行人山西广和山水文化传
播股份有限公司名下动产、不动产、银行存款及其他财产权益。执行查封、冻结、扣
押邝振权名下动产、不动产、银行存款8000万元为限。
根据（2005）珠法执恢字第340-1号之十四号《执行裁定书》，广东省珠海市中
级人民法院轮候查封公司房产（天龙大厦房产）及土地（天龙大厦土地、平阳路宿舍
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土地及水西关南街南一巷土地）。冻结本公司持有三晋大厦40%股权，冻结本公司持
有山西金正光学65%的股权。
律师事务所根据《和解协议书》、《和解协议书之补充协议》就上述事项出具
专项法律意见，认为公司对于超出陆仟万元的部分款项，深圳市达瑞进出口贸易有限
公司应向黄国忠主张，我公司仍然仅需承担陆千万元额度以内的债务。
对于时任法定代表人黄国忠在与深圳市达瑞进出口贸易有限公司《补充协议》
签署过程中未履行决策程序，公司没有使用公章的记录、存档记录等内部控制缺陷，
公司已认真自查，上述事项一旦给公司造成损害，公司将按照内部责任追究机制追究
直接责任人的法律责任。
截止 2015 年 12 月 31 日，账面其他应付款 9,375,357.89 元，计提预计负债
30,624,642.11 元。
本公司作为被担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
黄国忠、丁磊、广西钲德
40,000,000.00 2014 年 7 月 11 日 否
宇胜投资有限责任公司
黄国忠 40,000,000.00 2014 年 4 月 3 日 否
黄国忠、丁磊、广西印象
刘三姐旅游文化产业投 20,000,000.00 2014 年 6 月 27 日 否
资有限责任公司
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
□适用 √不适用
2、 委托贷款情况
□适用 √不适用
3、 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
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(四) 其他重大合同
1、2015年1月6日，公司分别与9名认购者签署《附生效条件之股份认购合同》，
并与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签署《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有
限公司100%股权之协议书》（详见公司2015年1月24日发布的相关公告）。
2015 年 3 月 23 日，公司终止非公开发行股票方案的事项，之后与广州创思全体
股东签署《股权转让终止协议》。上述合同与协议书未生效。
2、2015 年 10 月 30 日，因 2015 年 10 月公司筹划的非公开发行股票募投项目涉
及事宜，公司与上海同建强华建筑设计有限公司（以下简称“上海同建”）签署《建
设工程设计合同》，委托其承担天龙大厦装修工程的设计，费用为 781 万元。
2015 年 12 月 21 日，公司收到上海同建邮寄送达的设计工作完成量确认函及可供
规划和消防审批的装修施工设计蓝图。公司经核实后，确认设计工作量占总设计量的
30%，应付设计费用 2,600,000.00 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司确认其他应付款 2,600,000.00 元。
2016 年 4 月 6 日公司公告中止非公开发行股票事宜，之后与上海同建沟通希望能
够妥善解决后续事宜。2016 年 4 月 13 日，公司收到上海同建邮寄送达的“请款单”
及截止 2016 年 4 月 6 日装修工程设计施工图纸，目前公司就相关资料核实中。
3、2015 年 11 月 1 日，公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司签署《山西广和山水
文化传播股份有限公司非公开发行股份认购协议》（详见公司 2016 年 11 月 3 日发布
的临 2015—111 号公告）。2016 年 4 月 5 日，经董事会审议，公司终止本次非公开发
行股票事项。
2015 年 11 月 1 日，公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司签署《借款合同》（详见
公司 2016 年 11 月 3 日发布的临 2015—112 号公告）。后因公司收购逸趣科技事项终
止，该合同未生效。
十四、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
（一）公司资产抵押、质押及查封情况
1、抵押情况：
贷款主 抵押物权利 抵押贷款金
资产名称/面积 抵押贷款银行 抵押贷款期限
体 价值（万元） 额（万元）
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天龙大厦 2 幢 4 层 中国农业银行
本公司 3,000.00 777.00 2006.11.13-2007.5.13
/4359.19 ㎡ 国贸支行
天龙大厦 2 幢 8-9 华夏银行股份
本公司 1,000.00 978.00 2004.12.30-2006.12-29
层、14-24 层 有限公司太原
/3353.97 ㎡幢 3 层 分行
本公司 4,120.00 3300.00 2003.5.21-2004.11.10
/4359.19 ㎡ 太原市迎泽支
天龙大厦2幢5、6层 行
本公司 5,100.00 4100.00 2003.1.17-2004.10.18
/8718.38㎡ 太原市迎泽支
行
关于中国工商银行太原市迎泽支行事项的抵押情况
根据中国工商银行太原市迎泽支行通知，本公司在该行的抵押借款 12,070.00 万
元（其中以本公司资产抵押的借款为 7,400.00 万元）转中国东方资产管理公司太原办
事处，2007 年 7 月，中国东方资产管理公司太原办事处将拥有本公司的债权出售给
DAC.CHINA.SOS(BARBADOS) .SRL（以下简称“DAC 公司”）。
2010 年 9 月 29 日，DAC 公司与龙力生物签订《债权转让协议》，DAC 公司将持
有我公司本息合计 15,538.667 万元（利息日为 2007 年 6 月 20 日）的全部权益依法转让
给青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）。
2013 年 12 月，青岛龙力生物技术有限公司通知公司，其已与黄国忠签署《债权
转让协议》，将其对我公司拥有的所有债权全部不可撤销地转让给公司第一大股东黄
国忠。随后，黄国忠单方面、无条件、不可撤销地对本公司进行债务豁免。之后拟对
上述天龙大厦天龙大厦 2 幢 3 层（4359.19 平方米）5、6 层（8718.38 平方米）解除
抵押，但截至目前解除抵押的工作未有进展。
2、查封情况：
（1）关于深圳达瑞事项查封、解封情况
2012 年 7 月 2 日，根据广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法执字第 340 号
之十、（2005）珠中法执字第 340 号之十一执行裁定书裁定，深圳达瑞申请恢复执行
珠海金正电子、东莞分公司、本公司、东莞金正、广东金正返还欠款本金 34,153,493.36
元及利息 54,889,545.74 元等一案，冻结本公司持有三晋大厦 40%的股权，冻结本公
司持有山西金正光学 65%的股权，期限为 2012 年 7 月 3 日至 2014 年 7 月 2 日。冻结
本公司名下部分银行存款，查封本公司位于太原市迎泽大街 289 号第 1 幢第 1 至 3 层
共 1,277.29 平方米、第 2 幢-1 至 24 层共 37,457.65 平方米房产（期限为 2012 年 7
月 2 日至 2014 年 7 月 1 日）。2012 年 7 月 4 日，轮候查封天龙大厦土地、平阳路宿舍
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土地及水西关南街南一巷土地，查封期限 2 年（期限为 2012 年 7 月 4 日至 2014 年 7
月 3 日）。
2014年4月23日，根据广东省珠海市中级人民法院执行裁定书（2005）珠中法执
恢字第340-1号之十二及相关协助执行通知书，太原市房地产管理局解除对本公司名
下位于太原市迎泽大街289号第1幢第1至3层共1,277.29平方米、第2幢-1至24层共
37,457.65平方米房产的查封；太原市国土资源局解除对本公司名下位于太原市迎泽
大街289号天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地的查封。
2014年8月29日，广东省珠海市中级人民法院轮候查封公司房产（天龙大厦房产）
及土地（天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地）。冻结本公司持
有三晋大厦40%股权，冻结本公司持有山西金正光学65%的股权。
（2）其他事项的查封情况
2012 年 5 月 23 日，太原市迎泽区人民法院出具（2005）迎执字第 574、575、576、
606、636、731 号；（2006）迎执字第 326、327、607、608、658 号民事裁定书，冻结、
扣划本公司及下属分公司银行账户人民币共计 7,312,800.00 元或查封扣押其相应价
值的财产。2012 年 12 月 3 日，查封水西关南街南一巷土地，查封期限 2 年（期限为
2012 年 12 月 3 日至 2014 年 12 月 2 日）。
2014 年 6 月 27 日，查封天龙大厦土地，查封期限为 2014 年 6 月 27 日至 2016
年 6 月 26 日。2015 年 9 月 10 日，查封公司天龙大厦房产。
（3）关于中国农业银行太原国贸支行事项查封情况
山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并商初字第 65 号，裁定：
冻结本公司（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款 7,770,000.00 元或查封、扣
押相应价值的财产。同时，山西省太原市中级人民法院向太原市房产产权登记中心下
达《协助执行通知书稿》，要求协助执行：查封本公司（原太原天龙集团股份有限公
司）所有的位于太原市迎泽大街 291 号（根据市政规划，现已改为太原市迎泽大街 289
号） 第二幢第四层，房产证号为并字第 00112209 号；他项权证号为房并他字第
14729 号的房产；查封期限为两年，从 2014 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 3 日，查封期
间不得进行房屋所有权的变更、转让、抵押等。
(4)关于仙居园事项查封情况
2014 年 7 月，仙居园向山西省太原市中级人民法院起诉山西金正光学与本公司，
提出财产保全申请并提供了担保。 山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）
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并民初字第 454 号，裁定如下内容：依法冻结本公司、山西金正光学银行存款 900 万
元或查封、扣押相应价值的财产；冻结担保人太原三晋大厦提供的担保财产。同时，
山西省太原市中级人民法院向太原市经济开发区国土分局下达《协助执行通知书》，
要求协助执行：查封山西金正光学名下的位于经济开发区（证号：并政经开国用 2012
第 00011 号）土地一块；查封期限为两年，自 2014 年 8 月 20 日起至 2016 年 8 月 19
日止。查封期间不得抵押、转让、变卖。
(5)关于青岛和田生物事项查封情况
因保证合同纠纷一案，青岛和田生物向山东省青岛市中级人民法院起诉本公司、
印象刘三姐、黄国忠、丁磊，提出财产保全申请，请求冻结四被告的银行存款人民币
2100万元，或者查封其同等价值的财产。山东省青岛市中级人民法院裁定冻结本公司、
印象刘三姐、黄国忠、丁磊的银行存款人民币2100万元或者查封其同等价值的财产。
2015年2月13日，山东省青岛市中级人民法院向太原市国土资源局出具协助执行
通知书，要求协助执行：轮候查封山西广和山水文化传播股份有限公司（原名称太原
天龙集团股份有限公司）名下位于山西省太原市迎泽区迎泽大街289号的土地使用权，
证号为199700071号；位于山西省太原市水西关街南一巷的土地，证号为199600031号，
位于太原市平阳路130号的土地，证号为19982063号。土地的查封期限为两年，自2015
年2月13日至2017年2月12日。查封期间不得办理买卖、转让、抵押租赁等手续。同日，
山东省青岛市中级人民法院向太原市房产管理局出具协助执行通知书，要求协助执行：
轮候查封太原天龙集团股份有限公司（现名山西广和山水文化传播股份有限公司）名
下位于山西省太原市迎泽区迎泽大街291号（现为289号）1幢和2幢的房产，证号为
20112209号。房产的查封期限自2015年2月13日至2018年2月12日。查封期间不得办理
买卖、转让、抵押、租赁等手续。
(6)关于中国教学仪器事项查封情况
2014年7月，因买卖合同纠纷一案，中教仪器向广东省珠海市斗门区人民法院起
诉珠海金正电器与本公司，提出财产保全申请并提供了财产作担保，要求对珠海金正
电器及本公司的财产采取保全措施。
广东省珠海市斗门区人民法院分别下达民事裁定书（2014）珠斗法民二初字第409
号、第409-1号、第409-2号、第409号-3号。对本公司所有的位于山西省太原市迎泽
大街289号房产予以查封，查封限额为400万元；对本公司的银行存款予以冻结，冻结
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限额为400万元；对本公司的房地产予以查封，查封限额为400万元；对本公司在广西
山水盛景投资有限公司的股权予以查封，查封限额为400万元。
2015年4月9日，公司收到广东省珠海市斗门区人民法院下达的民事判决书（2014）
珠斗法民二初字第409号。判定本公司对珠海金正电器的债务在800万元范围内及产生
的违约金承担连带清偿责任，公司认为，作为珠海金正电器欠中国教学仪器800万元
的担保方，只应在800万元的范围内承担连带担保责任。
对于上述诉讼事项，公司向广东省珠海市中级人民法院提起上诉。
2015 年 6 月 29 日，因中国教学仪器提出撤回保全的申请，广东省珠海市中级人
民法院下达民事裁定书（2015）珠中法民二终字第 337—2 号，解除对本公司名下位
于山西省太原市迎泽大街 291 号房产的查封；解除对公司名下位于太原市平阳路 130
号（证号 199820063）、太原市水西关南街南一巷土地（证号 199600031）和太原市
迎泽大街 291 号土地（证号 199700071）使用权的查封；解除对公司在上海浦东发展
银行股份有限公司太原分行开设的 68010154700000647 账户存款的冻结；解除对公司
在广西山水盛景投资有限公司的股权的冻结，以及解除对中国教学仪器用作担保物的
斗门区井岸镇安捷旧货行在中国工商银行珠海中心南支行开设的
2002023119100105025 账户存款的冻结（具体内容详见公司于 2015 年 8 月 1 日发布的
临 2015—079 号公告）。
(二) 本公司破产子公司情况
珠海市金正电子工业有限公司（以下简称“珠海金正电子”）为公司原全资子
公司。
2011 年 8 月 23 日，珠海中院作出（2007）珠中法破字第 1-2-41 号民事裁定，
裁定终结珠海金正电子破产清算程序。2011 年 9 月 6 日，破产管理人在《珠海特区
报》发布公告，公告珠海金正电子破产清算程序已经终结。
破产管理人依法向珠海市金湾区国家税务局提交了注销珠海金正电子所需的
材料，但珠海市金湾区国家税务局不予办理，理由是珠海金正电子尚有拖欠税款未
缴清。截止本报告出具日，珠海金正电子注销手续尚未办理完毕。
（三）合资设立重要子公司并合作新项目进展情况
2014 年 12 月 31 日，鉴于控股子公司山西金正光学（本公司持有其 65%的股权）
项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，继续经营已经不能实现当时设立的目的，
并可能会为公司带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公司治理僵局，公司
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决策机构两年以上不能做出有效决议。公司拟以司法解散方式对山西金正光学进行清
算并解散该公司。现太原市中级人民法院已受理，未有新的进展。
（四）借款情况
1、与青岛百华盛投资有限公司借款
2011年12月31日，公司与青岛百华盛投资有限公司（以下简称“百华盛”）签订
《借款合同》，约定本公司向百华盛借款16,500,000.00元。借款期限为1年，借款利
率按银行同期借款利率计算。截至 2015年12月31日，公司实际向百华盛借款为
10,000,000.00元。
2013年10月30日，东莞市海鹏实业有限公司（以下简称东莞海鹏）通知公司，其
对公司的所有债权已于2013年10月30日转至百华盛。公司将原欠东莞海鹏借款本金
30,000,000.00元，利息 5,020,800.00元从东莞海鹏转至百华盛。公司与东莞海鹏债
权债务关系解除。
2013年11月6日，公司接到百华盛《债权转让通知书》，百华盛承接的东莞海鹏
的债权本金30,000,000.00元中的580,000.00元及相关权利由罗俊燕承接。
2014年1月26日，公司接到刘会来《债权转让通知书》，刘会来与百华盛签订《债
权转让协议》，刘会来将其对本公司的债权3,200,000.00元及相应利息转让给百华盛。
公司与刘会来债权债务关系解除。
2014年1月31日，公司接到何俭《债权转让通知书》，何俭与百华盛签订《债权
转让协议》，何俭将其对本公司的债权300,000.00元及相应利息转让给百华盛。公司
与何俭债权债务关系解除。
截至2015年12月31日，公司向百华盛借款本金余额为 42,920,000.00元，欠息
21,878,115.25元。
2、与景华借款
2014年公司与景华签订《借款协议》，约定公司向景华借款60,000,000.00元，
借款期限一年。2014年7月30日前公司实际收到景华借款40,000,000.00元，截止2015
年12月31日，公司向景华借款本金余额为40,000,000.00元，欠息5,744,612.50元。
2015年9月21日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的（2015）中国贸
仲京字第034005号《DB20151001号借款合同争议案》仲裁通知，景华就2014年7月10
日与本公司、广西钲德宇胜投资有限责任公司、黄国忠、丁磊、韦立移签订的《景华
先生与山西广和山水文化传播股份有限公司、广西钲德宇胜投资有限责任公司、黄国
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忠先生、丁磊先生、韦立移先生之合作协议书》向中国国际经济贸易仲裁委员提请仲
裁：请求裁决本公司返还借款本金4000万元及借款利息，并支付违约金；请求裁决该
案件申请人的律师费、差旅费等实现该债权费用及该案件仲裁费由本公司及其他4位
被申请人承担；请求裁决其他4位被申请人承担连带清偿责任。
根据公司了解的情况，公司与景华先生签订的是《借款协议》。公司希望与景华
先生友好协商，并按照《借款协议》解决其向本公司提供的 4000万元借款及相关损
失事宜（详见公司于2015年9月23日发布的相关公告）。
3、与陈钟民借款
2014年4月18日，公司与陈钟民签订《借款合同》，约定公司向陈钟民借款
10,000,000.00元，用来偿还公司债务。借款期限为30天（2014 年4月18日至 2014年
5月17日），借款利率为月息1.5%。
截至2015年12月31日，该借款本金余额为1,800,000.00元。
公司已获取陈钟民《债务豁免协议》，并在2016年度进行了账务处理。
（五）公司印鉴相关事宜
2015年1月27日，公司前任总经理丁磊因个人原因辞去公司总经理职务，一直未
进行印鉴（公司公章、法定代表人名章以及财务专用章）交接。
2015年3月31日，公司发布公告声明原印鉴（公司公章、法定代表人名章以及财
务专用章）即日起作废，于2015年4月15日在《太原日报》刊登了公司印鉴遗失作废的
声明，并授权公司现任管理层重新申请办理。
2015年4月17日，公司印鉴（公司公章、法定代表人名章以及财务专用章）重新
办理完毕。现已按照相关管理制度办理移交手续，将公章移交给总经理，由总经理指
定专人保管；将公司法人名章和财务专用章正式移交给财务总监，由其安排专人保管，
使用印鉴严格执行审批流程，且逐笔造册登记。
截止本报告出具日，公司除已披露的事项外，尚未发现给公司带来其他风险的事
项。
（六）三晋大厦相关协议事项
太原市三晋大厦有限公司是 2004 年由太原三晋大厦（本公司独资公司）改制设
立的公司，注册资金为人民币 100 万元。公司以太原三晋大厦净资产共计 40.08 万元
出资，持有其 40.08%的股权。
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2015 年 4 月 14 日，公司收到三晋大厦送达的《关于履行股权转让协议的回函》、
《还款协议》及《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》（晋转字【2011】第 0715
号）等相关文书的复印件。经公司查阅，档案部门未留存上述相关文书的原件。《还
款协议》主要内容为，公司同意将所持有的三晋大厦 40.08%的股权转让给仙居园
后， 三晋大厦按欠款总额的 45%偿还公司，金额为 3680 万元。 《太原市三晋大厦有
限公司股权转让协议》 的主要内容如下：本公司持有三晋大厦 40.08%的股权，转让
给仙居园，转让价 40.08 万元。股权转让变更名称后，仙居园提供三晋大厦欠本公司
款项的保证担保。《关于履行股权转让协议的回函》的主要内容如下：在公司股权没
有变更登记前，公司委托仙居园董事长行使公司在三晋大厦 40.08%股东权利。
鉴于公司档案部门未留存上述协议及函件的原件，为了解上述三份文件签署的背
景以及其所涉及事项的具体情况，公司曾分别向仙居园、三晋大厦、黄国忠先生以及
王英杰先生发函进行沟通与问询，但未收到相关当事人的书面回复和相关协议及函件
的原件。同时，公司还了解到，2014 年 2 月 28 日，上市公司第一大股东再次发生变
更后，时任董事长对上述协议内容表示认可，并出具《回函》，但其未告知上市公司
履行内部批准程序。目前，公司持有三晋大厦股权尚未完成转让。该事项尚未对公司
产生影响，后续公司将继续与上述各方进行沟通，希望妥善处理此事（详见公司于 2015
年 4 月 18 日发布的相关公告）。
（七）公司向交行青岛崂山贷款2000万元事项
2015 年 2 月 28 日，公司获悉：2014 年 6 月 27 日，公司曾与交通银行股份有限
公司青岛分行（以下简称“交通银行青岛分行”）签署借款合同，贷款金额为人民币
20,000,000 元，期限不超过三个月，借款用途为广告费，自首次放款日起计，到期日
为 2014 年 9 月 26 日，贷款利率按照同期银行 6 个月内贷款基准利率计算；同时，公
司与青岛和田生物技术有限公司（以下简称“青岛和田生物”签署《委托担保合同》，
由青岛和田生物为上述借款合同提供了 20,000,000 元质押保证担保，由广西印象刘
三姐旅游文化产业投资有限责任公司以其财产提供反担保，由黄国忠个人和丁磊个人
以其财产提供反担保。公司 2014 年 6 月 27 日收到该笔借款 20,000,000 元后，于当
日委托银行支付给公司的全资子公司恒顺贸易，当日恒顺贸易根据黄国忠的委托付款
书将 15,000,000 元支付给青岛农新养殖专业合作社。2014 年 6 月 30 日恒顺贸易支付
给黄国忠个人账户 5,000,000 元。该笔资金支付作为公司退还黄国忠向公司缴纳的非
公开发行履约保证金 15,000,000 元及偿还公司对其个人的负债。上述贷款到期后，
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2014 年 9 月 28 日交通银行青岛分行直接将青岛和田生物提供的质押物 19,957,524
元扣划归还剩余本金。
事后公司对上述事项进行了核实，了解到：公司在签署该笔银行借款20,000,000
元相关协议时，使用了公司公章、法定代表人名章、财务专用章，但无印鉴使用审批
和登记记录，且公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的规定由公司专人保
管、财务专用章不在财务部门保管。申请借款20,000,000元时，公司内部无审批流程
和手续，财务部门未及时入账。该笔借款支出时，未按照公司财务支出审批核决权限
履行相应的程序，亦未按照借款合同约定的用途使用。公司未按照《支付结算办法》
等有关规定定期检查、清理银行账户的开立及使用情况。之后，针对上述事项，公司
进行了整改。
（八）关于涉及开立银行账户与出具商业承兑汇票相关事项
2015 年 6 月底，公司获悉：四川省南充市商业银行存在银行账户，该账户不是
本公司人员办理，于 2014 年 8 月开立后购买过 125 张商业承兑汇票，且已将其中一
张汇票（票面金额：20,000,000 元）支付给江苏永禄粮油有限公司。
2015 年 7 月 8 日，公司收到浙江天油能源设备有限公司（以下简称“浙江天油
能源”）委托浙江五联律师事务所发来的《律师函》，要求公司认真履行票据到期承
兑。
2015 年 8 月 5 日，公司通过四川省南充市商业银行了解到，开户预留印鉴为公
司财务章及法人黄国忠名章，授权经办人为黄岳斌。2015 年 8 月 6 日，公司收到浙江
天油能源通过传真发来的《担保函》《商业承兑汇票保兑保函》《采购合同》《验收
合格报告》《借款合同》等相关传真文件。
之后，公司分别向公司内部的相关人员进行书面问询。经公司内部初步核查，针
对四川省南充市商业银行存在公司银行账户以及以公司名义出具商业承兑汇票等事
项，时任高管在设立账户及出具商业承兑汇票时均表示不知情，也未履行过相关程序
（上述事项详见公司2015年8月11日发布的临2015—080号公告）。
该事项经公司后续核查并与银行进一步取证后，认为上述汇票印鉴与银行预留
印鉴不相符，因此公司已明确判断上述汇票事项和行为不会给公司带来风险。
（九）公司第一、第二大股东持有本公司股份事项
1、黄国忠先生为公司第一大股东，持有本公司20,000,000 股流通股，占本公司
股份总数的9.88%。黄国忠先生所持公司 20,000,000 股股份已处于质押状态（申请
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人为青岛城乡社区建设融资担保有限公司），并于2014年6月10日被广西壮族自治区
柳州市城中区人民法院冻结（详见2014年6月12日发布的临2014-080号公告、2014年6
月24日发布的临 2014-087 号公告）、于2014年8月13日被江苏省南京市中级人民法
院轮候冻结（详见 2014 年 8月15 日发布的临 2014-097号公告）、于2014年9月25
日被广东省珠海市中级人民法院轮候冻结（详见2014年9月27日发布的临2014-117号
公告）；所持公司股份中的1,000,000股股份于2014年9月23日被北京市朝阳区人民法
院轮候冻结（详见2015年3月20日发布的临2015-023号公告）；所持公司20,000,000
股股份于2015年11月4日两次被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结（详见2015年11
月7日发布的临2015-115号公告）；所持公司20,000,000股股份于2015年12月17日两
次被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结（详见2015年12月18日发布的临2015-137号
公告）；所持公司20,000,000股股份于2016年2月16日被深圳市福田区人民法院轮候
冻结（详见2016年2月17日发布的临2016-018号公告）；所持公司20,000,000股股份
于2016年4月14日被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结（详见2016年4月15日发布的
临2016-035号公告）。
2、六合逢春为公司第二大股东，持有本公司 18,107,160 股流通股，占本公司股
份总数的 8.94%。六合逢春于 2014 年 5 月 13 日将其持有本公司的无限售流通股
18,107,160 股质押给自然人陈钟民，质押登记日为 2014 年 5 月 13 日。目前，仍处于
质押状态（详见公司 2014 年 5 月 17 日发布的临 2014—067 号公告）。
2015 年 5 月 12 日，天津市北辰区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司分别申请冻结了六合逢春持有的本公司 1,860,000 股股份（冻结股份占本公
司股份总数的 0.92%，冻结起始日为 2015 年 5 月 12 日至 2018 年 5 月 11 日）；申请
轮候冻结了六合逢春持有的本公司 1,075,300 股股份（冻结股份占本公司股份总数的
0.53%，冻结日期为 2015 年 5 月 15 日）；申请轮候冻结了六合逢春持有的本公司
253,000 股股份（冻结股份占本公司股份总数的 0.12%，冻结日期为 2015 年 5 月 15
日）（详见公司 2015 年 6 月 16 日发布的临 2015—059 号公告）。
2015 年 11 月 4 日，广东省深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司下达广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第
2070—2 号、（2015）深中法执字第 2069—2 号，分别申请轮候冻结六合逢春持有的
本公司 18,107,160 股股份，广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深
中法执字第 2070—2 号在前轮候冻结；广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书
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（2015）深中法执字第 2069—2 号在后轮候冻结（详见 2015 年 11 月 7 日发布的临
2015-115 号公告）。
2015 年 12 月 17 日，广东省深圳市中级人民法院向中国登记结算有限责任公司上
海分公司下达广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第 2435
号、（2015）深中法执字 2436 号，分别申请轮候冻结六合逢春持有的本公司 1810.72
万股股份，广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第 2436
号在前轮候冻结；广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第
2435 号在后轮候冻结（详见 2015 年 12 月 18 日发布的临 2015-137 号公告）。
2015 年 12 月 29 日，广西壮族自治区桂林市中级人民法院向中国登记结算有限责
任公司上海分公司下达广西壮族自治区桂林市中级人民法院协助执行通知书（2015）
桂市法执字第 114—1 号，申请轮候冻结北京六合逢春文化产业投资有限公司持有的
本公司 18,107,160 股股份（详见 2015 年 12 月 30 日发布的临 2015-138 号公告）。
2016年1月8日，深圳市福田区人民法院向中国登记结算有限责任公司上海分公司
下达协助执行通知书（2015）深福法执字第14089、14090号（编号为：1118307）以
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2016司
冻005号），申请轮候冻结被执行人北京六合逢春文化产业投资有限公司（证券账号
B883261544）名下1,810.716万股“山水文化”股票（证券代码600234），冻结期限
为三年，自转为正式冻结之日起计算。
（十）第一大股东、第二大股东的权益委托事项
2015年6月，公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东六合逢春全权授权自然人
林岳辉先生、徐永峰先生行使股东权利（权利授权有效期为三年）。公司实际控制人
由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方，徐永峰先生和林岳辉先
生为一致行动人关系（详见公司2015年6月21日发布的临2015-058号公告）。
2015年12月7日，公司收到第一大股东黄国忠《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生
授权的声明》（具体内容详见公司2015年12月8日于上交所网站披露的《关于撤销对
徐永峰、林岳辉先生授权的声明》）、第二大股东六合逢春《关于撤销对徐永峰、林
岳辉先生的全部授权的声明》（未加盖六合逢春公章，具体内容详见公司2015年12月
8日于上交所网站披露的《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生的全部授权的声明》）以
及第一、第二大股东与第三方签署的《股权转让框架协议》等相关文书（详见公司2015
年12月8日发布的临2015-126号公告）。上述文书，公司第一大股东黄国忠、第二大
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股东六合逢春均声明：自即日起立即撤销对徐永峰、林岳辉先生的全部授权。自然人
仰智慧拟设立一家全资子公司收购黄国忠、六合逢春合计持有的本公司18.82%的股份，
黄国忠、六合逢春同意转让前述股权。
2015年12月13日晚，公司收到《关于解除〈股权转让框架协议〉的函》，根据相
关约定条款，仰智慧先生单方面解除《股权转让框架协议》（详见公司2015年12月14
日发布的临2015-131号公告）。
关于第一、第二大股东授权及撤销授权事项，公司董事会曾于2015年12月12日发
布公告认为：2015年6月8日，第一、第二大股东向上市公司提供的全权授权委托林岳
辉、徐永峰行使股东权利的《授权委托书》是经过公证的，应该依然有效。如果撤销
委托，上市公司应得到黄国忠及六合逢春经中国境内公证机关公证的撤销委托书或林
岳辉、徐永峰的书面通知（详见公司2015年12月12日发布的临2015—129号公告）。
截止本报告出具日，关于山水文化实际控制人事宜，除已披露的相关信息外，
目前无新的进展。
（十一）关于股东短线交易事宜
2016 年 2 月，钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯及侯武宏等 5 人因买卖本公司股
票，涉及短线交易，公司停牌进行核查，上交所对钟安升等五人一致行动人关系等事
项进行问询。之后，钟安升等五人聘请律师出具法律意见书并对上交所相关问询进行
了回复。
根据钟安升等五人的回复：其认为钟安升在 2016 年 2 月 17 日持有山水文化股份
达 5%后，又于当日卖出了山水文化股票，上述买入和卖出股票行为因间隔未超 6 个月
构成短线交易，违反了《证券法》第四十七条的规定。按照《证券法》规定，短线交
易所得收益归该山水文化所有，钟安升已认识到有关交易的违规事实，愿意积极配合
监管机构和山水文化董事会的工作，承诺将主动与山水文化沟通短线交易所得收益缴
纳相关问题，于短线交易所得收益最终确认后五个工作日内将该部分收益上缴山水文
化。
之后，钟安升的委托律师与公司进行电话、邮件沟通，向公司发送钟安升《短线
交易所得收益计算方式》、钟安升《短线交易情况说明》，根据钟安升的相关说明和
计算结果，钟安升认为应向本公司缴纳短线交易收益约 660 万元。
后续公司将与其确定缴纳短线交易收益的时间等事宜。
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十五、积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
报告期，公司不披露社会责任报告。
公司遵守国家法律、法规、政策的要求，同时按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规和制度的要求，不断完善公司治理结构，
严格履行信息披露义务，切实履行企业对员工的责任，维护社会安全稳定，加强与投
资者、员工、债权人等利益相关方的沟通，努力保护投资者、员工、债权人等各利益
相关者的合法权益，未发生过不利于社会经济发展、环境保护等情况。
2016 年，公司将不断完善公司社会责任管理体系建设，继续加强规范经营管理，
把企业社会责任融入公司的发展战略之中，促进公司与社会的和谐发展。
(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况
说明
无
十六、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
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第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
报告期内，本公司无股份变动情况。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
（如有）
不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户) 46,624
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 49,744
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2015 年年度报告
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
股东名称 报告期 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东性质
（全称） 内增减 量 (%) 件股份数量 股份状态 数量
黄国忠 20,000,000 9.88 质押、冻结 20,000,000 境内自然人
北京六合逢 18,107,160 8.94 18,107,160 境内非国有
春文化产业 法人
质押、冻结
投资有限公
司
上海碧麟实 3,349,880 1.65 境内非国有
未知
业有限公司 法人
曾武 1,300,000 0.64 未知 境内自然人
张少麟 1,112,900 0.55 未知 境内自然人
高鑫 1,065,820 0.53 未知 境内自然人
黄木寿 1,061,300 0.52 未知 境内自然人
李鸿雁 1,060,000 0.52 未知 境内自然人
陈文润 850,840 0.42 未知 境内自然人
德邦创新资 728,700 0.36 未知
本－兴业证
券－德邦创
新资本特斯 未知
拉持赢 1 号专
项资产管理
计划
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通 股份种类及数量
股东名称
股的数量 种类 数量
黄国忠 20,000,000 人民币普通股 20,000,000
北京六合逢春文化产业投资有 18,107,160 18,107,160
人民币普通股
限公司
上海碧麟实业有限公司 3,349,880 人民币普通股 3,349,880
曾武 1,300,000 人民币普通股 1,300,000
张少麟 1,112,900 人民币普通股 1,112,900
高鑫 1,065,820 人民币普通股 1,065,820
黄木寿 1,061,300 人民币普通股 1,061,300
李鸿雁 1,060,000 人民币普通股 1,060,000
陈文润 850,840 人民币普通股 850,840
德邦创新资本－兴业证券－德 728,700 728,700
邦创新资本特斯拉持赢 1 号专 人民币普通股
项资产管理计划
上述股东关联关系或一致行动 截止 2015 年 12 月 31 日，公司第一大股东黄国忠先生与第二大股东北京
的说明 六合逢春文化产业投资有限公司为一致行动人关系。
除前述情况外，公司未知上述前十名股东中其他股东间是否存在关联关
系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持 无
股数量的说明
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2015 年年度报告
截止 2016 年 2 月 17 日收盘，公司前八名股东中，钟安升持有山水文化 11,033,598
股，占山水文化总股本的 5.45%，为公司第三大股东；连妙琳持有山水文化 8,855,382
股，占山水文化总股本的 4.37%，为公司第四大股东；钟梓涛持有山水文化 8,708,364
股，占山水文化总股本的 4.30%，为公司第五大股东；连妙纯持有山水文化 5,835,893
股，占山水文化总 股本的 2.88%，为公司第六大股东；郑俊杰持有山水文化 5,400,229
股，占山水文化总股本的 2.67%，为公司第七大股东。侯武宏持有山水文化 5,396,743
股，占山水文化总股本的 2.67%，为公司第八大股东。
2016 年 2 月 27 日，钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯及侯武宏等 5 人签订《一
致行动协议》。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
2 自然人
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
(二) 实际控制人情况
1 法人
2 自然人
姓名 徐永峰、林岳辉
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
主要职业及职务 徐永峰曾供职于筑博设计股份有限公司、中国燃气
（HK0384），现任广东卓尚律师事务所律师。
林岳辉现为广东广和律师事务所合伙人，律师、现
任中国水业（HK1129）执行董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市公 无
司情况
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2015 年年度报告
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
实际控制人名称 林岳辉、徐永峰
变更日期 2015 年 6 月 8 日
2015 年 6 月 18 日，《上海证券报》《证券时报》
指定网站查询索引及日期
和上海证券交易所网站。
2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘
要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人（详见公司2014年5月23日在
上海证券交易所网站披露的相关公告）。
2015年6月，公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东六合逢春全权授权自然人
林岳辉先生、徐永峰先生行使股东权利（权利授权有效期为三年）。公司实际控制人
由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方，徐永峰先生和林岳辉先
生为一致行动人关系（详见公司2015年6月21日发布的临2015-058号公告）。
2015年12月7日，第一大股东黄国忠及第二大股东六合逢春出具《关于撤销对徐
永峰、林岳辉先生授权的声明》、《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生的全部授权的声
明》（详见公司2015年12月8日发布的临2015-126号公告）。
关于第一、第二大股东授权及撤销授权事项，公司董事会曾发布公告认为：2015
年 6 月 8 日，第一、第二大股东向上市公司提供的全权授权委托林岳辉、徐永峰行使
股东权利的《授权委托书》是经过公证的，应该依然有效。如果撤销委托，上市公司
应得到黄国忠及六合逢春经中国境内公证机关公证的撤销委托书或林岳辉、徐永峰的
书面通知（详见公司 2015 年 12 月 12 日发布的临 2015—129 号公告）。
截止本报告出具日，关于山水文化实际控制人事宜，除已披露的相关信息外，目
前无新的变化。
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2015 年年度报告
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
实际控制人其他情况详见本报告第五节“重要事项”第十四条“其他重大事项的
说明”中（十）关于第一大股东、第二大股东的权益委托事项和第六节“普通股股份
变动及股东情况”中“四、（二）4、报告期内实际控制人变更情况索引及日期”。
五、 公司不存在其他持股百分之十以上的法人股东。
六、 股份限制减持情况说明
□适用√不适用
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2015 年年度报告
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
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2015 年年度报告
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内从公 是否在
年初 年末 年度内股
性 年 增减变 司获得的税前 公司关
姓名 职务(注) 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 份增减变
别 龄 动原因 报酬总额（万 联方获
数 数 动量
元） 取报酬
李阳 董事长 男 44 2015 年 7 月 6 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 12.50 否
陆麟育 董事 男 33 2015 年 7 月 6 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 否
总经理 男 33 2015 年 6 月 5 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 18.00
李丹青 董事 男 33 2015 年 7 月 6 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 否
王欣 董事 男 39 2014 年 9 月 23 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 29.30 否
谭志珩 董事 男 49 2014 年 9 月 23 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 20.80 否
副总经理 男 49 2014 年 9 月 23 日 2017 年 9 月 22 日 0 0
韩星星 董事 女 34 2015 年 11 月 16 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 否
王斌 独立董事 男 44 2015 年 5 月 21 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 否
杨洪武 独立董事 男 44 2015 年 5 月 21 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 否
张世田 独立董事 男 46 2015 年 5 月 21 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 否
阮永文 董事 男 62 2014 年 9 月 23 日 2015 年 3 月 31 日 0 0 6.40 否
曾俊人 董事 男 43 2014 年 9 月 23 日 2015 年 6 月 1 日 0 0 否
副总经理 男 43 2014 年 9 月 23 日 2015 年 6 月 1 日 0 0 否
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2015 年年度报告
余保综 董事 男 48 2014 年 9 月 23 日 2015 年 7 月 10 日 0 0 否
黄耀虎 董事 男 29 2014 年 9 月 23 日 2015 年 6 月 24 日 0 0 15.35 否
张朝元 独立董事 男 55 2014 年 9 月 23 日 2015 年 3 月 31 日 0 0 否
王林 独立董事 男 61 2014 年 9 月 23 日 2015 年 3 月 31 日 0 0 否
付磊 独立董事 男 64 2014 年 9 月 23 日 2015 年 3 月 31 日 0 0 否
陆晖 董事 男 41 2015 年 5 月 21 日 2015 年 6 月 9 日 0 0 12.00 否
陆晖 总经理 男 41 2015 年 2 月 4 日 2015 年 6 月 2 日 0 0
李珍珍 监事会主席 女 31 2014 年 9 月 23 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 19.50 否
黄东连 监事 女 32 2014 年 9 月 23 日 2015 年 7 月 1 日 0 0 否
李立新 监事 女 27 2014 年 9 月 23 日 2015 年 9 月 29 日 0 0 6.99 否
黄小恩 监事 男 43 2014 年 9 月 23 日 2015 年 11 月 16 日 0 0 9.00 否
韦立移 监事 男 38 2014 年 9 月 23 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 否
宋东亮 监事 男 38 2015 年 11 月 2 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 3.83 否
韩文玲 监事 女 30 2015 年 11 月 2 日 2017 年 9 月 22 日 100 100 4.78 否
何永磊 监事 男 57 2015 年 7 月 29 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 否
张阳 监事 女 33 2015 年 7 月 6 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 8.25 否
丁磊 总经理 男 43 2014 年 9 月 23 日 2015 年 1 月 27 日 0 0 8.88
康婷 财务总监 女 38 2014 年 9 月 23 日 2015 年 10 月 12 日 0 0 22.00 否
陈之刚 副总经理 男 47 2015 年 6 月 5 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 12.00 否
戴蓉 董事会秘书 女 50 2014 年 9 月 23 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 28.53 否
唐敏 财务总监 女 35 2015 年 10 月 13 日 2017 年 9 月 22 日 0 0 8.00 否
合计 / / / / / 100 100 / 246.11 /
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2015 年年度报告
姓名 主要工作经历
李阳 历任 DC Capital Management Inc.总裁；珠海莲华慧通投资管理有限公司合伙人。现任国华集团控股有限公司执行董事、
董事局副主席；山西广和山水文化传播股份有限公司董事长。
陆麟育 历任上海宽频科技股份有限公司副董事长。现任江苏意源科技有限公司董事长；山西广和山水文化传播股份有限公司董
事、总经理。
李丹青 曾任上海宽频科技股份有限公司证券事务代表、总经理助理、董事会秘书。现任许昌远东传动轴股份有限公司董事会秘
书，兼任山西广和山水文化传播股份有限公司董事。
王欣 历任广西恒升集团有限公司人力资源经理、行政人事总监、副总经理，广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司
行政人事总监、副总经理；山西广和山水文化传播股份有限公司董事长。现任广西山水盛景投资有限公司执行董事，山
西广和山水文化传播股份有限公司董事。
谭志珩 历任广西电视台资讯频道副总监、总监，广西广电移动多媒体传播有限公司责任公司副总经理，广西电视台新媒体部工
作；现任山西广和山水文化传播股份有限公司董事、副总经理。
韩星星 历任深圳市方鼎信息及时开发有限公司副总经理；深圳市鸿鹄创业投资有限公司投资银行部总监；深圳市康大生科贸易
有限公司副总裁；现任前海鸿鹄泰瑞科技（深圳）有限公司总经理；协盛协丰控股有限公司（00707.HK）独立非执行董
事；山西广和山水文化传播股份有限公司董事。
王斌 2005 年至今任河北华研律师事务所主任、张家口市律师协会常务理事；2015 年 5 月 21 日至今任山西广和山水文化传播
股份有限公司独立董事。
杨洪武 历任石家庄洪源会计师事务所项目经理、部门经理，河北宏泰会计师事务所副主任会计师。现任瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）高级经理；山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事。
张世田 历任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书、董事等职。现任白银铜城集团商业管理有
限责任公司、白银铜城集团大酒店有限责任公司董事长；山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事。
阮永文 历任北海旅游公司常务副总经理，北海新闻出版局副调研员（正处级），山西广和山水文化传播股份有限公司董事、副
总经理。
曾俊人 历任电影《唐山大地震》的技术支持及纪录片监制，北京天工映画影视有限公司技术顾问，电影《非诚勿扰 2》的技术
支持及纪录片监制，电影《1942》的技术支持及纪录片监制，电影《私人定制》的技术支持及纪录片监制；2012 年，参
与中央电视台春节联欢晚会项目；2013 年，参与中央电视台青年歌手大奖赛项目；山西广和山水文化传播股份有限公司
董事，副总经理。现担任北京启迪炫特影视科技有限公司董事及总经理。
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2015 年年度报告
余保综 曾在普兰公司上海总公司、郑州分公司工作；历任总公司投资银行部总经理、郑州公司总经理；河南省瑞普投资管理有
限公司任总经理；山西广和山水文化传播股份有限公司董事。
黄耀虎 历任百色恒升大酒店人力资源部专员，凤山恒升大酒店行政办任办公室主任；山西广和山水文化传播股份有限公司董事；
北京山水乐听投资有限公司行政人事总监。
张朝元 历任中国经济体制改革研究会培训中心主任，太原天龙集团股份有限公司第五届、第六届董事会独立董事，山西广和山
水文化传播股份有限公司第七届董事会独立董事。现任中国经济体制改革研究会副秘书长。
王林 先后在怀化芷江县教育局、长沙职业技术专科学校、湖南雅泰国际广告公司、湖南王林管理顾问公司、长沙康萨坦咨询
有限责任公司、中南大学商学院企业文化研究中心任教和任职、历任中南大学商学院企业文化中心主任、老百姓大药房
全国连锁机构有限公司独立董事、山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会独立董事。现任湖南涉外经济学院
管理科学研究中心主任，兼任北京大学企业研究中心顾问、民进中央经济委员会副主任、船山学社副社长、怀化市、常
德市、张家界市、株洲市人民政府顾问，凤凰、芷江、石门、炎陵、永江、洪江县委经济顾问、湖南省培育发展战略性
新兴产业专家委员会委员、量子高科(中国)生物股份有限公司独立董事、湖南友谊阿波罗股份有限公司独立董事。
付磊 历任山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会独立董事。管理学博士，现任首都经济贸易大学教授、博士研究
生导师；首都经济贸易大学学术委员会特聘委员；北京市重点学科（会计学）、特色专业（会计专业）、优秀教学团队
（会计学核心课程教学团队）学科带头人；北京市（高等教育）教学名师、北京市先进会计工作者（科研教育系列）、
政府特殊津贴专家；兼任中国内部审计协会理事、中国会计学会会计史专业委员会主任、中国商业会计。学会常务理事、
财政部会计准则委员会咨询专家。现任酒鬼酒股份有限公司独立董事、第一创业证券股份有限公司独立董事、北京环境
卫生工程集团有限公司董事会审计委员会顾问。
陆晖 历任招商银行南宁分行五一路支行副行长；山西广和山水文化传播股份有限公司董事、总经理。2013 年 8 月至今担任巴
马广厦水泥有限责任公司法人、总经理；现任广西九江金源投资有限责任公司董事。
李珍珍 历任桂林中驰汽车进出口有限公司市场部经理，印尼 Kayumanis nusa dua spa&villa 别墅酒店中国区总经理助理，广
西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司投融资部总监。现任山西广和山水文化传播股份有限公司监事会主席、鼎
合矿业控股有限公司(股票代码：00705) 独立董事。
黄东连 历任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司行政副经理；山西广和山水文化传播股份有限公司监事；广西山水
盛景投资有限公司行政经理。
李立新 历任上卷资讯（北京）有限责任公司行政部门任行政人事助理，北京先锋咨询有限公司任| 行政人事专员，北京山水印
象文化投资有限公司任行政人事专员；山水乐听投资有限公司人事主管，山西广和山水文化传播股份有限公司职工监事。
黄小恩 历任广西嘉和置业集团有限公司下属全资控股广西嘉和资产经营管理有限公司子公司负责人、集团公司运营管理委员会
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2015 年年度报告
委员，广西可高集团有限公司副总裁，广西金手投资有限公司副总裁；广西山水盛景投资有限公司并购部总经理，山西
广和山水文化传播股份有限公司职工监事，法务部总监。
韦立移 历任广西钲德拍卖有限责任公司副总经理；山西广和山水文化传播股份有限公司监事。现任广西诚轩拍卖有限责任公司
总经理。
宋东亮 历任太原天龙金正电器有限公司业务经理；太原天龙集团股份有限公司总经办文员。现任山西广和山水文化传播股份有
限公司职工监事，任职于山西广和山水文化传播股份有限公司物业部。
韩文玲 历任广东众环海华税务师事务所项目主任；深圳市佰仟金融服务有限公司税务主管。现任山西广和山水文化传播股份有
限公司财务中心副经理；山西广和山水文化传播股份有限公司职工监事。
何永磊 历任北京海实特科技发展有限公司副董事长。现任山西广和山水文化传播股份有限公司监事。
张阳 历任上海宽频科技股份有限公司行政经理，职工监事。现任山西广和山水文化传播股份有限公司监事、总经理助理。
丁磊 历任广西恒升集团有限公司董事长，桂林广维文华旅游文化产业有限公司总经理，山西广和山水文化传播股份有限公司
总经理；北京六合逢春文化产业投资有限公司董事长；广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限公司董事长。
康婷 历任南方水泥有限公司资金结算中心副主任、上海南方水泥有限公司财务审计部副总经理、山西广和山水文化传播股份
有限公司财务总监。
陈之刚 历任上海宽频科技股份有限公司董事、副总经理。现任山西广和山水文化传播股份有限公司副总经理。
戴蓉 历任太原天龙集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事、董事会秘书。现任山西广和山水文化传播股份有限公司董
事会秘书。
唐敏 历任华寅会计师事务所上海分所审计部项目经理；上海宽频科技股份有限公司财务负责人、副总经理。现任山西广和山
水文化传播股份有限公司财务总监。
其它情况说明
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
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2015 年年度报告
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
丁磊 北京六合逢春文化产业投资有限公司 执行董事、经理 2014.4.2 2015.5.15
黄耀虎 北京六合逢春文化产业投资有限公司 监事 2014.4.2
在股东单位任职情况的说明 2015 年 5 月 15 日，北京六合逢春文化产业投资有限公司法人、执行董事、总经理由丁磊先生变更为
黄俊冬先生。
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
李阳 国华集团控股有限公司 执行董事、董事局副主席 2014 年
陆麟育 江苏意源科技有限公司 董事长 2013 年
李丹青 许昌远东传动轴股份有限公司 董事会秘书 2015 年 8 月 16 日
韩星星 前海鸿鹄泰瑞科技（深圳）有限公司 总经理 2014 年 8 月
协盛协丰控股有限公司 独立非执行董事 2015 年 9 月
王斌 河北华研律师事务所 主任 2014 年
张家口市律师协会 常务理事 2014 年
张世田 白银铜城集团商业管理有限责任公司 董事长 2012 年 4 月
白银铜城集团大酒店有限责任公司 董事长 2012 年 4 月
杨洪武 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理
曾俊人 北京启迪炫特影视科技有限公司 董事、总经理 2012 年 7 月
张朝元 中国经济体制改革研究会 副秘书长 2012 年 5 月 10 日
湖南涉外经济学院管理科学研究中心 主任
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2015 年年度报告
王林 北京大学企业研究中心 顾问
民进中央经济委员会 副主任
船山学社 副社长
怀化市、常德市、张家界市、株洲市人民政府 顾问
凤凰、芷江、石门、炎陵、永江、洪江县委 经济顾问
湖南省培育发展战略性新兴产业专家委员会 委员
量子高科(中国)生物股份有限公司 独立董事
湖南友谊阿波罗股份有限公司 独立董事
付磊 首都经济贸易大学 教授（二级）、博士研究生
导师
首都经济贸易大学 学术委员会委员、会计学院
学术委员会主席顾问
中国审计学会 理事
中国会计学会 会计史专业委员会主任
财政部会计准则委员会 咨询专家
酒鬼酒股份有限公司、第一创业证券股份有限 独立董事
公司（拟上市）
北京环境卫生工程集团有限公司 董事会审计委员会顾问
陆晖 巴马广厦水泥有限责任公司 法人、总经理 2013 年 9 月
广西九江金源投资有限责任公司 董事 2014 年 4 月
韦立移 广西诚轩拍卖有限责任公司 总经理
在其他单位任职情况
的说明
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2015 年年度报告
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策 公司为独立董事以及在公司任全职的董事、监事和高级管理人员提供津贴或报酬。独立董事
程序 报酬经股东大会批准，高级管理人员报酬经董事会批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依 独立董事报酬按照股东大会批准的金额执行。在公司任全职董事、监事、高级管理人员按其
据 任职岗位根据公司《薪酬管理制度》领取报酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际 详见本报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况中（一）现任及报告期内离任董事、
支付情况 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期末全体董事、监事和高级管理人 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 246.11 万元。
员实际获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
李阳 董事、董事长 聘任 新聘
陆麟育 董事、总经理 聘任 新聘
李丹青 董事 聘任 新聘
韩星星 董事 聘任 新聘
王斌 独立董事 聘任 新聘
杨洪武 独立董事 聘任 新聘
张世田 独立董事 聘任 新聘
宋东亮 监事 聘任 新聘
韩文玲 监事 聘任 新聘
何永磊 监事 聘任 新聘
张阳 监事 聘任 新聘
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2015 年年度报告
陈之刚 副总经理 聘任 新聘
唐敏 财务总监 聘任 新聘
阮永文 董事 离任 因个人原因辞职
曾俊人 董事、副总经理 离任 因个人原因辞职
余保综 董事 离任 因个人原因辞职
黄耀虎 董事 离任 因个人原因辞职
张朝元 独立董事 离任 因个人原因辞职
王林 独立董事 离任 因个人原因辞职
付磊 独立董事 离任 因个人原因辞职
陆晖 董事、总经理 聘任 新聘
陆晖 董事、总经理 离任 因个人原因辞职
黄东连 监事 离任 因个人原因辞职
李立新 监事 离任 因个人原因辞职
黄小恩 监事 离任 更换职工监事
韦立移 监事 离任 因个人原因辞职
丁磊 总经理 离任 因个人原因辞职
康婷 财务总监 离任 因个人原因辞职
2015 年 5 月 21 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过，增补王斌先生、张世田先生、杨洪武先生为公司第七届董事会独立董事。
2015 年 6 月 5 日，经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，聘任陆麟育先生为公司总经理；聘任陈之刚先生为公司副总经
理。
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2015 年 7 月 6 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，增补李阳先生、陆麟育先生、李丹青先生为第七届董事会董事。
增补张阳女士为公司第七届监事会监事。经公司第七届董事会第七次会议审议通过，选举李阳先生为公司董事长。
2015 年 10 月 13 日，经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，聘任唐敏女士为财务总监。
2015 年 11 月 2 日，经公司全体职工大会，决定原职工监事由黄小恩先生更换为宋东亮先生；经职工民主选举，增补韩文玲女士
为公司第七届监事会职工监事。
2015 年 11 月 16 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，增补韩星星女士为第七届董事会董事。增补何永磊先生为第
七届监事会监事。
2015 年 1 月 27 日，丁磊先生因个人原因辞去公司总经理职务。
2015 年 2 月 2 日，经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，聘任陆晖先生为总经理。2015 年 5 月 21 日，经公司 2014 年
度股东大会审议通过，增补陆晖先生为公司第七届董事会董事。2015 年 6 月 2 日，陆晖先生因个人原因辞去公司总经理职务。2015
年 6 月 9 日，陆晖先生因个人原因辞去董事。
2015 年 3 月 31 日，阮永文先生因个人原因辞去董事；张朝元先生、付磊先生、王林先生因个人原因辞去独立董事。
2015 年 4 月 17 日，韦立移先生因个人原因辞去监事。
2015 年 6 月 1 日，曾俊人先生因个人原因辞去董事及公司副总经理职务。
2015 年 6 月 24 日，黄耀虎先生因个人原因辞去董事。
2015 年 7 月 1 日，黄东连女士因个人原因辞去监事。
2015 年 7 月 10 日，余保综先生因个人原因辞去董事。
2015 年 9 月 29 日，李立新女士因个人原因辞去监事。
2015 年 10 月 12 日，康婷女士因个人原因辞去公司财务总监职务。
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五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
处罚时间 处罚机构 处罚对象 处罚事由 处罚结果
2014.8.15 山西证监局 公司第一大股东黄国忠 作为广西金信融资性担保有限公司的股东、法定代表人在 2013 年 采取出具警示函的监
10 月披露的详式权益变动报告书、2014 年 5 月披露的收购报告书 管措施，并记入证券
中未如实披露广西金信的相关信息且其所持有的山水文化 2000 万 期货市场诚信档案。
股股份被法院冻结后未准确、完整告知上市公司股权冻结的原因。
2014.11.4 上交所 公司第一大股东黄国忠 黄国忠作为收购人于 2014 年 2 月 26 日发布的《收购报告书摘要》 通报批评，并将该纪
和黄国忠及其一致行动人广西钲德宇胜投资有限责任公司、北京六 律处分记入上市公司
合逢春文化产业投资有限公司于 2014 年 5 月 23 日发布的《收购报 诚信档案。
告书摘要》（更新后）中，未披露登记在其名下的 70%广西金信融
资性担保有限公司（以下简称“广西金信”）股权的相关情况且广
西金信负有较大数额的负债及担保债务，黄国忠作为广西金信名义
上的股份持有人，面临承担其连带担保责任的风险，即其持有公司
2000 万股股份可能被法院强制拍卖等信息披露重大遗漏行为可能
对投资者决策产生重大影响。
2015.1.20 山西证监局 公司原总经理丁磊（2015 年 1 因未参加山西证监局约见的谈话，也未事先书面报告不能参加谈话 采取出具警示函的监
月 27 日辞职） 的原因，不配合山西证监局检查工作。 管措施，并记入证券
期货市场诚信档案。
2015.2.26 上交所 公司及王欣（现任董事）、谭 涉及重大资产重组事项的相关信息披露文件未能准确、完整、充分 通报批评，并将该纪
志珩（现任董事）、余保综（时 提示相关风险及不确定性因素。 律处分记入上市公司
任董事）、曾俊人（时任董事）、 诚信档案。
黄耀虎（时任董事）、阮永文
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2015 年年度报告
（时任董事）
2015.3.18 山西证监局 上市公司 因公司与交通银行股份有限公司青岛分行签署借款合同，借款期限 采取出具警示函的监
为 2014 年 6 月 27 日至 2014 年 9 月 26 日，公司应在而未在 管措施，并记入证券
2014 年度半年报、三季报中披露。 期货市场诚信档案。
2015.9.9 山西证监局 东营国际金融贸易港有限公 因东营国际及孙承飞买入和卖出山水文化股票行为的间隔未超过 6 采取出具警示函的监
司及其一致行动人孙承飞 个月，且在持有山水文化股票发生较大变化时，未及时告知上市公 管措施，并记入证券
司并履行信息披露义务。 期货市场诚信档案。
2015.9.29 山西证监局 前任董事长黄国忠、前任总经 对相关重大事件未履行及时报告义务，未尽到勤勉尽责义务，违反 采取出具警示函的监
理丁磊、时任财务总监康婷及 了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十条的相关规定。 管措施，并记入证券
（现任）监事会主席李珍珍 期货市场诚信档案。
2016.2.2 上交所 东营国际及其一致行动人孙 东营国际及其一致行动人孙承飞作为公司 5%以上的股东，在所持 公开谴责，将该纪律
承飞 股票被强行平仓后仍然主动继续减持股票，且相关权益变动报告披 处分通报中国证监会
露不准确，其行为违反了《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕 和山西省人民政府，
18 号》第一条、《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 并记入上市公司诚信
2.1 条、第 2.5 条等有关规定，且违规减持的股份数量巨大，情节 档案。
严重。
2016.3.3 山西证监局 公司股东钟安升 钟安升在个人持股比例达到 5%后，未在 3 日内编制权益变动报告 对钟安升采取出具警
书，未向中国证监会，证券交易所提交书面报告，也未停止买卖该 示函的监管措施，并
上市公司股票。该行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司 记入证券期货市场诚
收购管理办法》第十三条的相关规定。同时，钟安升在 2016 年 2 信档案。
月 17 日持有山水文化股份 5%后，又于当日卖出山水文化股票，上
述买入和卖出股票行为因间隔未超过 6 个月构成短线交易，违反了
《证券法》第四十七条的规定。
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 86
主要子公司在职员工的数量 4
在职员工的数量合计 90
母公司及主要子公司需承担费用的离退 1,047
休职工人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 0
销售人员 0
技术人员 0
财务人员 5
行政人员 19
其他（包括内退人员） 66
合计 90
教育程度
教育程度类别 数量（人）
大专以上 40
中专 3
高中 26
高中以下 21
合计 90
(二) 薪酬政策
公司遵循按职分配与按劳分配相结合的原则，实行职位等级薪酬制，主要依据工
作责任、工作技能、工作强度等建立合理的运行机制和配套的薪点评价体系，各职位
人员根据职务和所在岗位的薪点评价体系的结果由高到低跨入相应的档次。同时，公
司员工按照相关政策享受“五险一金”、带薪培训等待遇。公司高级管理人员的薪酬
根据履职等情况发放并经公司董事会审议。
(三) 培训计划
公司根据《员工培训管理制度》有计划地组织管理人员和员工参加培训，采取内
训与外训相结合的方式开展培训工作，以不断提高员工的职业化水平和岗位技能，满
足公司可持续经营发展的需要。
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七、其他
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第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及证券监管机构规范性文件的要求，不断完善公司法人治
理结构，不断建立健全内部控制制度，严格信息披露管理，加强投资者关系管理，努
力实现公司投资决策、生产经营、监督管理的制度化和规范化。具体情况如下：
1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况
（1）股东和股东大会：公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定和要求召集、召开和表决，程序规范，历次股东大会均有律师
现场见证，并出具法律意见书。股东大会会议相关信息披露充分、及时，保证所有股
东享有平等地位并充分行使自己的权力。
报告期召开 3 次股东大会，符合《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会
议事规则》的规定。
（2）董事与董事会：公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》中的规定召集、召开和表决。董事会设有战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会实施细则。董事会成员及构成符合
法律、法规的要求。独立董事独立、客观、公正履职，切实维护中小投资者利益；各
专门委员会按照各自的职责行使职能，在完善公司治理和促进公司发展方面发挥着积
极的作用。
报告期共召开 19 次董事会，独立董事基于独立判断，并按照监管要求就相关事
项发表独立意见；各专门委员会共召开 13 次会议，就公司重要事项进行专项审议，
并向董事会提出专门委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作
用。
（4）监事和监事会：公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》相关规定召集、召开和表决。公司监事会是公司的监督机构，独立地行使监
督和检查职能，有效促进公司的规范运作和发展。
报告期共召开 8 次监事会，监事会成员列席董事会，为维护公司和股东合法权益
充分履行了监事会职责。
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（5）经营管理层：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定聘任
高级管理人员。
目前，公司总经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。经营
管理层按照其职责分工履行职责，共同维护公司和股东的利益。
（6）投资者关系及相关利益者：公司按照《投资者关系管理制度》、《董事会
秘书工作制度》等相关规定，加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了
解，促进与投资者的良性互动，并协调平衡各相关利益，共同促进公司和谐健康发展。
(7）关于信息披露：公司严格按照监管机构要求及公司《信息披露事务管理制
度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《重
大信息内部报告制度》等制度规定，依法履行信息披露义务；报告期，公司共完成 142
份临时信息披露，4 份定期报告的披露工作，公司指定《上海证券报》、《证券时报》
和上交所网站为公司指定信息披露媒体。
2、公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司先后制定了《内幕信息
知情人登记备案制度》，之后公司根据证券监管机构规范性文件的规定和要求，公司
对《内幕信息知情人登记备案制度》进行修订。
报告期，时刻提醒相关人员加强保密意识，防范内幕交易发生，认真做好内幕信
息知情人的登记、备案工作，按监管规定在重大事项发生后及时向监管部门报备内幕
信息知情人情况，并向中登公司上海分公司对相关内幕信息知情人停牌前 6 个月买卖
公司股票的交易情况进行查询。经自查，公司董事、监事、高级管理人员未发生违规
买卖公司股票的情况。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明
原因
二、 股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的查 决议刊登的披
会议届次 召开日期
询索引 露日期
2014 年年度股东大会 2015-5-21 http://www.see.com.cn 2015-5-22
2015 年第一次临时股东大会 2015-7-6 http://www.see.com.cn 2015-7-7
2015 年第二次临时股东大会 2015-11-16 http://www.see.com.cn 2015-11-17
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股东大会情况说明
一、2014 年年度股东大会会议议案名称：
1、《2014 年度董事会工作报告》；
2、《2014 年度监事会工作报告》；
3、《2014 年度独立董事述职报告》；
4、《2014 年年度报告及摘要》；
5、《2014 年度财务决算报告》；
6、《2014 年度利润分配预案》；
7、《关于续聘 2015 年财务报告审计机构和内控审计机构的议案》；
8、《关于对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产以及预付款项计提减值准
备的议案》；
9、《公司关于独立董事年度津贴的议案》；
10、《关于选举独立董事的议案》；
11、《关于选举陆晖先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》
决议情况：审议通过
二、2015 年第一次临时股东大会议案名称：
1、《关于增补第七届董事会董事的议案》；
（1）《关于增补李阳先生为公司第七届董事会董事的议案》
（2）《关于增补陆麟育先生为公司第七届董事会董事的议案》
2、《关于增补第七届监事会监事的议案》；
3、《关于增补李丹青先生为第七届董事会董事的议案》
决议情况：审议通过
三、2015 年第二次临时股东大会
1、《关于增补韩星星女士为第七届董事会董事的议案》；
2、《关于增补何永磊先生为第七届监事会监事的议案》
决议情况：审议通过
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三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
王欣 否 19 18 13 1 0 否 2
余保综 否 11 11 7 0 0 否 2
曾俊人 否 7 6 5 1 0 否 1
黄耀虎 否 9 8 6 1 0 否 1
谭志珩 否 19 19 13 0 0 否 2
阮永文 否 5 5 4 0 0 否 0
陆晖 否 2 2 0 0 0 否 0
张朝元 是 7 6 5 1 0 否 0
王林 是 7 6 6 1 0 否 0
付磊 是 7 7 5 0 0 否 0
王斌 是 12 11 8 1 0 否 1
杨洪武 是 12 11 8 1 0 否 1
张世田 是 12 10 8 2 0 是 0
李阳 否 9 7 6 2 0 是 0
陆麟育 否 9 9 6 0 0 否 1
李丹青 否 9 9 6 0 0 否 1
韩星星 否 2 1 1 0 1 否 0
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
2015 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议，董事李阳、董事
王欣委托董事陆麟育代为出席；独立董事张世田、独立董事王斌委托独立董事杨洪武
代为出席。
2015 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，董事李阳委托董
事陆麟育代为出席；独立董事张世田、独立董事杨洪武委托独立董事王斌代为出席。
年内召开董事会会议次数 19
其中：现场会议次数 6
通讯方式召开会议次数 13
现场结合通讯方式召开会议次数
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(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事 独立董事提出异议的有关 是否被采
异议的内容 备注
姓名 事项内容 纳
付磊、 2015 年 3 月 3 日，上交所 在借款拖欠对公司的影响、资金使用情况、事件的过程说明 对 不 同 意 详 见 公 司 临
张 朝 元 、 就公司两千万元借款诉讼 及产生原因等问题上，与《公司关于上海证券交易所问询函 见 进 行 详 2015—020 号《关于诉
王林 事项发函进行问询，公司就 的回复》存在不同意见，款项收取和使用过程没有讲清楚； 细披露 讼涉及事项的说明公
问询函内容进行回复。 对《公司关于上海证券交易所问询函的回复》部分内容有不 告》。
同意见；公司未按时偿还资金，是否对公司构成重大影响持
有不同意见。
付磊 2015 年 3 月 13 日，上交所 对诉讼涉及事件过程的交代仍不清楚，仍存在疑问，不知道 对 不 同 意 详 见 公 司 临
发函问询公司诉讼涉及的 公司的确是因当事人不配合而不了解事情的真相还是调查不 见 进 行 详 2015--026 号《关于上
相关事项，公司就问询函内 力，甚或仍有隐瞒。如果当事人不配合，应该将不配合之处 细披露 海证券交易所问询函
容进行回复。 讲出来，不应保护哪些人，应该保护投资者的利益。 的回复公告》。
付磊、 2015 年 3 月 19 日，上交所 公司应承认“原总经理任职期间，印鉴一直由原总经理管 对 不 同 意 详 见 公 司 临
张 朝 元 、 要求公司就《关于上海证券 控”是违反制度的，应主动提示公章长期失控非常可能对公 见 进 行 详 2015--029 号《关于上
王林 交易所问询函回复的公 司产生的影响，不是需要“排查、核实是否存在未履行相关 细披露 海证券交易所问询函
告》、《关于公司印鉴事项 决策程序而签署的协议、合同等相关文书而给公司带来的风 的回复公告》。
的说明公告》相关事项进行 险”。公章失控，并非仅仅发生在总经理辞职交接这一环节，
说明并补充披露，公司就问 是长期存在的问题，得承认这个事实，重视这个问题，应声
询函内容进行回复。 明，对公章失控期间使用公章签署的对外合作文件，保留再
审查的权利；对印鉴不在公司现任管理层对公司正常经营及
对外联络已产生的重大影响，公司应该承认对印鉴不在公司
期间可能会给公司带来潜在风险，至于有什么风险，公司要
按照相关规定进行调查后，方可知道具体的风险；请相关财
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务人员作出实事求是的答复意见。印鉴不在公司现任管理层
对公司正常经营及对外联络已产生的重大影响，公司应该承
认对印鉴不在公司期间可能会给公司带来潜在风险，至于有
什么风险，公司要按照相关规定进行调查后，方可知道具体
的风险。
杨 洪 武 、 涉及调整非公开发行股票 杨洪武的意见是：鉴于黄国忠、六合逢春撤销对徐永峰、林 对 不 同 意 该事项未获公司
王 斌 、 张 发行价格等事项 岳辉全权授权委托是否有效还存在争议的情况下，林岳辉、 见 进 行 详 董事会通过，详见公司
世田 徐永峰二人是否仍为实际控制人存在不确定性，建议寻求法 细披露 临 2015—133 号《第七
律人士的建议后另行表决。 届董事会第十五次临
王斌意见是：公司实际控制人表述不准确。林岳辉、徐永峰 时会议决议公告》。
不应为实际控制人，是否需对此进行法律意见书论证，敬请
董事会决定。
张世田意见是：目前上市公司实际控制人已出现争议，而该
事项为公司重大事项，建议待该事项明确后实施定向增发，
更有利于公司发展。
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独立董事对公司有关事项提出异议的说明
报告期，独立董事对公司有关事项提出异议的具体情况如下：
1、2015 年 2 月 28 日，公司披露《诉讼公告》。2015 年 3 月 3 日，上海证券交
易所下达《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关诉讼事项的问询函》（上
证公函【2015】0159 号），针对公司向青岛分行借款贰仟万元涉及的诉讼事项问询
公司。公司独立董事付磊、张朝元、王林对公司就问询函内容的回复及发布的相关公
告提出异议，异议的主要内容如下：在借款拖欠对公司的影响、资金使用情况、事件
的过程说明及产生原因等问题上，与《公司关于上海证券交易所问询函的回复》存在
不同意见，款项收取和使用过程没有讲清楚；对《公司关于上海证券交易所问询函的
回复》部分内容有不同意见；公司未按时偿还资金，是否对公司构成重大影响持有不
同意见（详见公司于 2015 年 3 月 13 日披露的临 2015—020 号公告）。
2、2015 年 3 月 13 日，上海证券交易所下达《关于对山西广和山水文化传播股
份有限公司有关诉讼事项的问询函》（上证公函【2015】0209 号，以下简称《问询
函》），针对诉讼涉及的事项对公司进行问询。公司根据问询函内容进行回复并披露
相关公告，独立董事付磊对相关事项提出异议，异议的主要内容如下：对诉讼涉及事
件过程的交代仍不清楚，仍存在疑问，不知道公司的确是因当事人不配合而不了解事
情的真相还是调查不力，甚或仍有隐瞒。如果当事人不配合，应该将不配合之处讲出
来，不应保护哪些人，应该保护投资者的利益（详见公司于 2015 年 3 月 21 日披露的
临 2015--026 号公告）。
3、2015 年 3 月 19 日，上海证券交易所下达《关于对山西广和山水文化传播股份
有限公司有关公告的事后审核问询函》（上证公函【2015】0227 号，以下简称《问
询函》），要求公司就《关于上海证券交易所问询函回复的公告》、《关于公司印鉴
事项的说明公告》相关事项进行说明并补充披露。公司就问询函所提及事项向上海证
券交易所进行回复并公告，公司独立董事付磊、张朝元、王林提出异议，异议的主要
内容如下：公司应承认“原总经理任职期间，印鉴一直由原总经理管控”是违反制度
的，应主动提示公章长期失控非常可能对公司产生的影响，不是需要“排查、核实是
否存在未履行相关决策程序而签署的协议、合同等相关文书而给公司带来的风险”。
公章失控，并非仅仅发生在总经理辞职交接这一环节，是长期存在的问题，得承认这
个事实，重视这个问题，应声明，对公章失控期间使用公章签署的对外合作文件，保
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留再审查的权利；对印鉴不在公司现任管理层对公司正常经营及对外联络已产生的重
大影响，公司应该承认对印鉴不在公司期间可能会给公司带来潜在风险，至于有什么
风险，公司要按照相关规定进行调查后，方可知道具体的风险；请相关财务人员作出
实事求是的答复意见；印鉴不在公司现任管理层对公司正常经营及对外联络已产生的
重大影响，公司应该承认对印鉴不在公司期间可能会给公司带来潜在风险，至于有什
么风险，公司要按照相关规定进行调查后，方可知道具体的风险（详见公司于 2015
年 3 月 24 日披露的临 2015--029 号公告）。
4、公司于 2015 年 11 月 3 日披露《非公开发行股票预案》后，因审核政策的变
化，公司于 2015 年 12 月 16 日召开第七届董事会第十五次临时会议，审议调整非公
开发行价格有关的议案，三位独立董事投反对票，未获通过，反对理由是调整发行价
格的非公开发行方案中有关公司实际控制人的表述不准确。
(三) 其他
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存
在异议事项的，应当披露具体情况
公司董事会下设有战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会等四个专业委员会。
2015 年，董事会审计委员会严格按照《公司章程》及《董事会审计委员会实施
细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内部审计管理制度》等相关规定，
认真履行职责，共召开 5 次会议。在 2014 年年度报告制作期间，审计委员会切实履
行相关职责，在年报审议前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，
并对公司编制的年度财务报告提出了审计委员会的专业意见，保证了公司年度报告的
及时、准确、真实、完整。2015 年 12 月 30 日，审计委员会根据公司财务部门提供的
资料，对核销 1486 笔长期挂账应付款项事项进行了审议。
报告期内，公司共召开战略委员会会议 1 次，战略委员会就“2015 年 12 月 7
日，公司第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春向公司发出《关于撤销对徐永峰、
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林岳辉先生授权的声明》撤销对徐永峰、林岳辉的股东权利委托，该撤销委托事项是
否有效；公司实际控制人是否变化；对公司 2015 年 10 月筹划的非公开发行股票事项
的影响”等事项进行讨论。
报告期，董事会提名委员会共召开 6 次会议，结合公司实际情况及发展需要，通
过对相关候选人个人经历、教育背景、专业素养等情况进行综合考察，分别对聘任陆
晖先生为公司总经理及增补其为第七届董事会董事、增补张世田先生、杨洪武先生及
王斌先生为独立董事、增补李阳先生、陆麟育先生、李丹青先生、韩星星女士为第七
届董事会董事以及聘任唐敏女士为财务总监等相关事宜作出决议，并向董事会提出建
议。
报告期，董事会薪酬委员会召开 1 次会议，对高级管理人员的薪酬进行了确认。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
报告期公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封
状态，已不具备正常的融资条件。报告期公司拟通过非公开发行股票以及重大资产重
组事项解决可持续发展问题，但相继终止，未能成功。目前公司仅靠自有房屋租赁艰
难维持，收入单一，且公司发展方向不明确，仍面临可持续经营发展问题。
公司 2014 年度经审计的净利润为负值，经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
2015 年度净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，最近两个会计年
度经审计的净利润连续为负值，公司股票将会被实施退市风险警示。
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保
证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、
不能保持自主经营能力的情况说明。
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
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2015 年年度报告
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司董事会对公司高级管理人员的履职情况和绩效进行考评，并根据经营状况以
及行业水平、履职风险等情况发放薪酬。公司未对高级管理人员实行股权激励机制。
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山
西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
公司收到中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（中
喜专审字[2016]第0635号），该内部控制审计报告认为公司非财务报告内部控制存在
重大缺陷，具体内容详见公司与本报告同日披露于上海证券交易所网站的《内部控制
审计报告》。
公司认为，公司内部控制不存在重大缺陷。公司不存在《内部控制审计报告》中
说明的非财务报告内部控制重大缺陷事项。公司将在后续公告中详细说明《内部控制
审计报告》与《山西广和山水文化传播股份有限公司2015年内部控制评价报告》关于
非财务报告内部控制重大缺陷认定意见不一致的情况。敬请投资者关注。
是否披露内部控制审计报告：是
第十节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
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2015 年年度报告
第十一节 财务报告
一、 审计报告
√适用 □不适用
审 计 报 告
中喜审字〔2016〕第 1356 号
山西广和山水文化传播股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化公
司”）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及
财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是山水文化公司管理层的责任，这种责任包括：（1）
按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和
维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错
报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰
当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
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2015 年年度报告
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
1、如山水文化公司 2015 年度财务报表附注十二、2（2）A 所述，公司与深圳市
达瑞进出口贸易有限公司签署《和解协议书》及《和解协议书》之补充协议，公司未
能按照协议书约定期限按时履行付款义务，截至 2015 年 12 月 31 日，公司与深圳市
达瑞进出口贸易有限公司尚未就该笔负债的金额达成一致，故无法合理判断该笔负债
对财务报表的影响程度。
2、如山水文化公司 2015 年度财务报表附注二（2 ）所述，公司目前收入来源仅
为经营性物业出租收入，企业经营困难缺乏发展后劲。2015 年公司拟将主营业务转
型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司当年归属于母公司净利润为-1,610.89
万元，累计亏损-46,168.90 万元；逾期借款及利息为 19,045.35 万元；投资性房地
产 45,684.79 万元及固定资产 81.43 万元、无形资产 616.59 万元处于被法院查封状
态。这些情况表明，山水文化公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正
常的经营过程中变现资产、清偿债务。山水文化公司虽然在附注二（2）提出了改善
措施，但可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。
四、审计意见
我们认为，除了“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，山
水文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山水
文化公司 2015 年 12 月 31 日的的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。
中喜会计师事务所 中国注册会计师：马燕
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：梁亚靖
中国 北京 二〇一六年四月二十七日
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2015 年年度报告
二、 财务报表
合并资产负债表
2015 年 12 月 31 日
编制单位: 山西广和山水文化传播股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 五、（一） 704,659.69 1,908,541.88
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 五、（二） 3,533,648.98 1,309,767.27
预付款项 五、（三）
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 五、（四） 1,934,086.86 13,470,271.07
买入返售金融资产
存货 五、（五） 83,011.77 74,678.48
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 五、（六） 607,595.49 320,514.30
流动资产合计 6,863,002.79 17,083,773.00
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 五、（七）
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 五、（八）
投资性房地产 五、（九） 456,847,900.00 434,263,900.00
固定资产 五、（十） 903,426.74 986,492.23
在建工程 五、（十一） 10,784,991.96 10,784,991.96
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
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2015 年年度报告
无形资产 五、（十二） 6,165,950.00 6,299,750.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 五、（十三）
其他非流动资产
非流动资产合计 474,702,268.70 452,335,134.19
资产总计 481,565,271.49 469,418,907.19
流动负债：
短期借款 五、（十四） 17,550,000.00 17,550,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 五、（十五） 18,383,138.15 18,383,138.15
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 五、（十六） 743,794.70 353,499.96
应交税费 五、（十七） 11,985,031.73 11,305,832.92
应付利息 五、（十八） 14,484,267.38 12,408,276.04
应付股利
其他应付款 五、（十九） 203,984,838.78 188,479,026.94
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 267,131,070.74 248,479,774.01
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
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2015 年年度报告
预计负债 五、（二十） 46,564,817.81 41,845,611.00
递延收益
递延所得税负债 五、（十三） 99,516,366.43 93,870,366.43
其他非流动负债
非流动负债合计 146,081,184.24 135,715,977.43
负债合计 413,212,254.98 384,195,751.44
所有者权益
股本 五、（二十一） 202,445,880.00 202,445,880.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 五、（二十二） 293,445,032.80 293,445,032.80
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 五、（二十三） 12,617,809.90 12,617,809.90
一般风险准备
未分配利润 五、（二十四） -461,689,023.20 -445,580,118.28
归属于母公司所有者权益合 46,819,699.50 62,928,604.42
计
少数股东权益 21,533,317.01 22,294,551.33
所有者权益合计 68,353,016.51 85,223,155.75
负债和所有者权益总计 481,565,271.49 469,418,907.19
法定代表人：王欣主管会计工作负责人：唐敏会计机构负责人：孙晓燕
母公司资产负债表
2015 年 12 月 31 日
编制单位:山西广和山水文化传播股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 53,525.50 1,695,263.04
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 十五、 一） 3,516,205.81 1,288,656.64
预付款项
应收利息
应收股利
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2015 年年度报告
其他应收款 十五、 二） 1,910,556.18 13,441,572.12
存货 79,864.27 71,530.98
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 607,383.52 320,445.98
流动资产合计 6,167,535.28 16,817,468.76
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 十五、 三） 14,739,073.35 14,739,073.35
投资性房地产 456,847,900.00 434,263,900.00
固定资产 901,727.38 984,792.87
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 472,488,700.73 449,987,766.22
资产总计 478,656,236.01 466,805,234.98
流动负债：
短期借款 17,550,000.00 17,550,000.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 14,391,246.19 14,391,246.19
预收款项
应付职工薪酬 743,794.70 353,499.96
应交税费 11,971,385.60 11,305,619.62
应付利息 14,484,267.38 12,408,276.04
应付股利
其他应付款 182,366,119.91 170,564,835.84
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
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2015 年年度报告
流动负债合计 241,506,813.78 226,573,477.65
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 45,555,091.35 41,845,611.00
递延收益
递延所得税负债 99,516,366.43 93,870,366.43
其他非流动负债
非流动负债合计 145,071,457.78 135,715,977.43
负债合计 386,578,271.56 362,289,455.08
所有者权益：
股本 202,445,880.00 202,445,880.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 293,445,032.80 293,445,032.80
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 12,617,809.90 12,617,809.90
未分配利润 -416,430,758.25 -403,992,942.80
所有者权益合计 92,077,964.45 104,515,779.90
负债和所有者权益总计 478,656,236.01 466,805,234.98
法定代表人：王欣主管会计工作负责人：唐敏会计机构负责人：孙晓燕
合并利润表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 10,952,570.00 10,578,317.22
其中：营业收入 五、二十五） 10,952,570.00 10,578,317.22
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
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2015 年年度报告
二、营业总成本 40,286,854.43 61,100,532.74
其中：营业成本 五、二十五） 11,117.96
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 五、二十六） 613,343.52 592,136.82
销售费用 五、二十七） 188,408.71
管理费用 五、二十八） 27,249,184.62 21,471,292.74
财务费用 五、二十九） 4,736,724.51 9,976,756.77
资产减值损失 五、（三十） 7,687,601.78 28,860,819.74
加：公允价值变动收益（损失 五、三十一） 22,584,000.00 38,758,400.00
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号 -6,750,284.43 -11,763,815.52
填列）
加：营业外收入 五、三十二） 5,766.00 482,721.00
其中：非流动资产处置利
得
减：营业外支出 五、三十三） 4,479,620.81 7,658.55
其中：非流动资产处置损 3,752.00
失
四、利润总额（亏损总额以 -11,224,139.24 -11,288,753.07
“－”号填列）
减：所得税费用 五、三十四） 5,646,000.00 9,689,600.00
五、净利润（净亏损以“－”号 -16,870,139.24 -20,978,353.07
填列）
归属于母公司所有者的净利 -16,108,904.92 -10,913,965.51
润
少数股东损益 -761,234.32 -10,064,387.56
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综
合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
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2015 年年度报告
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
的其他综合收益
1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 -16,870,139.24 -20,978,353.07
归属于母公司所有者的综合 -16,108,904.92 -10,913,965.51
收益总额
归属于少数股东的综合收益 -761,234.32 -10,064,387.56
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) -0.08 -0.05
（二）稀释每股收益(元/股) -0.08 -0.05
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元,上
期被合并方实现的净利润为： 元。
法定代表人：王欣主管会计工作负责人：唐敏会计机构负责人：孙晓燕
母公司利润表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 十五、（四） 10,952,570.00 10,571,397.00
减：营业成本 十五、（四）
营业税金及附加 613,343.52 591,998.27
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2015 年年度报告
销售费用
管理费用 24,669,638.92 14,958,299.88
财务费用 3,861,510.75 6,502,802.75
资产减值损失 7,680,237.91 23,082,090.15
加：公允价值变动收益（损失 22,584,000.00 38,758,400.00
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号 -3,288,161.10 4,194,605.95
填列）
加：营业外收入 5,000.00 482,721.00
其中：非流动资产处置利
得
减：营业外支出 3,508,654.35 7,509.00
其中：非流动资产处置损 3,752.00
失
三、利润总额（亏损总额以“－” -6,791,815.45 4,669,817.95
号填列）
减：所得税费用 5,646,000.00 9,689,600.00
四、净利润（净亏损以“－”号 -12,437,815.45 -5,019,782.05
填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
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2015 年年度报告
6.其他
六、综合收益总额 -12,437,815.45 -5,019,782.05
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：王欣主管会计工作负责人：唐敏会计机构负责人：孙晓燕
合并现金流量表
2015 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 6,846,436.40 5,258,553.33
现金
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净
增加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的 五、（三十五） 9,470,678.74 1,479,922.23
现金
经营活动现金流入小计 16,317,115.14 6,738,475.56
购买商品、接受劳务支付的
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
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2015 年年度报告
现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付 4,878,313.17 3,511,726.19
的现金
支付的各项税费 817,634.58 746,760.71
支付其他与经营活动有关的 五、（三十五） 11,017,200.91 26,746,171.58
现金
经营活动现金流出小计 16,713,148.66 31,004,658.48
经营活动产生的现金流量净 -396,033.52 -24,266,182.92
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和 32,682.00 1,039,399.32
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 32,682.00 1,039,399.32
投资活动产生的现金流 -32,682.00 -1,039,399.32
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的 五、（三十五） 474,833.33 42,700,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 474,833.33 62,700,000.00
偿还债务支付的现金 42,476.00
107 / 231
2015 年年度报告
分配股利、利润或偿付利息 150,000.00 1,647,555.55
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 五、（三十五） 1,100,000.00 36,100,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 1,250,000.00 37,790,031.55
筹资活动产生的现金流 -775,166.67 24,909,968.45
量净额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 -1,203,882.19 -395,613.79
额
加：期初现金及现金等价物 1,908,541.88 2,304,155.67
余额
六、期末现金及现金等价物余 704,659.69 1,908,541.88
额
法定代表人：王欣主管会计工作负责人：唐敏会计机构负责人：孙晓燕
母公司现金流量表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 6,846,436.40 5,213,717.83
金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现 9,459,714.07 11,982,460.43
金
经营活动现金流入小计 16,306,150.47 17,196,178.26
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的 3,715,526.41 2,807,701.63
现金
支付的各项税费 769,336.19 603,655.61
支付其他与经营活动有关的现 12,655,176.74 29,992,812.45
金
经营活动现金流出小计 17,140,039.34 33,404,169.69
经营活动产生的现金流量净额 -833,888.87 -16,207,991.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
108 / 231
2015 年年度报告
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其 32,682.00 49,399.32
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 32,682.00 10,049,399.32
投资活动产生的现金流量 -32,682.00 -10,049,399.32
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 474,833.33 42,700,000.00
金
筹资活动现金流入小计 474,833.33 62,700,000.00
偿还债务支付的现金 42,476.00
分配股利、利润或偿付利息支 150,000.00 1,647,555.55
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现 1,100,000.00 33,100,000.00
金
筹资活动现金流出小计 1,250,000.00 34,790,031.55
筹资活动产生的现金流量 -775,166.67 27,909,968.45
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,641,737.54 1,652,577.70
加：期初现金及现金等价物余 1,695,263.04 42,685.34
额
六、期末现金及现金等价物余额 53,525.50 1,695,263.04
法定代表人：王欣主管会计工作负责人：唐敏会计机构负责人：孙晓燕
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2015 年年度报告
合并所有者权益变动表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 其 一
项目 减
他 专 般 少数股东权益 所有者权益合计
：
优 永 综 项 风
股本 其 资本公积 库 盈余公积 未分配利润
先 续 合 储 险
他 存
股 债 收 备 准
股
益 备
一、上年期末余额 202,445,880.00 293,445,032.80 12,617,809.90 -445,580,118.28 22,294,551.33 85,223,155.75
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 202,445,880.00 293,445,032.80 12,617,809.90 -445,580,118.28 22,294,551.33 85,223,155.75
三、本期增减变动金额 -16,108,904.92 -761,234.32 -16,870,139.24
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -16,108,904.92 -761,234.32 -16,870,139.24
（二）所有者投入和减少
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
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2015 年年度报告
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 202,445,880.00 293,445,032.80 12,617,809.90 -461,689,023.20 21,533,317.01 68,353,016.51
上期
归属于母公司所有者权益
其他权益工 其 一
减
项目 具 他 专 般
： 少数股东权益 所有者权益合计
综 项 风
股本 优 永 资本公积 库 盈余公积 未分配利润
其 合 储 险
先 续 存
他 收 备 准
股 债 股
益 备
一、上年期末余额 202,445,880.00 263,666,249.82 12,617,809.90 -434,666,152.77 32,358,938.89 76,422,725.84
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业
合并
其他
二、本年期初余额 202,445,880.00 263,666,249.82 12,617,809.90 -434,666,152.77 32,358,938.89 76,422,725.84
三、本期增减变动金 29,778,782.98 -10,913,965.51 -10,064,387.56 8,800,429.91
额（减少以“－”号
填列）
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2015 年年度报告
（一）综合收益总额 -10,913,965.51 -10,064,387.56 -20,978,353.07
（二）所有者投入和 29,778,782.98 29,778,782.98
减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
者权益的金额
4．其他 29,778,782.98 29,778,782.98
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（四）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 202,445,880.00 293,445,032.80 12,617,809.90 -445,580,118.28 22,294,551.33 85,223,155.75
法定代表人：王欣主管会计工作负责人：唐敏会计机构负责人：孙晓燕
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2015 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
其他权益工具
其他
项目 优 永 减：库 专项
股本 其 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
先 续 存股 储备
他 收益
股 债
一、上年期末余额 202,445,880.00 293,445,032.80 12,617,809.90 -403,992,942.80 104,515,779.90
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 202,445,880.00 293,445,032.80 12,617,809.90 -403,992,942.80 104,515,779.90
三、本期增减变动金额（减少以 -12,437,815.45 -12,437,815.45
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -12,437,815.45 -12,437,815.45
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
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2015 年年度报告
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 202,445,880.00 293,445,032.80 12,617,809.90 -416,430,758.25 92,077,964.45
上期
其他权益工
具 其他
项目 减：库 专项
股本 优 永 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其 存股 储备
先 续 收益
他
股 债
一、上年期末余额 202,445,880.00 263,666,249.82 12,617,809.90 -398,973,160.75 79,756,778.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 202,445,880.00 263,666,249.82 12,617,809.90 -398,973,160.75 79,756,778.97
三、本期增减变动金额（减少以“－” 29,778,782.98 -5,019,782.05 24,759,000.93
号填列）
（一）综合收益总额 -5,019,782.05 -5,019,782.05
（二）所有者投入和减少资本 29,778,782.98 29,778,782.98
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 29,778,782.98 29,778,782.98
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
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2015 年年度报告
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 202,445,880.00 293,445,032.80 12,617,809.90 -403,992,942.80 104,515,779.90
法定代表人：王欣主管会计工作负责人：唐敏会计机构负责人：孙晓燕
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2015 年年度报告
三、 公司基本情况
1. 公司概况
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），其前身系太原天
龙商业贸易集团总公司，原名称太原天龙集团股份有限公司，成立于 1988 年 12 月，后经山西省
体改委[晋经改(1992)第 54 号]文件批准，于 1992 年 10 月以定向募集方式整体改组设立为股份制企
业，总股本 6,386 万股，每股面值 1 元，注册资本 6,386 万元。经中国证券监督管理委员会证监发
字（2000）48 号文件批准，本公司于 2000 年 5 月 8 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000
万股，2000 年 6 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。发行后股本总额为 9,386 万股。2007 年 1 月
25 日，本公司股权分置改革方案经 2007 年第一次临时股东大会批准并实施后，股本总额变更为
14,460.42 万股。根据公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日总股本 14,460.42 万股为基
数，实施了每 10 股送 4 股的利润分配方案，注册资本增至人民币 20,244.588 万股。2014 年 3 月 18
日，经山西省工商行政管理局核准，公司更名为山西广和山水文化传播股份有限公司。
公司现注册地址：太原市迎泽大街 289 号；注册号：140000100017876；法定代表人：王欣。
公司经营范围为：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目
投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化
信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化
艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、
百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业
务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版
物经营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日。）
公司实际控制人为徐永峰、林岳辉，徐永峰、林岳辉为一致行动人关系。（详见附注十.1）
本财务报表业经公司董事会于 2016 年 4 月 27 日批准报出。
2. 合并财务报表范围
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
序号 子公司名称
1 太原天龙恒顺贸易有限公司
2 山西金正光学科技有限公司
3 山水乐听投资有限公司
4 广西山水盛景投资有限公司
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
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2015 年年度报告
2. 持续经营
公司目前收入来源仅为经营性物业出租收入，企业经营困难缺乏发展后劲。2015 年公司拟将
主营业务转型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司当年归属于母公司净利润为-1,610.89
万元，累计亏损-46,168.90 万元；逾期借款及利息为 19,045.35 万元；投资性房地产 45,684.79
万元及固定资产 81.43 万元、无形资产 616.59 万元处于被法院查封状态。本公司管理层目前正积
极采取下述的各项措施以筹措资金保证本公司能偿还到期债务及维持正常运营：
近年来，在国家“一带一路”和“互联网+” 新常态的大背景下，文化产业与科技、金融等
领域融合发展，顺应了新的发展趋势。2014 年和 2015 年，文化旅游产业的政策环境、市场环境
与融资环境进一步趋向优化完善，在对目前国家产业政策及现有资源进行充分研究的基础上，公
司先后希望通过整合旅游文化及网络游戏等产业使公司重塑主营业务，实现业务转型，从而彻底
解决可持续发展的问题，均未能成功。
董事会一直在积极寻求各种可能的途径和合作方，使公司摆脱困境，解决持续经营能力问题，
但由于公司历史遗留问题较多，加之股东频繁变更，公司相继采取的各种脱困措施均未达到预期
目标。
2016 年，严峻的内外部环境仍未得到有效改善，后续公司希望通过整合现有资源，借助一切
可利用的力量，商讨出切实可行且真正符合公司实际情况的具体方案以达到有效解决公司历史债
务问题，恢复公司的融资能力以及培育适合公司发展的新业务或新项目的战略目标。
2016 年，公司将在保持平稳运营的基础上提高租金收入，并对已设立的子公司重新进行评估
和整合，即对未开展实质性业务且不符合公司后续发展方向的子公司进行清理，同时希望通过积
极整合优质资产，清理历史债务，使公司甩掉沉重的历史包袱并逐步恢复融资能力，从而提升公
司的盈利能力，以增强公司持续经营能力。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
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2015 年年度报告
3. 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2．同一控制下的企业合并
（1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在
合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资
本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债
或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积
不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制
权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的
差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，
因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，
直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采
用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权
益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费
用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本
公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价
直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。
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2015 年年度报告
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权
益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制
权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在
取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其
他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调
整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3．非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对
可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本
的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入
权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并
成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进
行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持
被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。相
关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认
的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的
公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价
值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
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（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方
的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期
投资收益。
6. 合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独
主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子
公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政
策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有
关资料由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。子公司少数股东分担的当期亏
损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权
益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期
初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公
司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表
期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司
以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，
对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，
应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
1．合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等
因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
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未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划
分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分
为共同经营：
（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义
务。
（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义
务。
（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义
务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方
的支持。
2．共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规
定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出
售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售
的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认
该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，
仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会
计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营
相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处
理。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具
备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变
动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9. 外币业务和外币报表折算
1．外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属
于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则
处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇
兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑
差额计入其他综合收益。
2．外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交
易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财
务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例
计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
10. 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得
持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资
产；其他金融负债等。
2．金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融
负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
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2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短
期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工
具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其
变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得
或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金
融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有
重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的
混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价
值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，
相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允
价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时
调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃
市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收
的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）
和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，
计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置
时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
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如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期
投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，
在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除
外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变
化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融
资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已
到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将按实际利
率计算的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，
除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金
融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该
金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，
将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
负债。
4．金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司
若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债
的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部
分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，
将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转
出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活
跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参
考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金
融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价
值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
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（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其
进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如
该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所
在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益
工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时
性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含
50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；
若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%
的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、
原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出
售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收
盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补
偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综
合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损
失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已
计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权
益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
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（2）持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予
以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转
回日的摊余成本。
7．金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，
以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
11. 应收款项
(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项分为应收账款和其他应收款。
应收款项单项金额重大指应收款项期末余额（受
同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额
合并计算）达到应收款项余额的 10％以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值
损失，计提坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用
损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合：按照账龄组合 采用账龄分析法
确定组合的依据：对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生
减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的
信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用下述账龄分析
法计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
其中：1 年以内分项，可添加行
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1－2 年 15 15
2－3 年 30 30
3 年以上
3－4 年 50 50
4－5 年 80 80
5 年以上 100 100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表
明发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
12. 存货
1．存货的分类
公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品等。
2．取得和发出存货的计价方法
取得的存货一般按照实际成本计价，通过非货币性资产交换、债务重组和企业合并方式取得
的存货按照相关会计准则规定的方法计价相关存货，发出时按先进先出法计价。
3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌
价准备。
库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存
货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有
存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没
有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售
价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最
终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准
备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4．存货的盘存制度
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存货的盘存制度为永续盘存制。
5．低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
13. 划分为持有待售资产
1．划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会
或相应权力机构的批准；
（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
2．划分为持有待售核算方法
本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净
残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账
面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待
售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递
延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值
计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。
14. 长期股权投资
1．投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注三／（五）同一控制下和非同
一控制下企业合并的会计处理方法
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非
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有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资
产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量及损益确认
（1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计
价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公
司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投
资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投
资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差
额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收
益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于
被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资
的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产
等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之
间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上
确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，
经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负
债，计入当期投资损失。
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被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序
处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及
长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
3．长期股权投资核算方法的转换
（1）公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准
则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控
制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权
投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原
计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资
单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计
入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准
则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等
原因能够对被投资单位实施控制的，具体会计处理方法详见本附注三／（五）同一控制下和非同
一控制下企业合并中相关会计处理方法。
（3）权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的
剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投
资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该
剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
（5）成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22
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号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。
4．长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将
多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分
个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期
损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，
并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位
实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有
关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期
股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本
公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余
股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价
值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项
处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行
相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投
资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
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（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司
净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响
的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同
控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，
将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的
净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并
按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实
和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有
代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；
（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
15. 投资性房地产
(1). 如果采用公允价值计量模式的：
选择公允价值计量的依据
1 ．投资性房地产的确认条件
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：已出租
的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。
2 ．投资性房地产的初始计量
投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本包括购买价款、相
关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本由建造该项资产达到预
定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括土地开发费、建安成本、应予以资本化的借款费用、
支付的其他费用和分摊的间接费用等。
3 ．投资性房地产的后续计量
本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产
负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计
入当期损益。
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16. 固定资产
(1). 确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有
的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定
的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
(2). 折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率
确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产
和单独计价入账的土地除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 25-35 4 2.74-3.84
机器设备 年限平均法 5-15 4 6.40-19.20
运输设备 年限平均法 5-10 4 9.60-19.20
电子及办公设备 年限平均法 5-10 4 9.60-19.20
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁
资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有
权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“2、各类固定资产的折旧方法”计提折旧；无法合理确
定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期
间内按上项“2、 各类固定资产的折旧方法”计提折旧。
4．其他说明
符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短
的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
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17. 在建工程
1．在建工程核算方法
公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。
2．在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已
达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、
造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资
产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到公司预定的可使用状态。当存在下列情
况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：
（1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；已经过试
生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运
行结果表明能够正常运转或营业时；
（2）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（3）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即
使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
18. 借款费用
1．借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额
等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
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当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个
月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。
2．借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3．暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4．借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的
借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门
借款部分的资产支出按期初期末简单加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般
借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19. 生物资产
20. 油气资产
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无
形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
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债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证
据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面
价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他
法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不
需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综
合各方面因素判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验或等），确定无
形资产为公司带来经济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司
将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方
式系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产，
在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
(2). 内部研究开发支出会计政策
（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的
阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以
生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生
时计入当期损益。
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22. 长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值
迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该
资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面
价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在
剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进
行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者
资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确
认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产
组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
23. 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本
公司长期待摊费用主要为装修费等。
长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期
限摊销。
24. 职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
(1)、短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以
支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短
期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
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(2)、离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供
的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设
定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保
险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
(3)、辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿
接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应
缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在
资产负债表日，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或
相关资产成本。
25. 预计负债
1．预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2．预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳
估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
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所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发
生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如
或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计
负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独
确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26. 股份支付
1．股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2．实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允
价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行
权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照
其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的
公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，
相应增加所有者权益。
（2） 以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公
允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的
最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的
负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确
认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价
值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理
可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
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如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基
础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具
的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修
改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权
条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确
认的金额。
27. 优先股、永续债等其他金融工具
28. 收入
1．收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有
效控制； 3） 收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入； 5）相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、
相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够
可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比
例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已
经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同
金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让
渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用
费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
29. 政府补助
1．类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业
所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补
助和与收益相关的政府补助。
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与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2．政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金
的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计
量的政府补助，直接计入当期损益。
3．会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业
外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时
直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超
出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性
差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计量。
1．确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵
减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列
特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业
合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得
税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额。
2．确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
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（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应
纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够
控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
31. 租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为
融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
(1)、经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，
则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2)、融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未
确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差
额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易
相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32. 其他重要的会计政策和会计估计
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33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
会计政策变更的内容和原 备注(受重要影响的报表项
审批程序
因 目名称和金额)
其他说明
1．会计政策变更
本报告期内，公司未发生会计政策变更。
2．会计估计变更
本报告期内，公司未发生重大会计估计变更。
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
六、 税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 家用电器销售收入计算销项税额，并扣除当期允 17
许抵扣的进项税额后的余额
消费税
营业税 租金收入 5
城市维护建设税 当期应缴流转税额 7
企业所得税 应纳税所得额 25
教育费附加 当期应缴流转税额 3
地方教育费附加 当期应缴流转税额 2
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
□适用 √不适用
2. 税收优惠
3. 其他
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七、 合并财务报表项目注释
说明：本财务报表附注的期初余额指 2014 年 12 月 31 日财务报表数，期末余额指 2015 年 12
月 31 日财务报表数，上期指 2014 年度，本期指 2015 年度，母公司同。
1、 货币资金
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 43,769.99 41,660.13
银行存款 660,889.70 1,866,881.75
其他货币资金
合计 704,659.69 1,908,541.88
其中：存放在境外的款
项总额
其他说明
截至 2015 年 12 月 31 日，有银行存款 9,654,94 元处于冻结状态。
期末无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的款
项。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
其他说明
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5、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
比例 计提比 比例 计提比
金额 金额 价值 金额 金额 价值
(%) 例(%) (%) 例(%)
单项金
额重大
并单独
计提坏
账准备
的应收
账款
按信用 9,220,653.48 93.11 5,687,004.50 61.68 3,533,648.98 6,875,864.88 90.97 5,566,097.61 80.95 1,309,767.27
风险特
征组合
计提坏
账准备
的应收
账款
单项金 682,509.49 6.89 682,509.49 100.00 0.00 682,509.49 9.03 682,509.49 100.00 0.00
额不重
大但单
独计提
坏账准
备的应
收账款
合计 9,903,162.97 / 6,369,513.99 / 3,533,648.98 7,558,374.37 / 6,248,607.10 / 1,309,767.27
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 3,701,269.27 185,063.46 5.00
1至2年 856.65 128.50 15.00
2至3年 23,878.60 7,163.58 30.00
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上 5,494,648.96 5,494,648.96 100.00
合计 9,220,653.48 5,687,004.50 61.68
确定该组合依据的说明：
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单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款：
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
珠海市金正电器有限公司 682,509.49 682,509.49 100.00 预计无法收回
合计 682,509.49 682,509.49
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 120,906.89 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
占应收账款总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额 年限
(%)
太原新天龙经营管理有限公司 非关联方 3,701,269.27 一年以内 37.37
杭州万全电子有限公司 非关联方 1,985,877.70 五年以上 20.05
湖南华海高科电子有限公司 非关联方 1,807,410.20 五年以上 18.25
珠海市金正电器有限公司 非关联方 682,509.49 五年以上 6.89
中山市卓尔龙贸易有限公司 非关联方 225,712.55 五年以上 2.28
合计 8,402,779.21 84.85
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
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(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
本报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
其他说明：
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
1至2年
2至3年 12,106,202.42 100.00
3 年以上 12,106,202.42 100.00
合计 12,106,202.42 100.00 12,106,202.42 100.00
注：2015 年对预付账款全额计提坏账准备 12,106,202.42 元。
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 计提坏账原因
韩国威尔泰克公司 非关联方 12,106,202.42 三年以上 预计无法收回该预付款
合 计 12,106,202.42
其他说明
7、 应收利息
□适用 √不适用
8、 应收股利
□适用 √不适用
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9、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
计提比 计提比例
金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值
例(%) (%)
单项金额重 135,908,145.19 82.63 135,908,145.19 100.00 127,969,881.51 75.97 127,969,881.51 100.00
大并单独计
提坏账准备
的其他应收
款
按信用风险 21,975,767.32 13.36 20,041,680.46 91.20 1,934,086.86 33,883,520.32 20.11 20,413,249.25 60.25 13,470,271.07
特征组合计
提坏账准备
的其他应收
款
单项金额不 6,603,561.05 4.01 6,603,561.05 100.00 6,603,561.05 3.92 6,603,561.05 100.00
重大但单独
计提坏账准
备的其他应
收款
合计 164,487,473.56 / 162,553,386.70 / 1,934,086.86 168,456,962.88 / 154,986,691.81 / 13,470,271.07
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2015 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
其他应收款
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
（按单位）
太原市三晋大厦有限公司 135,908,145.19 135,908,145.19 100.00 预计收回可能性
极小
合计 135,908,145.19 135,908,145.19 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 48,549.00 2,427.45 5.00
1至2年 2,200,488.60 330,073.29 15.00
2至3年 25,000.00 7,500.00 30.00
3 年以上
3至4年 100.00 50.00 50.00
4至5年
5 年以上 19,701,629.72 19,701,629.72 100.00
合计 21,975,767.32 20,041,680.46 91.20
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
其他应收款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
珠海市金正电器有限公司 6,603,561.05 6,603,561.05 100.00 预计无法收回
合计 6,603,561.05 6,603,561.05
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
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2015 年年度报告
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 7,566,694.89 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
借款 161,213,335.96 156,275,072.28
业务周转金 248,837.60 253,949.60
押金 25,300.00 6,925,300.00
其他 3,000,000.00 5,002,641.00
合计 164,487,473.56 168,456,962.88
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期
款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数的
质 期末余额
比例(%)
太原市三晋大 借款 135,908,145.19 各账龄段均有 82.63 135,908,145.19
厦有限公司
珠海金正电器 借款 6,603,561.05 五年以上 3.99 6,603,561.05
有限公司
山西省瑞丰药 借款 3,900,000.00 五年以上 2.36 3,900,000.00
业有限公司
河西商场 借款 2,411,866.80 五年以上 1.46 2,411,866.80
太原洗涤剂厂 借款 2,335,551.17 五年以上 1.41 2,335,551.17
合计 / 151,159,124.21 / 91.85 151,159,124.21
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
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2015 年年度报告
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
本期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
其他说明：
10、 存货
(1). 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料
在产品
库存商品 105,978.15 105,978.15 105,978.15 105,978.15
周转材料
消耗性生物资
产
建造合同形成
的已完工未结
算资产
低值易耗品 83,011.77 83,011.77 74,678.48 74,678.48
合计 188,989.92 105,978.15 83,011.77 180,656.63 105,978.15 74,678.48
(2). 存货跌价准备
单位：元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 转回或转 期末余额
计提 其他 其他
销
原材料
在产品
库存商品 105,978.15 105,978.15
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的
已完工未结算资
产
合计 105,978.15 105,978.15
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2015 年年度报告
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用 √不适用
11、 划分为持有待售的资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合计
其他说明
13、 其他流动资产
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
待抵扣增值税进项税额 607,595.49 320,514.30
合计 607,595.49 320,514.30
其他说明
14、 可供出售金融资产
√适用 □不适用
(1). 可供出售金融资产情况
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具： 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
按公允价值计量的
按成本计量的 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
合计 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
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2015 年年度报告
(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币
种：人民币
在被
账面余额 减值准备 投资
本期
被投资 单位
现金
单位 本期 本期 本期 本期 持股
期初 期末 期初 期末 红利
增加 减少 增加 减少 比例
(%)
山西圆 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 6.73
缘宾馆
有限公
司
合计 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 /
(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用
(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备
的相关说明：
□适用 √不适用
其他说明
15、 持有至到期投资
□适用 √不适用
(1). 持有至到期投资情况：
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合计
(2). 期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
单位：元 币种：人民币
债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
合计 / / /
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2015 年年度报告
(3). 本期重分类的持有至到期投资：
其他说明：
16、 长期应收款
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
本期增减变动
权益 其 计
期 期
追 减 法下 其他 他 宣告发 提
初 末
被投资单位 加 少 确认 综合 权 放现金 减 其 减值准备期末余额
余 余
投 投 的投 收益 益 股利或 值 他
额 额
资 资 资损 调整 变 利润 准
益 动 备
一、合营企业
小计
二、联营企业
太原市三晋大厦有限公司 400,800.00
珠海市金正电器有限公司（注） 10,000,000.00
小计 10,400,800.00
合计 10,400,800.00
其他说明
注：珠海市金正电器有限公司目前已宣告被清理整顿状态，本公司以成本法核算投资收益，
并对其计提了全额长期投资减值准备。
关于联营企业的其他说明：
经 2014 年 6 月 11 日公司第六届董事会第十八次临时会议审议批准，公司于 2014 年 11 月 20
日与其他股东一起设立北京俊人影业有限公司，公司认缴注册资本 22,500,000.00 元，占注册资本
总额的 45%，截止 2015 年 12 月 31 日，公司尚未缴纳认缴注册资本。
18、 投资性房地产
√适用 □不适用
投资性房地产计量模式
(1). 采用公允价值计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、期初余额 434,263,900.00 434,263,900.00
二、本期变动 22,584,000.00 22,584,000.00
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2015 年年度报告
加：外购
存货\固定资产\在
建工程转入
企业合并增加
减：处置
其他转出
公允价值变动 22,584,000.00 22,584,000.00
三、期末余额 456,847,900.00 456,847,900.00
投资性房地产为公司拥有的天龙大厦 1 幢房产及 2 幢房产（除本公司自用面积合计 771.90 平
方米外）共计 37,963.04 平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权。由于公司的投资性房地产所在
地有活跃的房地产交易市场，公允价值能够持续可靠取得。公司决定采用公允价值模式对投资性
房地产进行计量，并由具备专业资格的独立评估机构至少每年末进行评估作为我们计量公允价值
的基础。
2015 年 12 月 31 日投资性房地产的公允价值业经万隆(上海）资产评估有限公司出具了万隆
评报字（2016）第 1210 号《山西广和山水文化传播股份有限公司以财务报告为目的所涉及投资性
房地产评估项目资产评估报告》。
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用 √不适用
其他说明
19、 固定资产
(1). 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 合计
一、账面原值：
1.期初余额 2,672,324.87 3,490,938.40 3,663,599.56 1,201,693.00 11,028,555.83
2.本期增加金额 27,933.33 27,933.33
（1）购置 27,933.33 27,933.33
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额 2,672,324.87 3,490,938.40 3,691,532.89 1,201,693.00 11,056,489.16
二、累计折旧
1.期初余额 1,760,197.16 3,436,560.82 2,623,478.08 803,945.64 8,624,181.70
2.本期增加金额 97,734.72 13,264.10 110,998.82
（1）计提 97,734.72 13,264.10 110,998.82
3.本期减少金额
（1）处置或报废
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2015 年年度报告
4.期末余额 1,857,931.88 3,436,560.82 2,636,742.18 803,945.64 8,735,180.52
三、减值准备
1.期初余额 52,339.78 977,641.92 387,900.20 1,417,881.90
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额 52,339.78 977,641.92 387,900.20 1,417,881.90
四、账面价值
1.期末账面价值 814,392.99 2,037.80 77,148.79 9,847.16 903,426.74
2.期初账面价值 912,127.71 2,037.80 62,479.56 9,847.16 986,492.23
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
20、 在建工程
√适用 □不适用
(1). 在建工程情况
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 减值准 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
山西金正光学厂房 10,784,991.96 10,784,991.96 10,784,991.96 10,784,991.96
合计 10,784,991.96 10,784,991.96 10,784,991.96 10,784,991.96
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2015 年年度报告
利
息
本
本期 工程累 资 本期
期 本期 其中： 资
转入 计投入 本 利息
项目名 期初 增 其他 期末 工程进 本期利 金
预算数 固定 占预算 化 资本
称 余额 加 减少 余额 度 息资本 来
资产 比例 累 化率
金 金额 化金额 源
金额 (%) 计 (%)
额
金
额
山西金 26,100,000 10,784,991.96 10,784,991.96 41.32 41.32% 自
正光学 筹
厂房
合计 26,100,000 10,784,991.96 10,784,991.96 / / / /
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
其他说明
期末未发现在建工程存在明显减值迹象，未计提在建工程减值准备。
21、 工程物资
□适用 √不适用
22、 固定资产清理
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 合计
一、账面原值
1.期初余额 6,690,222.24 50,297,100.00 56,987,322.24
2.本期增加金额
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2015 年年度报告
(1)购置
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 6,690,222.24 50,297,100.00 56,987,322.24
二、累计摊销
1.期初余额 390,472.24 30,129,350.00 30,519,822.24
2.本期增加金额 133,800.00 133,800.00
（1）计提 133,800.00 133,800.00
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 524,272.24 30,129,350.00 30,653,622.24
三、减值准备
1.期初余额 20,167,750.00 20,167,750.00
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 20,167,750.00 20,167,750.00
四、账面价值
1.期末账面价值 6,165,950.00 6,165,950.00
2.期初账面价值 6,299,750.00 6,299,750.00
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
其他说明：
26、 开发支出
□适用 √不适用
27、 商誉
□适用 √不适用
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2015 年年度报告
28、 长期待摊费用
□适用 √不适用
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
□适用 √不适用
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差 递延所得税 应纳税暂时性差 递延所得税
异 负债 异 负债
非同一控制企业合并资
产评估增值
可供出售金融资产公允
价值变动
投资性房地产公允价值 398,065,465.70 99,516,366.43 375,481,465.70 93,870,366.43
变动
大股东捐赠及债务豁免
合计 398,065,465.70 99,516,366.43 375,481,465.70 93,870,366.43
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 213,621,513.16 205,933,911.38
可抵扣亏损 123,903,431.70 97,822,277.10
合计 337,524,944.86 303,756,188.48
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
2016 年 15,622,575.15 15,622,575.15
2017 年 38,475,362.07 38,475,362.07
2018 年 10,885,213.84 10,885,213.84
2019 年 32,839,126.04 32,839,126.04
2020 年 26,081,154.60
合计 123,903,431.70 97,822,277.10 /
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2015 年年度报告
其他说明：
30、 其他非流动资产
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合计
其他说明：
31、 短期借款
√适用 □不适用
(1). 短期借款分类
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
质押借款
抵押借款 17,550,000.00 17,550,000.00
保证借款
信用借款
合计 17,550,000.00 17,550,000.00
短期借款分类的说明：
抵押借款 17,550,000.00 元为中国农业银行股份有限公司太原国贸支行的 7,770,000.00 元
抵押借款及华夏银行股份有限公司太原分行的 9,780,000.00 元抵押借款。抵押物为本公司拥有的
部分房产。
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
√适用 □不适用
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 17,550,000.00 元
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元 币种：人民币
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
中国农业银行股份有限 7,770,000.00 6.696% 2007-5-13 10.044%
公司太原国贸支行
华夏银行股份有限公司 3,380,000.00 5.58% 2005-12-29 7.56%
太原分行
华夏银行股份有限公司 6,400,000.00
太原分行（注）
合计 17,550,000.00 / / /
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2015 年年度报告
注：2004 年 12 月 30 日，公司向华夏银行股份有限公司太原分行借款 10,000,000.00 元，期
限一年， 2007 年 12 月 31 日公司偿还其中的 6,500,000.00 元。公司于 2008 年 1 月 4 日向华夏
银行股份有限公司太原分行借款 6,500,000.00 元，但未签署借款合同，无利息，期后公司归还
100,000.00 元，借款余额为 6,400,000.00 元。
其他说明
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
□适用 √不适用
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
工程款 3,987,491.96 3,987,491.96
材料款 4,427,375.39 4,427,375.39
其他 9,968,270.80 9,968,270.80
合计 18,383,138.15 18,383,138.15
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
江苏省第一建筑安装有限公司 3,987,491.96 企业资金紧张
潮州市大中电子实业有限公司 1,171,354.12 企业资金紧张
杭州东视音像科技有限公司 1,165,098.62 企业资金紧张
沈阳空调器厂 519,380.82 企业资金紧张
富裕注塑制模(东莞)有限公司 489,335.20 企业资金紧张
合计 7,332,660.72 /
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2015 年年度报告
其他说明
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
□适用 √不适用
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
37、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 353,499.96 4,546,966.58 4,283,074.78 617,391.76
二、离职后福利-设定提存计划 569,457.33 443,054.39 126,402.94
三、辞退福利 152,184.00 152,184.00
四、一年内到期的其他福利
合计 353,499.96 5,268,607.91 4,878,313.17 743,794.70
(2). 短期薪酬列示：
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 3,830,191.76 3,641,416.76 188,775.00
二、职工福利费 275,023.00 205,023.00 70,000.00
三、社会保险费 279,704.34 279,116.34 588.00
其中：医疗保险费 245,387.64 244,907.64 480.00
工伤保险费 13,383.38 13,323.38 60.00
生育保险费 20,933.32 20,885.32 48.00
四、住房公积金 162,047.48 155,999.48 6,048.00
五、工会经费和职工教育经费 353,499.96 1,519.20 351,980.76
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
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2015 年年度报告
合计 353,499.96 4,546,966.58 4,283,074.78 617,391.76
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 541,288.82 429,692.82 111,596.00
2、失业保险费 28,168.51 13,361.57 14,806.94
3、企业年金缴费
合计 569,457.33 443,054.39 126,402.94
其他说明：
38、 应交税费
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税
消费税
营业税 3,239,247.96 3,192,267.28
企业所得税
个人所得税 423,406.59 414,908.89
城市维护建设税 226,747.80 223,459.16
房产税 6,601,119.41 6,119,323.76
土地使用税 1,295,325.04 1,158,419.86
教育费附加 97,177.63 95,768.20
地方教育费附加 21,934.28 20,994.67
价格调控基金 47,223.24 47,884.23
河道费 32,849.78 32,806.07
印花税 0.80
合计 11,985,031.73 11,305,832.92
其他说明：
39、 应付利息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息 14,484,267.38 12,408,276.04
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2015 年年度报告
划分为金融负债的优先股\永续债
利息
合计 14,484,267.38 12,408,276.04
重要的已逾期未支付的利息情况：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
借款单位 逾期金额 逾期原因
中国农业银行股份有限公司太原国贸支行 10,461,394.77 资金紧张
华夏银行股份有限公司太原分行 4,022,872.61 资金紧张
合计 14,484,267.38 /
其他说明：
40、 应付股利
□适用 √不适用
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
借款及利息 158,419,257.08 147,867,176.02
质押保证金代偿银行借款及 20,982,393.07 20,982,393.07
担保费
工程款 5,210,189.40 5,090,417.02
中介机构费 8,480,000.00 2,720,000.00
职工改制费 4,267,384.56 4,734,974.90
押金及供应商欠款 4,708,680.88 4,477,821.96
其他 1,916,933.79 2,606,243.97
合计 203,984,838.78 188,479,026.94
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
青岛百华盛投资有限公司 64,798,115.25 企业资金紧张
景华 45,744,612.50 企业资金紧张
青岛和田生物技术有限公司 20,982,393.07 企业资金紧张
中国教学仪器设备有限公司 16,855,915.79 企业资金紧张
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2015 年年度报告
太原市仙居园发展有限公司 11,450,000.00 企业资金紧张
深圳市达瑞进出口贸易有限 9,375,357.89 企业资金紧张
公司
合计 169,206,394.50 /
其他说明
42、 划分为持有待售的负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
44、 其他流动负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券
合计
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
45、 长期借款
□适用 √不适用
46、 应付债券
□适用 √不适用
47、 长期应付款
□适用 √不适用
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2015 年年度报告
48、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
49、 专项应付款
□适用 √不适用
50、 预计负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 期末余额 形成原因
对外提供担保 38,624,642.11 40,936,314.76 系法院判决提供连带担保责任形成
3,220,968.89 5,628,503.05 系法院判决本公司应付供应商金额与账
未决诉讼
面应付账款余额的差额
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
其他
合计 41,845,611.00 46,564,817.81 /
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
本公司的预计负债均为确认的预计诉讼损失。
51、 递延收益
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合计
其他说明：
53、 股本
单位：元 币种：人民币
期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额
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2015 年年度报告
发行 公积金
送股 其他 小计
新股 转股
股份总 202,445,880.00 202,445,880.00
数
其他说明：
54、 其他权益工具
□适用 √不适用
55、 资本公积
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 66,354,302.81 66,354,302.81
其他资本公积 227,090,729.99 227,090,729.99
合计 293,445,032.80 293,445,032.80
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
□适用 √不适用
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 12,617,809.90 12,617,809.90
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 12,617,809.90 12,617,809.90
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
168 / 231
2015 年年度报告
60、 未分配利润
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -445,580,118.28 -434,666,152.77
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润 -445,580,118.28 -434,666,152.77
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -16,108,904.92 -10,913,965.51
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -461,689,023.20 -445,580,118.28
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润
元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 元。
61、 营业收入和营业成本
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 10,952,570.00 10,578,317.22 11,117.96
其他业务
合计 10,952,570.00 10,578,317.22 11,117.96
62、 营业税金及附加
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
消费税
营业税 547,628.16 528,569.88
城市维护建设税 38,333.94 37,080.72
教育费附加 16,428.90 15,891.74
资源税
地方教育费附加 10,952.52 10,594.48
合计 613,343.52 592,136.82
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2015 年年度报告
其他说明：
63、 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 173,160.00
差旅费
运杂费 6,821.00
业务费 8,305.71
其他 122.00
合计 188,408.71
其他说明：
64、 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 4,981,728.91 3,093,624.79
福利费 275,023.00 223,949.00
运杂费 248,368.36 225,141.35
业务招待费 212,411.30 296,564.13
保险费 39,284.50 29,485.67
税费 872,657.17 768,984.95
差旅费 1,907,406.34 1,874,692.66
修理费 9,348.00 51,307.00
中介机构费用 4,714,867.83 4,340,313.22
租赁费 1,895,000.00 1,071,560.00
董事会费 388,253.04 112,526.78
折旧费 110,998.82 119,796.14
水电电话费 314,155.27 96,966.94
咨询费 10,059,027.29 2,740,000.00
办公费 257,303.41 245,501.98
无形资产摊销 133,800.00 5,114,600.00
诉讼费 341,700.00 457,502.69
其他 487,851.38 608,775.44
合计 27,249,184.62 21,471,292.74
其他说明：
170 / 231
2015 年年度报告
65、 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 4,734,975.39 8,974,869.37
减：利息收入 -5,112.79 -8,033.49
手续费 6,861.91 9,920.89
其他 1,000,000.00
合计 4,736,724.51 9,976,756.77
其他说明：
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 7,687,601.78 20,221,421.45
二、存货跌价损失 36,198.29
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失 8,603,200.00
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 7,687,601.78 28,860,819.74
其他说明：
67、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当
期损益的金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价
值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当
期损益的金融负债
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2015 年年度报告
按公允价值计量的投资性房地产 22,584,000.00 38,758,400.00
合计 22,584,000.00 38,758,400.00
其他说明：
68、 投资收益
□适用 √不适用
69、 营业外收入
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
和解协议后无需支付的款项 482,721.00
其他 5,766.00 5,766.00
合计 5,766.00 482,721.00 5,766.00
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明：
70、 营业外支出
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损失合计 3,752.00
其中：固定资产处置损失 3,752.00
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
担保及诉讼损失 4,479,620.81 4,479,620.81
其他 3,906.55
合计 4,479,620.81 7,658.55 4,479,620.81
其他说明：
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2015 年年度报告
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用
递延所得税费用 5,646,000.00 9,689,600.00
合计 5,646,000.00 9,689,600.00
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 -11,224,139.24
按法定/适用税率计算的所得税费用 -2,806,034.81
子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,921,900.45
使用前期未确认递延所得税资产的可抵
扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 6,530,134.37
时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用 5,646,000.00
其他说明：
72、 其他综合收益
详见附注
73、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 5,112.79 8,033.49
往来款及其他 9,465,565.95 1,471,888.74
合计 9,470,678.74 1,479,922.23
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
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2015 年年度报告
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
办公费 256,664.47 244,650.98
差旅费 1,808,932.34 1,915,611.26
招待费 180,411.30 296,564.13
中介机构费 6,836,000.00 6,020,000.00
运杂费 266,802.66 231,962.35
租赁费 2,066,560.00
支付押金 6,900,000.00
其他费用 1,047,010.73 3,054,913.35
往来款及其他 621,379.41 6,015,909.51
合计 11,017,200.91 26,746,171.58
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
合计
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
合计
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
收到其他单位借款 42,700,000.00
收到其他单位借款利息 474,833.33
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2015 年年度报告
合计 474,833.33 42,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
偿还其他单位借款 1,100,000.00 36,100,000.00
合计 1,100,000.00 36,100,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -16,870,139.24 -20,978,353.07
加：资产减值准备 7,687,601.78 28,860,819.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 110,998.82 119,796.14
无形资产摊销 133,800.00 5,114,600.00
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 3,752.00
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -22,584,000.00 -38,758,400.00
财务费用（收益以“－”号填列） 4,734,975.39 8,974,918.37
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 5,646,000.00 -9,689,600.00
存货的减少（增加以“－”号填列） -8,333.29 13,726.38
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,624,700.72 -15,755,871.01
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 19,128,362.30 17,828,428.53
其他
经营活动产生的现金流量净额 -396,033.52 -24,266,182.92
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 704,659.69 1,908,541.88
减：现金的期初余额 1,908,541.88 2,304,155.67
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2015 年年度报告
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1,203,882.19 -395,613.79
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 704,659.69 1,908,541.88
其中：库存现金 43,769.99 41,660.13
可随时用于支付的银行存款 660,889.70 1,866,881.75
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 704,659.69 1,908,541.88
其中：母公司或集团内子公司使用受限
制的现金和现金等价物
其他说明：
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 9,654.94 冻结
应收票据
存货
固定资产 814,392.99 抵押、查封
无形资产 6,165,950.00 查封
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2015 年年度报告
长期股权投资 冻结
投资性房地产 456,847,900.00 抵押、查封
合计 463,837,897.93 /
其他说明：
1、冻结情况：
（1）货币资金冻结情况详见附注五、（一）。
（2）长期股权投资
公司所持股权被冻结情况详见附注十二、2、（1）。
2、抵押情况：
贷款主 抵押物权 抵押贷款金
资产名称/面积 抵押贷款银行 利价值 抵押贷款期限
体 额（万元）
（万元）
天龙大厦 2 幢 4 层 中国农业银行
本公司 3,000.00 777.00 2006.11.13-2007.5.13
/4359.19 ㎡ 国贸支行
天龙大厦 2 幢 8-9 华夏银行股份
本公司 1,000.00 978.00 2004.12.30-2006.12.29
层、14-24 层 有限公司太原
/3353.97 ㎡幢 3 层 分行
本公司 4,120.00 3300.00 2003.5.21-2004.11.10
/4359.19 ㎡ 太原市迎泽支
天龙大厦2幢5、6层 行
本公司 5,100.00 4100.00 2003.1.17-2004.10.18
/8718.38㎡ 太原市迎泽支
行
根据中国工商银行太原市迎泽支行通知，本公司在该行的抵押借款 12,070.00 万元（其中以
本公司资产抵押的借款为 7,400.00 万元）转中国东方资产管理公司太原办事处，2007 年 7 月，
获知中国东方资产管理公司太原办事处已将拥有本公司的债权出售给
DAC.CHINA.SOS(BARBADOS) .SRL（以下简称“DAC 公司”）。
本公司于 2010 年 11 月 2 日收到 DAC 公司发来的《债权转让暨催收通知书》，根据该通知，
得悉 DAC 公司将持有我公司本息合计 15,538.667 万元（利息日为 2007 年 6 月 20 日）的全部权益
依法转让给青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”），DAC 公司与龙力生物已于 2010
年 9 月 29 日签订《债权转让协议》，该转让不可撤销且受中华人民共和国法律管辖。
2013 年 12 月，青岛龙力生物技术有限公司签署《债权转让协议》，其已将对我公司拥有的
所有债权全部不可撤销的转让给黄国忠。随后，黄国忠单方面、无条件、不可撤销地对本公司进
行债务豁免。由此，上述天龙大厦 2 幢 3 层（4359.19 平方米）、5 层、6 层（8718.38 平方米）
的解除抵押的相关工作正在进行。
3、查封情况：
公司房产、土地查封情况详见附注十二、2、（1）。
77、 外币货币性项目
□适用 √不适用
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2015 年年度报告
78、 套期
□适用 √不适用
79、 其他
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
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2015 年年度报告
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、 其他
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2015 年年度报告
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
√适用 □不适用
(1). 企业集团的构成
主要经 持股比例(%) 取得
子公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接 方式
太原天龙恒顺贸易有限公司 太原市 太原市 电子产品及家用电器 100.00% 投资设立
的销售
山西金正光学科技有限公司 太原市 太原市 生产和销售光学薄膜 65.00% 投资设立
等光学材料
山水乐听投资有限公司 北京市 北京市 投资咨询管理 100.00% 投资设立
广西山水盛景投资有限公司 南宁市 南宁市 文化产业等的投资管 100.00% 投资设立
理
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投
资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
(2). 重要的非全资子公司
单位:元 币种:人民币
本期归属于少数股东 本期向少数股东 期末少数股东权
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 宣告分派的股利 益余额
山西金正光学 35% -761,234.32 21,533,317.01
科技有限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
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2015 年年度报告
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
子
非
公
流
司
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 动 负债合计
名
负
称
债
山 160,785.11 16,950,941.96 17,111,727.07 32,987,137.74 1,009,726.46 33,996,864.20 297,619.58 17,084,741.96 17,382,361.54 32,092,543.47 32,092,543.47
西
金
正
光
学
本期发生额 上期发生额
子公司名称 经营活动现 经营活动现
营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额
金流量 金流量
山西金正光学 -2,174,955.20 -2,174,955.20 549.41 -28,755,393.03 -28,755,393.03 -1,346.23
其他说明：
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2015 年年度报告
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
其他说明：
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
单位:元 币种:人民币
持股比例(%) 对合营企业
主要经 或联营企业
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接 投资的会计
处理方法
太原市三晋大厦有限公司 太原市 太原市 餐饮、住宿等 40.08 权益法核算
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响
的依据：
(2). 重要合营企业的主要财务信息
单位:元 币种:人民币
期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额
流动资产
其中：现金和现金等
价物
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
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2015 年年度报告
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产
份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账
面价值
存在公开报价的合营企业
权益投资的公允价值
营业收入
财务费用
所得税费用
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自合营企
业的股利
其他说明
(3). 重要联营企业的主要财务信息
太原市三晋大厦有限公司:
单位：元 币种：人民币
期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额
流动资产 11,402,750.35 9,173,427.64
非流动资产 186,432,906.75 194,109,448.29
资产合计 197,835,657.10 203,282,875.93
流动负债 400,641,632.34 386,525,028.06
非流动负债 141,870,000.00 141,870,000.00
负债合计 542,511,632.34 528,395,028.06
少数股东权益
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2015 年年度报告
归属于母公司股东权益 -344,675,975.24 -325,112,152.13
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的联营企业权益投资的公
允价值
营业收入 35,972,909.11 34,970,885.41
净利润 -19,563,823.11 -26,587,838.78
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -19,563,823.11 -26,587,838.78
本年度收到的来自联营企业的股利
其他说明
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元 币种：人民币
期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的
合计数
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额
联营企业：
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的
合计数
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额
其他说明
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
由于太原市三晋大厦有限公司已经资不抵债，向本公司转移资金的能力受到限制。
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2015 年年度报告
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位:元 币种:人民币
累积未确认前期累 本期未确认的损失 本期末累积未确认的
合营企业或联营企业名称
计的损失 （或本期分享的净利润） 损失
太原市三晋大厦有限公司 -130,304,950.57 -7,841,180.31 -138,146,130.88
其他说明
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
无
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
无
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
无
6、 其他
十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司的主要金融工具包括应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应付款等，
各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为
降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以
确保将上述风险控制在限定的范围之内。
风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩
的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本
公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进
行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。本公司的金融
工具面临的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政
策，概括如下。
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2015 年年度报告
（一）信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要与应收账款、其他应收款有关。本公司客户主要为租赁本公司天龙大
厦的租户等，为控制该项风险，本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易，应收账款的
回收较有保证。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。
另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，并采取以下措施加强应收账款的回收管理，以确保
本公司不致面临重大坏账风险。其他应收款主要为押金、暂付款等，本公司目前仅与经认可的、
信誉良好的第三方进行交易，其他应收款的回收较有保证。
1． 不断增强风险意识，强化应收款项的风险管理。加强客户信用政策管理的内部控制，客
户信用政策的调整均需通过必要的审核批准程序。
2．做好详细的业务记录和会计核算工作。将客户的回款记录作为日后评价其信用等级的重要
参考资料， 对客户资料实行动态管理，了解客户的最新信用情况，以制定相应的信用政策。
由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按
照客户进行管理。
为降低信用风险，本公司专人负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确
保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收
情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的
信用风险已经大为降低。
（二） 流动风险
流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法
尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；
或者源于无法产生预期的现金流量。
管理流动风险时，由于公司目前负债较多，本公司管理层按照股东会及董事会的决议，配合
大股东通过其个人渠道为公司寻求资金，同时由其个人提供担保已获得公司向其他非金融机构或
个人借款 5000 万元；同时为满足公司逐步开展的业务转型所需的项目资金，公司与银行等金融机
构进行沟通，以公司资产提供抵押担保，申请授信额度，为公司筹措充分的现金及现金等价物并
对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
本公司存在逾期的银行借款、应付利息、较大金额的其他方式融资等。
本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
期末余额
项目
一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计
短期借款 17,550,000.00 17,550,000.00
应付账款 18,383,138.15 18,383,138.15
应付利息 2,075,991.34 2,305,050.85 1,672,972.82 8,430,252.37 14,484,267.38
其他应付款 21,218,059.42 81,148,157.49 48,588,694.25 53,029,927.62 203,984,838.78
（三）市场风险
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2015 年年度报告
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市
场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1．利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
由于本公司借款存在逾期借款，逾期利息跟随央行发布的逾期借款利率进行浮动，浮动利率
的金融负债使本集团面临现金流量利率风险。
于 2015 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其它因素保
持不变，本公司的净利润及股东权益将减少或增加约 91,848.34 元。
2. 外汇风险
外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资
产和负债有关。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇
变动市场风险不重大。
十一、 公允价值的披露
√适用 □不适用
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位:元 币种:人民币
期末公允价值
项目 第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
合计
值计量 值计量 值计量
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且变
动计入当期损益的金融资产
1. 交易性金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融
资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）可供出售金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）其他
（三）投资性房地产 456,847,900.00 456,847,900.00
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的
土地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
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2015 年年度报告
持续以公允价值计量的资产 456,847,900.00 456,847,900.00
总额
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
（六）指定为以公允价值计
量且变动计入当期损益的金
融负债
持续以公允价值计量的负债
总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资
产总额
非持续以公允价值计量的负
债总额
按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。
第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的
市场报价之外的可观察输入值。
第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。
对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于类似房
地产交易活跃的投资性房地产，本集团采用估值技术确定其公允价值。所采用估值技术为比较法。
估值技术的输入值主要包括交易日期、交易情况、区域因素、个别因素等。
2、不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额
公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、
短期借款、应付账款、其他应付款款等。
不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定
性及定量信息
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定
性及定量信息
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2015 年年度报告
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不
可观察参数敏感性分析
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确
定转换时点的政策
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、 其他
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
单位：元 币种：人民币
母公司对本企 母公司对本企
母公司名
注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例 业的表决权比
称
(%) 例(%)
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是
其他说明：
本企业的实际控制人情况
2015 年 6 月 10 日公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春将其所持有的本公司股
份全权授权徐永峰、林岳辉两人行使，权利授权有效期为 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 7 日。
公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方，徐永峰先生和林岳
辉先生为一致行动人关系。
2015 年 12 月 7 日，公司收到第一大股东黄国忠通过邮件发来并由专人送达的《关于撤销对
徐永峰、林岳辉先生授权的声明》、第二大股东六合逢春通过邮件发来并由专人送达的《关于撤
销对徐永峰、林岳辉先生的全部授权的声明》（未加盖六合逢春公章）以及第一、第二大股东与
第三方签署的《股权转让框架协议》（扫描件）等相关文书。
关于第一、第二大股东授权及撤销授权事项，公司董事会曾发布公告认为，2015 年 6 月 8 日，
第一、第二大股东向上市公司提供的全权授权委托林岳辉、徐永峰行使股东权利的《授权委托书》
是经过公证的，应该依然有效。如果撤销委托，上市公司应得到黄国忠及六合逢春经中国境内公
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2015 年年度报告
证机关公证的撤销委托书或林岳辉、徐永峰的书面通知。
截止本报告出具日，关于山水文化实际控制人事宜，除已披露的相关信息外，目前无新的进
展。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
本公司的子公司情况详见本财务报表附注七、1 在子公司中的权益。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
本企业重要的合营或联营企业详见附注七、3 在合营安排或联营企业中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营
或联营企业情况如下
√适用 □不适用
合营或联营企业名称 与本企业关系
太原市三晋大厦有限公司 联营企业
北京俊人影业有限公司 联营企业
其他说明
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广东金正电子有限公司 其他
珠海市金正电器有限公司 其他
绵阳耀达投资有限公司 其他
田家俊 其他
田学毅 其他
广西钲德宇胜投资有限责任公司 其他
北京六合逢春文化产业投资有限公司 其他
丁磊 其他
黄国忠 其他
广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限 其他
责任公司
其他说明
5、 关联交易情况
存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已
作抵销。
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2015 年年度报告
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
√适用 □不适用
本公司作为担保方
单位：元 币种：人民币
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
东莞市金正数码科技有 30,624,642.11 2004 年 6 月 10 日 2014 年 4 月 30 日 否
限公司、广东金正电子有
限公司、本公司原东莞分
公司为珠海市金正电子
工业有限公司
山西金正光学科技有限 40,471,362.00 2011 年 7 月 27 日 否
公司（注）
山西金正光学科技有限 11,450,000.00 2011 年 12 月 29 日 2014 年 10 月 31 日 否
公司
珠海市金正电器有限公 10,311,672.11 2011 年 7 月 29 日 否
司
注：公司 2011 年 3 月 11 日就控股子公司山西金正光学委托中教仪器代理进口设备
6,232,500.00 美元出具保函（按照 2015 年 12 月 31 日汇率折合人民币 40,471,362.00 元），保
证在中教仪器代理购买设备开立的信用证承付前 15 天全额支付给中教仪器。保函有效期限截止至
本保函规定的付款完成时止。2011 年 3 月 10 日本公司第五届董事会第二十一次会议及 2011 年 4
月 15 日 2011 年第二次临时股东大会审议通过《太原天龙集团股份有限公司关于为控股子公司出
具保函的议案》。2011 年 7 月 27 日，中教仪器承付信用证款项 1,869,750.00 美元，折合人民币
12,141,408.60 元。截止财务报告出具日，山西金正光学尚未支付中教仪器该笔设备款项。
其余情况详见附注十二、2 或有事项。
本公司作为被担保方
单位：元 币种：人民币
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
黄国忠、丁磊、广西钲德宇胜投资 40,000,000.00 2014 年 7 月 11 日 否
有限责任公司
黄国忠 40,000,000.00 2014 年 4 月 3 日 否
黄国忠、丁磊、广西印象刘三姐旅 20,000,000.00 2014 年 6 月 27 日 否
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2015 年年度报告
游文化产业投资有限责任公司
关联担保情况说明
情况详见附注十四、7、（4）B 及附注十二、2 或有事项。
(5). 关联方资金拆借
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
绵阳耀达投资有限公司 2,800,000.00 2013 年 7 月 24 无借款合同
田学毅 288,000.00 2012 年 3 月 26 日 2012 年 9 月 25 日 借款利率为月息 1%
田学毅 144,000.00 2012 年 4 月 19 日 2012 年 10 月 18 日 借款利率为月息 1%
拆出
太原市三晋大厦有限公 135,908,145.19 注
司
北京俊人影业有限公司 2,000,000.00 2014 年 8 月 1 日 代付制作费
注：本公司期末其他应收款中应收太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦” ）共计
135,908,145.19 元（募股资金投入 25,410,000.00 元、代三晋大厦偿还中国工商银行贷款
47,000,000.00 元、代三晋大厦垫付利息、工程款等 63,498,145.19 元）。2015 年度计提利息
7,938,263.68 元。
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬（实际领取） 2,461,090.00 元 1,690,478.54
(8). 其他关联交易
A、与黄国忠的关联交易
2015 年 4 月 22 日，黄国忠出具《承诺函》，承诺上海兆羽资产管理有限公司在 2015 年 5 月
13 日之前，不能及时归还公司费用款 400.00 万元，由其代为先行垫付该笔款项，本公司分别于
2015 年 7 月、8 月、9 月、11 月累计收到林岳辉代黄国忠归还上海兆羽资产管理有限公司对公司
欠款 300.00 万元，剩余 100.00 万元由本公司欠黄国忠 100.00 万元抵顶，截止 2015 年 12 月 31
日，本公司尚欠黄国忠 36,551.65 元。
B、重大并购基金事项
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2015 年年度报告
2014年6月5日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于共同发起设立山水文
化并购基金并签署框架协议暨对外投资及关联交易》，2014年6月24日，公司 2013 年年度股东大
会审议批准了上述议案。
2014年6月5日，公司与七弦股权投资管理有限公司（以下简称“七弦投资”）、北京六合逢
春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）在北京签署了《共同发起设立山水文化并购
基金的框架协议》（以下简称“框架协议”）。
根据公司与七弦投资、北京六合逢春签署的《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》，
先期应由七弦投资和北京六合逢春共同投资设立的北京七弦六合文化投资管理中心（有限合伙）
已取得营业执照。
2015年11月16日，北京市工商行政管理局西城分局已经受理北京七弦六合文化投资管理中心
（有限合伙）清算申请，并出具备案通知书。截止审计报告报出日，该公司国税、地税已注销完
毕。
6、 关联方应收应付款项
√适用 □不适用
(1). 应收项目
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
珠海市金正电 682,509.49 682,509.49 682,509.49 682,509.49
应收账款
器有限公司
太原市三晋大 135,908,145.19 135,908,145.19 127,969,881.51 127,969,881.51
其他应收款
厦有限公司
珠海市金正电 6,603,561.05 6,603,561.05 6,603,561.05 6,603,561.05
其他应收款
器有限公司
北京俊人影业 2,000,000.00 300,000.00 2,000,000.00 100,000.00
其他应收款
有限公司
(2). 应付项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 田学毅 628,704.00 576,864.00
其他应付款 黄国忠 36,551.65 1,036,551.65
其他应付款 绵阳耀达投资有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00
7、 关联方承诺
根据协议，黄国忠对于超出公司欠付深圳达瑞陆仟万元的部分，由黄国忠向深圳达瑞偿还，
且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索权。
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2015 年年度报告
2015年4月22日，黄国忠出具《承诺函》，承诺上海兆羽资产管理有限公司在2015年5月13日
之前，不能及时归还公司费用款400.00万元，由其代为先行垫付该笔款项，随后由公司授权其本
人再向上海兆羽追讨。
本公司分别于 2015 年 7 月、8 月、9 月、11 月累计收到林岳辉代黄国忠归还上海兆羽资产管
理有限公司对公司欠款 300.00 万元，剩余 100.00 万元由本公司欠黄国忠 100.00 万元抵顶。
8、 其他
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
5、 其他
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
2、 或有事项
√适用 □不适用
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
截止2015年12月31日，本公司尚未解决的诉讼案件14起，涉案金额168,572,315.73元。经法
院判决结果而形成的损失明细如下：预计供应商损失5,628,503.05元，预计担保损失
40,936,314.76元，共计46,564,817.81元。
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2015 年年度报告
（1）诉讼事项对资产的冻结情况、诉讼事项的最新进展及财务影响：
诉讼事由
被冻结
最新进展 财务影响 查封资
受理
原告 被告 案由 诉讼标的 判决情况 产名称
法院
冻结三晋大厦40 %股
珠海金正电子、广东金 进出口代理 本公司承担清偿
广东省珠海市中 权、冻结山西金正光学 已计提预计负债
深圳达瑞 正、东莞分公司、本公 合同纠纷案 责任及连带保证 注1
级人民法院 34,153,493.36 65%的股权、查封本公 30,624,642.11 元
司、东莞金正 件 责任
司资产
广东省东莞市人 买卖合同纠 本公司承担清偿 已计提预计负债
深圳领跃 东莞分公司、本公司 查封本公司资产 注2
民法院 纷案件 351,787.95 责任 105,173.51 元
广东省东莞市人 买卖合同纠 本公司承担清偿 已计提预计负债
潮州大中电子 东莞分公司、本公司 查封本公司资产 注2
民法院 纷案件 1,187,264.13 责任 324,445.88 元
广东省东莞市人 租赁合同纠 本公司承担清偿 已计提预计负债
东莞长安 东莞分公司、本公司 查封本公司资产 注2
民法院 纷案件 1,654,920.29 责任 1,210,000.00 元
广东省东莞市人 货款纠纷案 本公司承担清偿 已计提预计负债
肇庆智华 东莞分公司、本公司 查封本公司资产 注2
民法院 件 43,334.00 责任 29,165.50 元
山西省太原市中 建设工程合 本公司承担清偿 已计提预计负债
番禹速能 三晋大厦、本公司 查封本公司资产 注2
级人民法院 同纠纷案件 1,350,000.00 责任 1,552,184.00 元
农行太原国贸 山西省太原市中 借款合同纠 本公司承担清偿 账面本息合计
本公司 15,943,230.37 查封本公司资产 注3
支行 级人民法院 纷案件 责任 18,231,394.77 元
山西省太原市中 借款合同纠 本公司承担连带
信达资产 三晋大厦、本公司 57,580,900.00
级人民法院 纷案件 清偿责任
山西金正光学账
山西省太原市中 本公司承担连带 查封本公司子公司山 面记录其他应付
仙居园 山西金正光学、本公司 民事诉讼 11,450,000.00 注4
级人民法院 清偿责任 西金正光学土地 款 11,450,000.00
元
账面其他应付款
本公司、黄国忠、丁磊、 山东省青岛市中 保证合同纠 本公司承担清偿 记录 20,982,393.07
青岛和田生物 21,000,000.00 查封本公司资产 注5
印象刘三姐 级人民法院 纷案件 责任 元,计提预计负债
1,197,451.44 元
广东省珠海市斗 买卖合同纠 本公司承担连带 解除对公司房产、土地的 已计提预计负债
中教仪器 珠海金正电器、本公司 11,420,180.63 注6
门区人民法院 纷案件 清偿责任 查封，解除对公司银行存 10,311,672.65 元
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2015 年年度报告
诉讼事由
被冻结
最新进展 财务影响 查封资
受理
原告 被告 案由 诉讼标的 判决情况 产名称
法院
款的冻结；解除对公司持
有 100%广西山水盛景投
资有限公司股权的冻结
账面其他应付款
成都市武侯区人 借款合同纠 本公司偿还借款 1,500,000.00 元,计
成都晨宇 本公司 1,500,000.00
民法院 纷案件 本金及利息 提预计负债
124,956.26 元
账面其他应付款
山西省太原市迎 合同纠纷案 本公司偿还借款 2,800,000.00 元,计
绵阳耀达 本公司 2,800,000.00
泽区人民法院 件 本金及利息 提预计负债
75,400.00 元
账面应付账款
山西金正光学偿
山西金正光学 本公 山西省太原市中 建筑工程合 3,662,037.16 元
同新物资 8,137,205.00 付 本公司承担
司 级人民法院 同纠纷案件 计提预计负债
补充赔偿责任
1,009,726.46 元
以上珠海市金正电子工业有限公司简称“珠海金正电子”、广东金正电子有限公司简称“广东金正”、太原天龙集团股份有限公司东莞分公司简称
“东莞分公司”、东莞市金正数码科技有限公司简称“东莞金正”、太原市三晋大厦有限公司简称“三晋大厦”、深圳市达瑞进出口贸易有限公司简称
“深圳达瑞”、深圳市领跃电子科技有限公司简称“深圳领跃”、潮州市大中电子实业有限公司简称“潮州大中电子”、东莞市长安镇对外经济发展总
公司简称“东莞长安”、肇庆智华光电子技术有限责任公司简称“肇庆智华”、广东番禹速能冷暖设备有限公司简称“番禹速能”、中国农业银行股份
有限公司太原国贸支行简称“农行太原国贸支行”、中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司简称“信达资产”、太原市仙居园发展有限公司简称
“仙居园”、山西金正光学科技有限公司简称“山西金正光学”、青岛和田生物技术有限公司简称“青岛和田生物”、广西印象刘三姐旅游文化产业投
资有限责任公司简称“印象刘三姐”、中国教学仪器设备有限公司简称“中教仪器”、珠海市金正电器有限公司简称“珠海金正电器”、广西山水盛景
投资有限公司简称“广西盛景”、成都晨宇通商贸有限公司简称“成都晨宇”、绵阳耀达投资有限公司简称“绵阳耀达”、太原市同新物资有限公司简
称“同新物资”。
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2015 年年度报告
注 1：2012 年 7 月 2 日，根据广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法执字第 340 号之十、
（2005）珠中法执字第 340 号之十一执行裁定书裁定，深圳达瑞申请恢复执行珠海金正电子、东
莞分公司、本公司、东莞金正、广东金正返还欠款本金 34,153,493.36 元及利息 54,889,545.74
元等一案，冻结本公司持有三晋大厦 40%的股权，冻结本公司持有山西金正光学 65%的股权，期限
为 2012 年 7 月 3 日至 2014 年 7 月 2 日。冻结本公司名下部分银行存款，查封本公司位于太原市
迎泽大街 289 号第 1 幢第 1 至 3 层共 1,277.29 平方米、第 2 幢-1 至 24 层共 37,457.65 平方米
房产（期限为 2012 年 7 月 2 日至 2014 年 7 月 1 日）。2012 年 7 月 4 日，轮候查封天龙大厦土地、
平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地，查封期限 2 年（期限为 2012 年 7 月 4 日至 2014 年 7
月 3 日）。
2014年4月23日，根据广东省珠海市中级人民法院执行裁定书（2005）珠中法执恢字第340-1
号之十二及相关协助执行通知书，太原市房地产管理局解除对本公司名下位于太原市迎泽大街289
号第1幢第1至3层共1,277.29平方米、第2幢-1至24层共37,457.65平方米房产的查封；太原市国土
资源局解除对本公司名下位于太原市迎泽大街289号天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街
南一巷土地的查封。
2014年8月29日，根据（2005）珠法执恢字第340—1号之十四号《执行裁定书》，广东省珠海
市中级人民法院轮候查封公司房产（天龙大厦房产）及土地（天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及
水西关南街南一巷土地）。冻结本公司持有三晋大厦40%股权，冻结本公司持有山西金正光学65%
的股权。
注 2：2012 年 5 月 23 日，太原市迎泽区人民法院出具（2005）迎执字第 574、575、576、606、
636、731 号；（2006）迎执字第 327、658 号民事裁定书，冻结、扣划本公司及下属分公司银行账
户人民币共计 3,920,400.00 元或查封扣押其相应价值的财产。2014 年 6 月 27 日，查封天龙大厦
土地，查封期限 2 年（期限为 2014 年 6 月 27 日至 2016 年 6 月 26 日）。2015 年 9 月 10 日，查封
公司天龙大厦房产。
注 3：根据山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并商初字第 65 号，裁定冻
结本公司（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款 7,770,000.00 元或查封、扣押相应价值的财
产。同时，山西省太原市中级人民法院向太原市房产产权登记中心下达《协助执行通知书稿》，
要求协助执行：查封本公司（原太原天龙集团股份有限公司）所有的位于太原市迎泽大街 291 号
（根据市政规划，现已改为太原市迎泽大街 289 号）第二幢第四层，房产证号为并字第 00112209
号；他项权证号为房并他字第 14729 号的房产；查封期限为两年，从 2014 年 8 月 4 日至 2016
年 8 月 3 日，查封期间不得进行房屋所有权的变更、转让、抵押等。
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2015 年年度报告
注 4：根据山西省太原市中级人民法院下达《协助执行通知书稿》，查封公司子公司山西金
正光学位于经济开发区并政经开地国用 2012 第 00011 号土地，期限两年，自 2014 年 8 月 20 日起
至 2016 年 8 月 19 日止。
注 5：2015 年 2 月 13 日根据山东省青岛市中级人民法院下达协助执行通知书（2014）青金商
初字第 615-2 号，轮候查封公司土地(天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地，
期限为两年 2015 年 2 月 13 日至 2017 年 2 月 12 日)，轮候查封天龙大厦房产，查封期限叁年（期
限为 2015 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 12 日）。
注 6：2014 年 7 月 25 日及 28 日根据广东省珠海市斗门区人民法院(2014)珠斗法民二初字第
409 号、409-1、409-2、409-3 民事裁定书，查封公司房产、冻结公司银行存款、轮候查封公司土
地(天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地)，期限为两年 2014 年 8 月 1 日至
2016 年 7 月 31 日)及查封公司持有 100%广西山水盛景投资有限公司股权。
2015 年 6 月 29 日根据广东省珠海市中级人民法院（2015）珠中法民二终字第 337-2 号民事裁定
书，解除对公司房产、公司土地(天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地)的查
封，解除对公司银行存款的冻结；解除对公司持有 100%广西山水盛景投资有限公司股权的冻结。
（2）重要的或有事项：
A、深圳达瑞
2004 年 6 月 10 日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司、本公司原东莞
分公司为珠海市金正电子工业有限公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司的货款
14,104,393.17 元提供担保。
2004 年 6 月 10 日，东莞市金正数码科技有限公司、本公司原东莞分公司、珠海市金正电子
工业有限公司为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展银行股份有
限公司深圳红岭支行开出的 5,000,000.00 元的商业承兑汇票提供担保。
根据广东省珠海市中级人民法院（2004）珠中法民二初字第 95 号民事判决书，公司应偿还深
圳市达瑞进出口贸易有限公司货款 14,104,393.17 元及违约金 154,848.22 元、商业票据
5,000,000.00 元、诉讼费 278,551.97 元，共计形成担保损失 19,537,793.36 元。
2010年公司与深圳达瑞签署和解协议，根据生效的和解协议及广东省珠海市中级人民法院执
行裁定书（2005）珠中执恢字第340号之八，约定公司根据95号判决书承担的对广东金正电子有限
公司的担保责任解除；公司根据95号判决书承担的对珠海市金正电子有限公司的担保责任也根据
该协议的比例分配约定（该约定比例与本公司对珠海市金正电子有限公司的出资比例相同），公
司须承担90%的担保责任22,200,008.08元。并鉴于珠海市金正电子有限公司已经破产，存在追偿
不能的情况，该90%担保责任已从实质上转化为公司对深圳达瑞的债务。
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2012 年 7 月 5 日，公司非公开发行股票申请终止后，2012 年 8 月 25 日，本公司与深圳达瑞
签订还款协议，协议约定：1、本公司应当于 2012 年 9 月 20 日前一次性支付偿还深圳达瑞债务；
2、如本公司于 2012 年 9 月 20 日前一次性完成清偿，深圳达瑞同意对原有债务进行减免，减免后
债务金额为 2600 万元；3、深圳达瑞应于收悉本公司款项之日起三个工作日内向法院提请解除相
关执行保全措施、终结执行程序；4、如本公司未按协议履行还款义务，协议自动失效。
2012年9月20日到期后，公司未归还深圳达瑞款项，经与深圳达瑞协商，深圳达瑞同意本公
司于2012年10月20日前一次性偿还欠其2600万元债务。若再次逾期付款，双方签订的上述《还款
协议》自动失效。深圳达瑞将按照（2004）珠中法民二初字第95号判决书判决继续申请执行。
2012年10月20日到期后，公司未能组织资金归还深圳达瑞款项。
2014年2月20日，珠海市中级人民法院向公司下达《限期履行通知书》[（2005）珠法执恢字
第340-1号]，主要内容为，深圳达瑞以本公司未自觉履行和解协议为由，向珠海市中级人民法院
提出恢复强制执行的申请，要求恢复原判决的执行。根据上述生效的民事判决书，截至2014年1
月6日，本公司应偿还的本息总额为人民币99,478,582.84元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百一十六条、第二百一十七条的规定，限令本公司收到本通知十日内履行完毕生效法律文书
所确定的还款义务。
2014年4月3日，为一揽子彻底解决与深圳达瑞多年的纠纷，在公司第一大股东黄国忠的主导
下，公司、黄国忠与深圳达瑞共同签署《和解协议书》，主要内容为：1、如果本公司能完全履行
和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至2013年12月31日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括
但不限于判决书所确定的债权本金、利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）
为人民币6,000万元整；本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民6,000万元，则双方全
部债权债务了结；2、本公司应在2014年4月20日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，深圳
达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土地及房产；本公司
应在2014年4月30日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，本公司的债务全部履行完毕，双方
债权债务全部结清；3、如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全
按（2004）珠中法民二初字第95号〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，
本公司支付给深圳达瑞壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本
公司、黄国忠、深圳达瑞同意，在上述第3条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本公司
不负偿还义务，由黄国忠向甲方偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索权。同时，对于
本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠承担共同偿还责任。本协议生效后，本公司
与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协议（或合同、文件）均作废失效。
公司依据2014年4月3日的《和解协议书》，计提预计负债50,624,642.11元。
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在公司股东的帮助下，公司向陈钟民个人借款及黄国忠代公司偿还深圳达瑞债务合计偿还
20,000,000.00 元。
2015 年 11 月，公司收到深圳市达瑞委托北京市君泽君（上海）律师事务所发来的《律师函》，
获悉公司时任法定代表人黄国忠于 2015 年 4 月 30 日与深圳达瑞签订了《和解协议书之补充协议》，
主要内容为：1、本公司应在 2014 年 5 月 9 日前向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，2014 年 5 月 20
日前向深圳达瑞支付人民币肆仟万元，欠款全部支付完毕。2、如果本公司不能按第一条约定即时
足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第 95 号〈民事判决书〉
所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞的所有款项作为深圳达瑞财
务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；3、本协议一式肆份，本公司、深圳达瑞、黄国忠叁方
各执一份，珠海市中级人民法院备案一份。本协议自叁方签章之日起生效。本补充协议与协议约
定不一致的，以本补充协议为准。
由于公司未能按照协议约定在限定期限内足额履行付款义务，2014 年 6 月 23 日。深圳达瑞
以本公司未自觉履行和解协议及和解协议之补充协议为由，向珠海市中级人民法院提出强制执行
的申请。珠海市中级人民法院向公司下达《执行裁定书》（2005）珠法执恢字第 340-1 号之十三，
执行查封、冻结、扣押担保人桂林广维文化旅游产业文化有限公司名下动产、不动产、银行存款
及其他财产权益，以担保人桂林广维文化旅游产业文化有限公司应当履行义务部分的 8000 万元为
限。执行查封、冻结、扣押担保人黄国忠名下动产、不动产、银行存款及其他财产权益，以担保
人黄国忠应当履行义务部分的 8000 万元为限。珠海市中级人民法院向公司下达《执行裁定书》
[（2005）珠法执恢字第 340-1 号之十四，执行查封、冻结、扣押被执行人山西广和山水文化传播
股份有限公司名下动产、不动产、银行存款及其他财产权益。执行查封、冻结、扣押邝振权名下
动产、不动产、银行存款 8000 万元为限。
根据（2005）珠法执恢字第 340-1 号之十四号《执行裁定书》，广东省珠海市中级人民法院
轮候查封公司房产（天龙大厦房产）及土地（天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一
巷土地）。冻结本公司持有三晋大厦 40%股权，冻结本公司持有山西金正光学 65%的股权。
本公司法律顾问广东卓尚律师事务所根据《和解协议书》、《和解协议书之补充协议》就上
述事项出具专项法律意见，认为公司对于超出陆仟万元的部分款项，深圳市达瑞进出口贸易有限
公司应向黄国忠主张，我公司仍然仅需承担陆千万元额度以内的债务。
对于时任法定代表人黄国忠在与深圳市达瑞进出口贸易有限公司《补充协议》签署过程中未
履行决策程序，公司没有使用公章的记录、存档记录等内部控制缺陷，公司已认真自查，上述事
项一旦给公司造成损害，公司将按照内部责任追究机制追究直接责任人的法律责任。
截止审计报告出具日，账面其他应付款 9,375,357.89 元，计提预计负债 30,624,642.11 元。
B、农行太原国贸支行
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2006 年 11 月 13 日，本公司与农行太原国贸支行签定《借款合同》【晋贸农银借字（2006）
第 018 号】，同日，在该行办理了 7,880,000.00 元借款，期限 6 个月，并签定《最高额抵押合
同》【晋贸农银高抵字（2004）第 002 号】 （抵押物为本公司所有的位于太原市迎泽大街 291
号第 2 幢第 4 层/4359.19 ㎡） 。期后公司归还 110,000.00 元借款本金，借款本金余额为
7,770,000.00 元。
2014 年 6 月 25 日，农行太原国贸支行向太原市中级人民法院起诉本公司，要求判令本公司
偿还所欠其贷款本金 7,770,000.00 元及至实际支付本金之日的利息。并向山西省太原市中级人
民法院提出财产保全申请，要求依法冻结本公司（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款
7,770,000.00 元或查封、扣押相应价值的财产。
山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并商初字第 65 号，裁定：冻结本公司
（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款 7,770,000.00 元或查封、扣押相应价值的财产。同时，
山西省太原市中级人民法院向太原市房产产权登记中心下达《协助执行通知书稿》，要求协助执
行：查封本公司（原太原天龙集团股份有限公司）所有的位于太原市迎泽大街 291 号 （根据市
政规划，现已改为太原市迎泽大街 289 号） 第二幢第四层，房产证号为并字第 00112209 号；
他项权证号为房并他字第 14729 号的房产；查封期限为两年，从 2014 年 8 月 4 日至 2016 年
8 月 3 日，查封期间不得进行房屋所有权的变更、转让、抵押等。
C、信达资产
太原三晋大厦借款合同（本金 2,200 万元）纠纷一案，中国信达资产管理股份有限公司山西
省分公司起诉太原市三晋大厦有限公司、太原天龙集团股份有限公司、太原三晋大厦，公司收到
山西省太原市中级人民法院 2014 年 7 月 8 日下达的民事判决书（2013）并民初字第 381 号，判决：
太原三晋大厦偿还中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司借款本金 2,200 万元及利息
3,558.09 万元（计算至 2013 年 8 月 20 日止），并支付 2013 年 8 月 21 日至判决生效之日期间的
利息（按同期中国人民银行同期贷款基准利率计算）；太原市三晋大厦有限公司对上述款项承担
连带责任；太原天龙集团股份有限公司对上述款项承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履
行给付金钱义务，应当按相关规定加倍支付延期履行期间的债务利息。
公司不服上述判决，向山西省高级人民法院提起上诉。山西省高级人民法院于 2015 年 7 月
31 日下达的民事判决书（2015）晋民终字第 182 号， 判决“驳回上诉，维持原判”。
太原三晋大厦借款合同为抵押借款，三晋大厦以其持有的位于迎泽大街 30 号三晋国际饭店
9-16 层面积为 6284.74 平方米的房产作为抵押向中国银行并州支行车站分理处借款人民币 2200
万元，公司判断其抵押物价值足以偿还本金及利息金额，故未计提预计负债。
本公司正在积极准备申请再审，对于最高人民法院是否会受理公司的再审申请，仍存在不确
定性。
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D、仙居园
经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，2011年12月29日，公司、公司的控股子公司
山西金正光学、仙居园签订《借款合同》，约定山西金正光学向仙居园借款5,400,000.00元用于
缴纳土地出让金。借款期限为2011年11月23日起至2012年1月22日止。借款利率为月息2%，逾期不
还按日利率0.1%计算罚息。公司同意用天龙大厦租金收入代偿。
2014 年 7 月，仙居园向山西省太原市中级人民法院起诉山西金正光学与本公司，提出财产保
全申请并提供了担保。 山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并民初字第 454 号，
裁定如下内容：依法冻结本公司、山西金正光学银行存款 900 万元或查封、扣押相应价值的财产；
冻结担保人太原三晋大厦提供的担保财产。同时，山西省太原市中级人民法院向太原市经济开发
区国土分局下达《协助执行通知书》，要求协助执行：查封山西金正光学名下的位于经济开发区
（证号：并政经开国用 2012 第 00011 号）土地一块；查封期限为两年，自 2014 年 8 月 20 日起至
2016 年 8 月 19 日止。查封期间不得抵押、转让、变卖。
双方在案件审理过程中自愿达成如下调解协议：1、本公司及山西金正光学确认仙居园在 2014
年 6 月 30 日前已向债权人代为支付本金、利息、违约金共计 1362.06 万元。2、本公司及山西金
正光学同意在 2014 年 10 月 31 日前向仙居园偿还 1113 万元；另支付律师代理费 32 万元，共计
1145 万元。3、上述协议履行后，双方纠纷就此了结，再无争议。
到期后，由于公司未能偿还上述款项，仙居园于 2014 年 11 月 11 日向太原市中级人民法院申
请强制执行， 太原市中级人民法院于 2014 年 11 月 11 日依法立案执行。
E、青岛和田生物
2014 年 6 月 27 日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行（以下简称“交通银行青岛分行”）
签署了借款合同，贷款金额为人民币 20,000,000 元，期限不超过三个月，借款用途为广告费，自
首次放款日起计，到期日为 2014 年 9 月 26 日，贷款利率按照同期银行 6 个月内贷款基准利率计
算；同时，公司与青岛和田生物签署了《委托担保合同》，由青岛和田生物为上述借款合同提供
了 20,000,000 元质押保证担保，由印象刘三姐以其财产提供反担保，由黄国忠个人和丁磊个人以
其财产提供反担保。
上述贷款到期后，由于公司未能及时筹措资金足额归还贷款，2014 年 9 月 28 日交通银行青
岛分行直接将青岛和田生物提供的质押物 19,957,524 元扣划归还剩余本金。
因保证合同纠纷一案，青岛和田生物向山东省青岛市中级人民法院起诉本公司、印象刘三姐、
黄国忠、丁磊，提出财产保全申请，请求冻结四被告的银行存款人民币 2100 万元，或者查封其同
等价值的财产。山东省青岛市中级人民法院裁定冻结本公司、印象刘三姐、黄国忠、丁磊的银行
存款人民币 2100 万元或者查封其同等价值的财产。
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2015 年年度报告
2015 年 2 月 13 日，山东省青岛市中级人民法院向太原市国土资源局出具协助执行通知书，
要求协助执行：轮候查封山西广和山水文化传播股份有限公司（原名称太原天龙集团股份有限公
司）名下位于山西省太原市迎泽区迎泽大街 289 号的土地使用权，证号为 199700071 号；位于山
西省太原市水西关街南一巷的土地，证号为 199600031 号，位于太原市平阳路 130 号的土地，证
号为 19982063 号。土地的查封期限为两年，自 2015 年 2 月 13 日至 2017 年 2 月 12 日。查封期间
不得办理买卖、转让、抵押租赁等手续。
同日，山东省青岛市中级人民法院向太原市房产管理局出具协助执行通知书，要求协助执行：
轮候查封太原天龙集团股份有限公司（现名山西广和山水文化传播股份有限公司）名下位于山西
省太原市迎泽区迎泽大街 291 号（现为 289 号）1 幢和 2 幢的房产，证号为 20112209 号。房产的
查封期限自 2015 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 12 日。查封期间不得办理买卖、转让、抵押、租赁
等手续。
2015 年 9 月 24 日，青岛和田生物向山东省青岛市中级人民法院提出增加诉讼请求申请书，
请求法院判令四被告支付自 2014 年 9 月 28 日至 2015 年 9 月 28 日违约金 582.75 万元，并赔偿利
息损失 119.74 万元。公司代理人已当庭提出异议，本案尚在审理阶段。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司账面记录其他应付款 20,982,393.07 元，并计提预计负债利息
1,197,451.44 元。
F、中教仪器
珠海金正电器承诺于2011年12月31日前将欠中教仪器的800万元的货款结汇给中教仪器，同时
公司为该800万元货款提供连带担保责任。2011年7月9日公司第五届董事会第四次临时会议及2011
年7月29日2011年第三次临时股东大会通过《关于签订<债务担保合同>的议案》。由于珠海金正电
器已经无力偿还该款项，公司对该800万元连带担保责任已经全额计提损失。
2014年7月，因买卖合同纠纷一案，中教仪器向广东省珠海市斗门区人民法院起诉珠海金正电
器与本公司，提出财产保全申请并提供了财产作担保，要求对珠海金正电器及本公司的财产采取
保全措施。
广东省珠海市斗门区人民法院分别下达民事裁定书（2014）珠斗法民二初字第 409 号、第 409-1
号、第 409-2 号、第 409 号-3 号。对本公司所有的位于山西省太原市迎泽大街 289 号房产予以查
封，查封限额为 400 万元；对本公司的银行存款予以冻结，冻结限额为 400 万元；对本公司的房
地产予以查封，查封限额为 400 万元；对本公司在广西山水盛景投资有限公司的股权予以查封，
查封限额为 400 万元。
2015 年 4 月 9 日，公司收到广东省珠海市斗门区人民法院下达的民事判决书（2014）珠斗法
民二初字第 409 号。判定本公司对珠海金正电器的债务在 800 万元范围内及产生的违约金承担连
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带清偿责任，公司认为，作为珠海金正电器欠中国教学仪器 800 万元的担保方，只应在 800 万元
的范围内承担连带担保责任。对于该诉讼事项，公司向法院提交材料上诉。
2015 年 6 月 29 日，中国教学仪器以急需使用担保物为由，向广东省珠海市中级人民法院申
请对本公司的所有财产保全措施，广东省珠海市中级人民法院下达（2015）珠中法民二终字第
337-2 号民事裁定书，解除对本公司所有的位于山西省太原市迎泽大街 289 号房产的查封；解除
对本公司位于太原市平阳路 130 号、太原市水西关南街南一巷土地、太原市迎泽西大街 291 号土
地的查封；解除对本公司在上海浦东发展银行股份有限公司太原分行开设的银行存款账户的冻结；
解除对本公司在广西山水盛景投资有限公司的股权的冻结。
2015 年 7 月 24 日，公司收到广东省珠海市中级人民法院下达的（2015）珠中法民二终字第
337 号民事判决书，此判决为终审判决。判定本公司对珠海金正电器的债务在 800 万元范围内及
产生的违约金承担连带清偿责任，公司认为，作为珠海金正电器欠中国教学仪器 800 万元的担保
方，只应在 800 万元的范围内承担连带担保责任。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司账面已计提预计负债 10,311,672.65 元。
G、景华
2014年公司与景华签订《借款协议》，约定公司向景华借款60,000,000.00元（截止2015年12
月31日，公司实际向景华借款40,000,000.00元）用来作为公司日常经营管理、补充流动资金。借
款期限为1年，借款利率为年息9.9%。该借款同时由黄国忠以持有的广西钲德宇胜投资有限责任公
司51%股权向景华提供连带责任质押担保；由黄国忠、丁磊共同提供连带责任保证担保。
2015年9月17日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的（2015）中国贸仲京字第034005
号《DB20151001号借款合同争议案》仲裁通知，景华就2014年7月10日与本公司、广西钲德宇胜投
资有限责任公司、黄国忠、丁磊、韦立移签订的《景华先生与山西广和山水文化传播股份有限公
司、广西钲德宇胜投资有限责任公司、黄国忠先生、丁磊先生、韦立移先生之合作协议书》向中
国国际经济贸易仲裁委员提请仲裁：请求裁决本公司返还借款本金4000万元及借款利息，并支付
违约金；请求裁决该案件申请人的律师费、差旅费等实现该债权费用及该案件仲裁费由本公司及
其他4位被申请人承担；请求裁决其他4位被申请人承担连带清偿责任。
公司认为，公司与景华签订的为《借款协议》，并非《合作协议书》。目前，公司与景华先
生签订的《借款协议》已逾期。公司希望与景华先生友好协商，并按照《借款协议》解决其向本
公司提供的4000万元借款及利息事宜。
H、成都晨宇通商贸有限公司：
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成都晨宇通商贸有限公司于2013年5月13日向本公司提供借款人民币150万元。成都晨宇向成
都市武侯区人民法院提起诉讼，要求山水文化返还借款本金人民币150万元及自起诉之日起至清偿
之日止的利息（利息标准按人民银行同期贷款利率计算）。
本案于2015年10月20日在成都市武侯区人民法院进行了开庭审理，2015年11月11日成都市武
侯区人民法院作出了（2015）武侯民初字第2800号民事判决，一审判决山水文化向晨宇通返还借
款本金人民币150万元及自起诉之日起至清偿之日止的利息（利息标准按人民银行同期贷款利率计
算）。
截止2015年12月31日，本公司依据判决书计提预计负债124,956.26元。
I、绵阳耀达投资有限公司：
绵阳耀达投资有限公司于2013年7月24日向本公司提供借款人民币280万元。绵阳耀达向山西
省太原市迎泽区人民法院提起诉讼，要求本公司返还借款本金人民币280万元及自起诉之日起至清
偿之日止的利息（利息标准按人民银行同期贷款利率计算）。山西省太原市迎泽区人民法院下达
（2015）迎商初字第242号民事判决书，判决本公司应向绵阳耀达返还借款本金人民币280万元并
支付相应利息（利息以本金280万元计，自2015年9月22日起算至本判决确定的给付之日止，按年
利率百分之六计算）。案件受理费29,200.00元由本公司承担。
截止2015年12月31日，本公司依据判决书计提预计负债75,400.00元。
J、太原市同新物资有限公司：
2015年4月13日，由于厂房建设工程合同纠纷，太原市同新物资有限公司（以下简称“同新公
司”）将子公司金正光学及本公司起诉至山西省太原市中级人民法院。
2015年12月12日太原市中级人民法院作出（2015）并民初字的255号民事判决，判令金正光学
于判决生效之日起十日内支付同新4,345,008.04元及利息损失（按中国人民银行同期贷款利率计
息，自2014年9月19日，至本判决确定的给付之日止）；若金正光学不履行上述付款义务，本公司
应在十日内对上述债务承担补充赔偿责任。
截止2015年12月31日，本公司依据判决书计提预计负债1,009,726.46元。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
除已披露的重要或有事项外，公司没有需要披露的重要或有事项。
3、 其他
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十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
√适用 □不适用
2016 年 2 月，钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯及侯武宏等 5 人因买卖本公司股票，涉及短
线交易，公司停牌进行核查，上交所对钟安升等五人一致行动人关系等事项进行问询。之后，钟
安升等五人聘请律师出具法律意见书并对上交所相关问询进行了回复。
根据钟安升等五人的回复：其认为钟安升在 2016 年 2 月 17 日持有山水文化股份达 5%后，又
于当日卖出了山水文化股票，上述买入和卖出股票行为因间隔未超 6 个月构成短线交易，违反了
《证券法》第四十七条的规定。按照《证券法》规定，短线交易所得收益归该山水文化所有，钟
安升已认识到有关交易的违规事实，愿意积极配合监管机构和山水文化董事会的工作，承诺将主
动与山水文化沟通短线交易所得收益缴纳相关问题，于短线交易所得收益最终确认后五个工作日
内将该部分收益上缴山水文化。
之后，钟安升的委托律师与公司进行电话、邮件沟通，向公司发送钟安升《短线交易所得收
益计算方式》、钟安升《短线交易情况说明》，根据钟安升的相关说明和计算结果，钟安升认为
应向本公司缴纳短线交易收益约 660 万元。
后续公司将与其确定缴纳短线交易收益的时间等事宜。
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利
经审议批准宣告发放的利润或股利
经 2016 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议审议，2015 年度公司拟不进行利润分配，
亦不进行资本公积转增股本。该决议须经公司股东大会批准。
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
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3、 资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
（1）本公司破产子公司情况
2007 年 9 月 19 日，广东省珠海市中级人民法院作出（2007）珠中法破字第 1 号民事裁定
书，依法受理了东莞桥梓周氏电业有限公司申请珠海市金正电子工业有限公司（以下简称“珠
海金正电子”）破产还债一案，并于同日指定广东亚太时代律师事务所为珠海金正电子的破产管
理人。
2011 年 8 月 23 日，珠海中院作出（2007）珠中法破字第 1-2-41 号民事裁定，裁定终结珠
海金正电子破产清算程序。2011 年 9 月 6 日，破产管理人在《珠海特区报》发布公告，公告珠
海金正电子破产清算程序已经终结。
破产管理人依法向珠海市金湾区国家税务局提交了注销珠海金正电子所需的材料，但珠海
市金湾区国家税务局不予办理，理由是珠海金正电子尚有拖欠税款未缴清。截止财务报告报出日，
珠海金正电子注销手续尚未办理完毕。
（2）本公司已宣告被清理整顿的原子公司情况
珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）成立于 2005 年 7 月 5 日，公司拥
有其 100%股权，为公司的全资子公司，主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。由于近年
来受市场、资金等因素影响，材料、人工等费用较高，珠海金正电器业务日渐萎缩，连续出现亏
损，加之为生产及经营所租赁的厂房因未及时支付房租等款项，已被业主收回，很难继续维持正
常生产经营活动。2012 年 7 月 27 日经公司研究，为减少亏损，决定暂停珠海金正电器生产活动。
鉴于上述原因，公司认为珠海金正电器扭亏无望、资不抵债、已无力清偿到期债务，拟向法院提
请其破产。
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2012 年 10 月 31 日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。
截止2012年10月31日，珠海金正电器资产总额447.50万元、负债总额3,211.86万元、净资产
总额-2,764.36万元。
珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需向法院缴纳相关费用
后提交申请材料。
（3）投资性房地产租赁事项
2008 年 4 月，本公司与太原新天龙购物有限公司签订《租赁合同》，公司将天龙商厦地下一
层至地上七层的商业用房、塔楼十二层以下的经营、办公场所等租赁给太原新天龙购物有限公司
使用。因其违反了租赁合同的相关条款，为维护公司的合法权益并保证公司租金收取的延续性，
公司与其解除《租赁合同》，2011 年 7 月 9 日经本公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，
将上述物业租赁给太原新天龙经营管理有限公司（以下简称“新天龙经营公司”），并与其签订《租
赁合同》,租赁期自 2011 年 7 月 8 日至 2016 年 1 月 31 日。2011 年 7 月 8 日至 2011 年 12 月
31 日租金为 470.00 万元，2012 年、2013 年、2014 年租金分别为 975.00 万元，2015 年 1 月
1 日至 2016 年 1 月 31 日租金为 1,100.00 万元。合同约定每年扣除租金中的 200.00 万元用于
偿还本公司原欠供应商的货款。租金支付为每季度支付一次。
2016年1月31日与太原新天龙经营管理有限公司租赁合同到期后，不再与其续约。为调整公司
业务结构，同时达到减少房屋租赁过程中的中间环节，提高租金收入的目的，公司拟委托全资子
公司天龙恒顺对天龙大厦进行出租管理。截止报告出具日，已与山西国美电器有限公司、中国人
寿财产保险公司太原市中心支公司等14家公司签订为期一年或三年的租赁合同。
（4）重大借款事项
A、与青岛百华盛投资有限公司借款：
2011年12月31日，公司与青岛百华盛投资有限公司（以下简称“百华盛”）签订《借款合同》，
约定本公司向百华盛借款16,500,000.00元用于本公司偿还欠款。借款期限为1年，借款利率按银
行同期借款利率计算。截至 2015年12月31日，公司实际向百华盛借款为10,000,000.00元。
2013年10月30日，公司接到东莞市海鹏实业有限公司（以下简称东莞海鹏）《债权转让通知
书》，获悉公司对东莞海鹏欠款于2013年10月30日转至百华盛，公司将原欠东莞海鹏借款本金
30,000,000.00元，利息 5,020,800.00元从东莞海鹏转至百华盛。公司与东莞海鹏债权债务关系
解除。
2013年11月6日，公司接到百华盛《债权转让通知书》，获悉百华盛承接的东莞海鹏的债权本
金30,000,000.00元中的580,000.00元及相关权利由罗俊燕承接。
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2014年1月26日，公司接到刘会来《债权转让通知书》，获悉刘会来与百华盛签订《债权转让
协议》，刘会来将其对本公司的债权3,200,000.00元及相应利息转让给百华盛。公司与刘会来债
权债务关系解除。
2014年1月31日，公司接到何俭《债权转让通知书》，获悉何俭与百华盛签订《债权转让协议》，
何俭将其对本公司的债权300,000.00元及相应利息转让给百华盛。公司与何俭债权债务关系解除。
截至2015年12月31日，公司向百华盛借款本金余额为 42,920,000.00元，欠息21,878,115.25
元。
B、与景华借款：
2014年公司与景华签订《借款协议》，约定公司向景华借款60,000,000.00元（截止2015年12
月31日，公司实际向景华借款40,000,000.00元）用来作为公司日常经营管理、补充流动资金。借
款期限为1年，借款利率为年息9.9%。该借款同时由黄国忠以持有的广西钲德宇胜投资有限责任公
司51%股权向景华提供连带责任质押担保；由黄国忠、丁磊共同提供连带责任保证担保。
截止2015年12月31日，公司向景华借款本金余额为40,000,000.00元，欠息5,744,612.50元。
C、与陈钟民借款
2014年4月18日，公司与陈钟民签订《借款合同》，约定公司向陈钟民借款10,000,000.00元，
用来偿还公司债务。借款期限为30天（2014 年4月18日至 2014年5月17日），借款利率为月息1.5%。
截至2015年12月31日，该借款本金余额为1,800,000.00元。
公司已获取陈忠民《债务豁免协议》，并在 2016 年度进行了账务处理。
（5）非公开发行 A 股股票事项
A、广州创思信息技术有限公司非公开发行事项
2015 年 1 月 6 日，第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》、审议通过《关于批准公司签订<关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司 100%
股权之协议书>的议案》、审议通过《关于批准公司与认购对象签订<附生效条件之股份认购合同>
的议案》。
公司本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股，股票的每股面值为人民币 1.00
元。公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6
个月内选择适当时机实施。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会
议决议公告日（2015 年 1 月 24 日） 。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%，即不低于 11.74 元/股。公司本次非公开发行股票数量为不超过 343,270,868 股。发
行对象均应以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
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本公司拟向江苏五友投资发展有限公司（以下简称“五友投资”）、嘉兴厚泽股权投资合伙
企业（有限合伙） （以下简称“厚泽合伙”） 、上海跻迈投资管理有限公司（以下简称“跻迈
投资”）、青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”） 、杨竞忠、黄小刚、谭军、上
海丰澳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰澳投资”）、深圳国金创业投资企业（有限合
伙）（以下简称“国金创投”）共 9 名特定投资者非公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票，其中黄小刚和丰澳投资为一致行动人。本次发行后，公司
的实际控制人由黄国忠变更为朱明亮。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40.30 亿元 （含发行费用） ，扣除发行费
用后的净额将用于以下项目：拟以 30.00 亿元募集资金购买广州创思信息技术有限公司（以下简
称“广州创思”）100%股权项目；拟以不超过 10.30 亿元募集资金偿还公司债务和补充流动资金。
对于上述项目所需资金存在不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超
过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
鉴于五友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一致行动人丰澳投资、谭军在与公司签订《附生效条
件之股份认购合同》并于本次非公开发行股票完成后，将持有公司股份超过 5%的比例，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，五
友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一致行动人丰澳投资、谭军视同为公司关联方，上述认购行为构
成了与公司之间的关联交易。
本公司已于 2015 年 1 月 6 日与广州创思的股东签署了《附生效条件之股权转让协议》，
以 30 亿元人民币的现金对价收购广州创思的全部股份。收购完成后，目标公司成为本公司的全
资子公司。
公司与五友投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、国
金创投共 9 名特定投资者签订《附生效条件之股份认购合同》，9 名特定投资者拟认定公司非公
开发行股份明细如下：
名称（或姓名） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
江苏五友投资发展有限公司 12,805.62 150,337.99
嘉兴厚泽股权投资合伙企业 （有限合伙） 4,800.00 56,352.00
上海跻迈投资管理有限公司 2,000.00 23,480.00
青岛龙力生物技术有限公司 2,000.00 23,480.00
杨竞忠 2,500.00 29,350.00
黄小刚 5,110.73 59,999.99
谭 军 2,861.01 33,599.99
上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） 1,533.22 18,000.00
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名称（或姓名） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
深圳国金创业投资企业（有限合伙） 715.50 8,399.99
合 计 34,327.08 402,999.99
2015 年 3 月 19 日，本公司收到广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司 100%
股权转让的函》，由于本公司在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定
性，经广州创思公司管理层与股东谨慎性研究决定其拟终止与本公司签署的股份转让协议。
鉴于公司本次非公开发行拟收购标的资产方已提出拟终止其股权转让协议，且其实际控制人
及核心人员也是本次非公开发行股份的重要认购人，结合目前现状，由经营管理层提出，2015 年
3 月 23 日本公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了公司《关于终止实施非公开发行股票方
案的议案》，并授权管理层妥善处理后续事宜。
公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司100%股权之转让
协议书》，须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。由于本次非公开发行
方案尚未获得公司第二次董事会、股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未生效。因此终
止本次非公开发行股票事项，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。
2015 年 4 月 9 日，公司收到本次非公开发行股票事项交易对方广州创思信息技术有限公司
股东李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨发来的经四人签署的《股权转让终止协议》，公司已与广州创
思全体股东签署《股权转让终止协议》。
B、深圳市新鸿鹄科技有限公司非公开发行事项
2015年11月1日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《公司非公开发行A
股股票预案》。同日，公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“新鸿鹄科技”）签署《山
西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股份认购协议》，非公开发行股票数量4,907.9754
万股。
公司本次非公开发行的股票发行定价基准日为甲方第七届董事会第十四次临时会议决议公告
日。发行价格按照定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的
90%计算，为 9.78 元人民币/股。
公司本次拟非公开发行拟募集资金不超过48,000万元人民币（含发行费用），扣除发行费用
后募集资金净额将全部用于天龙商厦改造项目及偿还上市公司债务。
与此同时，公司董事会还审议通过了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》：新鸿
鹄科技拟向公司提供不少于人民币2亿元无息借款，用于公司现金收购上海逸趣网络科技有限公司
（以下简称“逸趣科技”）100%股权。
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2015年11月10日，由于交易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，重组事项无法继
续推进。经交易双方友好协商，一致同意终止收购上海逸趣的重大资产重组，同时终止了《公司
与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》。
2016年4月6日，公司召开七届董事会第十九次临时会议，审议《终止非公开发行股票事项的
议案》，因审核政策发生变化，调整非公开发行价格时未获董事会通过。公司董事会结合目前资
本市场的变化情况，经与各相关方进行沟通后，决定终止本次非公开发行股票事项。
（7）关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司提请人民法院进行解散的事项
2010 年 11 月 8 日，山水文化与韩国纳米系统有限公司签署《TFT—LCD（LED）光学薄膜项目
合作协议》，公司拟以现金 10,000.00 万元、韩国纳米系统有限公司拟以专利技术和生产设备出
资 5,385.00 万元成立公司，拟共同合作 TFT—LCD（LED）光学薄膜项目（2010 年公司非公开发行
股票拟募投项目）。
2011 年 1 月 7 日，经山西省工商行政管理局核准，山水文化与韩国纳米系统有限公司合资
成立山西金正光学科技有限公司（以下简称“金正光学”）。根据协议、章程的规定金正光学注
册资本为 15,385 万元，营业执照经营范围为生产和销售光学薄膜等光学材料。本公司占 65%股权。
由两股东分期于金正光学成立后两年内缴清。其中第一期出资已经缴足，山水文化现金出资 1,500
万元，韩国纳米系统有限公司专有技术出资 5,029.71 万元。
2011年12月7日，金正光学取得山西省国土资源厅太原经济技术开发区土地分局出让的
2011-07地块，出让宗地面积13,646平方米，土地使用权出让金总额为6,243,045.00元，公司2011
年11月23日支付540万元，2012年2月3日将剩余843,045.00元土地款支付完毕。2012年5月7日取得
并证经开地国用（2012）第00011号国有土地使用证，用途为工业用地，土地使用权出让年期为50
年。
后因多种原因， 2010 年公司非公开发行股票申请撤回并终止。目前，厂房建设主体已初步
完工。
2014年12月31日，公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于对控股子公司山西金
正光学科技有限公司提请人民法院进行解散的议案》，认为金正光学经营严重困难，继续经营已
经不能实现当时设立的目的，并可能会为公司带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公
司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议。因此，公司拟以司法解散方式对山西金
正光学进行清算并解散该公司。
2015年5月13日太原市中级人民法院受理本公司清算请求。
（8）三晋大厦股权事项
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2015 年 4 月 14 日，公司收到太原市三晋大厦有限公司送达的《关于履行股权转让协议的
回函》 、《还款协议》及《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》（晋转字【2011】第 0715 号）
等相关文书的复印件。经公司查阅，档案部门未留存上述相关文书的原件。《还款协议》主要内
容为，公司同意将所持有的三晋大厦40.08%的股权转让给仙居园后， 三晋大厦按欠款总额的45%
偿还公司，金额为3680万元。《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》 的主要内容如下：本公
司持有三晋大厦 40.08%的股权，转让给仙居园，转让价 40.08 万元。股权转让变更名称后，仙
居园提供三晋大厦欠本公司款项的保证担保。《关于履行股权转让协议的回函》的主要内容如下：
在公司股权没有变更登记前，公司委托仙居园董事长行使公司在三晋大厦40.08%股东权利。鉴于
公司档案部门未留存上述协议及函件的原件，为了解上述三份文件签署的背景以及其所涉及事项
的具体情况，公司曾分别向仙居园、三晋大厦、黄国忠先生以及王英杰先生发函进行沟通与问询。
2014年2月28日，上市公司第一大股东发生变更后，时任董事长对上述协议内容表示认可，
并出具《回函》，但后续也未告知上市公司履行内部批准程序。
经公司向时任两任董事长进行问询和了解，根据电话沟通获悉：该文件签署背景及签署意义，
签署的文件仅是向三晋大厦实际控制人表示洽谈三晋大厦事宜后的诚意，以此方能借得救急的资
金，但相关文件上市公司履行决策程序后才发生效力。三份相关文书的签订未告知公司相关人员，
未能履行董事会（股东大会）相关决策程序，未能履行信息披露义务。
目前，公司持有三晋大厦股权尚未完成转让，也未收到相关当事人的书面回复和相关协议及
函件的原件。
截至报告出具日，该事项未对公司产生影响，后续公司将继续落实该事项，加强沟通妥善处
理此事。
（9）商业承兑汇票
2015年6月底，公司现任管理层获悉四川省南充市商业银行存在银行账户，该账户于2014年8
月开立，不是本公司人员办理，该账户购买了125张商业承兑汇票，且已将其中一张汇票（票面金
额：20,000,000元）支付给江苏永禄粮油有限公司。2015年7月8日，公司收到浙江天油能源设备
有限公司（以下简称“浙江天油能源”）委托浙江五联律师事务所发来的《律师函》，要求公司
认真履行票据到期承兑。2015年8月5日，公司通过四川省南充市商业银行了解到，开户预留印鉴
为公司财务章及法人黄国忠名章，授权经办人为黄岳斌。2015年8月6日，公司收到浙江天油能源
通过传真发来的《担保函》《商业承兑汇票保兑保函》《采购合同》《验收合格报告》《借款合
同》等相关传真文件。
之后，公司分别向公司内部的相关人员进行书面问询。经公司内部初步核查，针对四川省南
充市商业银行存在公司银行账户以及以公司名义出具商业承兑汇票等事项，时任高管在设立账户
及出具商业承兑汇票时均表示不知情，也未履行过相关程序。
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该事项经公司后续核查并与银行进一步取证后，认为上述汇票印鉴与银行预留印鉴不相符，
因此公司已明确判断上述汇票事项和行为不会给公司带来风险。
（10）其他重大合同
2015 年 10 月，公司因筹划非公开发行股票募投项目涉及事宜，与上海同建强华建筑设计有
限公司签署《建设工程设计合同》，委托其承担天龙大厦装修工程的设计，费用为 781 万元。
2015 年 12 月 21 日，公司收到上海同建强华建筑设计有限公司邮寄送达的设计工作完成量确
认函及可供规划和消防审批的装修施工设计蓝图。公司经核实后，确认设计工作量占总设计量的
30%，应付设计费用 2,600,000.00 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司确认其他应付款 2,600,000.00 元。
2016 年 4 月 6 日公司公告中止非公开发行股票事宜，之后与上海同建强华建筑设计有限公司
沟通希望能够妥善解决后续事宜。2016 年 4 月 13 日，公司收到上海同建强华建筑设计有限公司邮
寄送达的后续工作量确认函及 2015 年 12 月 18 日后至 2016 年 4 月 6 日完成的装修工程设计施工
图纸，目前公司就相关资料核实中。
（11）其他事项
11.1 公司第一大股东黄国忠持有的本公司股份被质押、冻结情况：
公司第一大股东黄国忠将持有的本公司20,000,000股无限售流通股质押给质押给青岛城乡社
区建设融资担保有限公司，质押股份占公司股份总额的9.88%，质押登记日为2014年1月24日。
2014 年 6 月 12 日，通过根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司
法划转通知（2014 司冻 055 号）和广西壮族自治区柳州市城中区人民法院协助执行通知书（2014）
城中民二初字第 824 号获悉：黄国忠因涉及借款合同纠纷一案，广西壮族自治区柳州市城中区人
民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请冻结了黄国忠持有的本公司
20,000,000 股股份，冻结股份占本公司股份总数的 9.88%，冻结起始日为 2014 年 6 月 10 日至
2016 年 6 月 9 日止。黄国忠表示上述事项是因其曾为该案件被告之一的 1500 万元债务提供担保
所致（该笔贷款到期日为 2014 年 10 月 10 日）。
2014年8月13日，公司通过江苏省南京市中级人民法院协助执行通知书（2014）宁商初字第
104-1号和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2014司冻
107号）获悉： 因青岛龙力生物技术有限公司诉黄国忠、丁磊等人涉及债权转让合同纠纷一案，
黄国忠持有的本公司20,000,000股股份被轮候冻结，冻结股份占本公司股份总数的9.88%，冻结期
限为 24 个月，冻结起始日：2014 年 8 月 13 日，冻结终止日：两年（自转为正式冻结之日起
计算）。
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2014 年 9 月 25 日，公司通过广东省珠海市中级人民法院协助执行通知书（2005）珠中法
执恢字第 340-1 号之三十三和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法
划转通知（2014司冻 127 号）获悉：黄国忠持有的本公司20,000,000 股股份被轮候冻结，冻结
股份占本公司股份总数的 9.88%，冻结期限为两年，冻结起始日：2014 年 9 月 25 日，冻结终
止日：两年（自转为正式冻结之日起计算）。
黄国忠所持公司股份中的 1,000,000 股股份于2014年9月23日被北京市朝阳区人民法院轮候
冻结。
2015年7月10日，公司通过南京市鼓楼区人民法院协助执行通知书和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知 （2015司冻127 号）获悉，南京市鼓楼区人民法
院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请轮候冻结了黄国忠 20,000,000 股流通股
（冻结股份占本公司股份总数的 9.88%，冻结起始日为 2015 年 7月 9 日，冻结期限为三年）；
2015年11月7日，公司通过广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第
2070—2 号以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015
司冻 164 号）获悉。广东省深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请轮候冻结了黄国忠 20,000,000 股无限售流通股（冻结股份占本公司股份总数的 9.88%，冻结
起始日为 2015 年11 月4 日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算）。
2015年11月7日，公司通过广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第
2069—2 号以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015
司冻 165 号）获悉。广东省深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请轮候冻结了黄国忠 20,000,000 股无限售流通股（冻结股份占本公司股份总数的 9.88%，冻结
起始日为 2015 年11 月4 日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算）。
2015年12月17日，公司通过广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字
第2435号、（2015）深中法执字2436号以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法
冻结及司法划转通知（2015 司冻168 号）、（2015 司冻186号）、（2015 司冻187 号）、（2015
司冻189 号）获悉，由于邓俊杰与丁磊、黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司借款合同
纠纷一案，广东省深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请轮候冻
结了黄国忠 20,000,000 股无限售流通股（冻结股份占本公司股份总数的 9.88%）。冻结期限叁
年，自转为正式冻结之日起计算。
2016年2月16日，公司收到深圳市福田区人民法院协助执行通知书（2015）深福法执字第14089、
14090—1号以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2016
司冻023号）。 轮候冻结被执行人黄国忠名下2,000万股“山水文化”社会公众股票，冻结期限为
转为正式冻结之日起叁年。
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2016年3月29日，南京市鼓楼区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下达协
助执行通知书（2015）鼓商初字第1062—2号，解除对黄国忠持有的本公司20,000,000股（证券代
码：600234；证券类别：无限售流通股）股份的冻结。解冻日期为2016年3月28日。
2016 年 4 月 14 日，公司收到广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执
字第 2857 号以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2016
司冻 065 号）。因邓俊杰与被执行人丁磊、黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司借款合同
纠纷一案，广东省深圳市中级人民法院轮候冻结黄国忠持有的山水文化 2,000 万股（证券代码
600234；证券类别无限售流通股）股票，冻结期为 3 年，自转为正式冻结之日起计算。
11.2 公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司持有的本公司股份被质押、冻结
情况：
2014年5月13日，公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司持有的本公司
18,107,160 股无限售流通股质押给自然人陈钟民，质押股份占公司股份总额的 8.94%，质押登记
日为2014年5月13日。
2015 年5 月13 日，公司通过山东省青岛市中级人民法院协助执行通知书（2014）青金商初
字第 615—3 号和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知
（2015 司冻 102 号）获悉，因涉及原告青岛和田生物技术有限公司诉被告本公司保证合同一案，
山东省青岛市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请冻结了六合逢春持
有的本公司 16,247,160 股股份，冻结股份占本公司股份总数的 8.03%，冻结起始日为 2015 年5
月13 日至2018 年5 月12 日。该冻结已于2015年10月29日解除。
2015年6月16日，公司获悉，天津市北辰区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司分别申请冻结了六合逢春持有的本公司1,860,000 股股份（冻结股份占本公司股份总数的
0.92%，冻结起始日为 2015 年 5 月 12 日至 2018 年 5 月 11 日） ；申请轮候冻结了六合逢
春持有的本公司 1,075,300 股股份 （冻结股份占本公司股份总数的0.53%，冻结日期为 2015 年
5 月15 日） ；申请轮候冻结了六合逢春持有的本公司 253,000 股股份（冻结股份占本公司股份
总数的 0.12%，冻结日期为2015 年5 月15 日） 。
2015年7月10日，公司通过南京市鼓楼区人民法院协助执行通知书和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知 （2015司冻127 号）获悉，南京市鼓楼区人民法
院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请轮候冻结了六合逢春持有的本公司
18,100,000 股股份（冻结股份占本公司股份总数的 8.94%，冻结起始日为2015 年7 月 9 日，冻
结期限为三年）。
2015年11月7日，公司通过广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第
2070—2 号以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015
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司冻 164 号）获悉。广东省深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请轮候冻结了六合逢春持有的本公司 18,107,160 股无限售流通股（冻结股份占本公司股份总数
的8.94%，冻结起始日为 2015 年11 月 4 日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算）。
2015年11月7日，公司通过广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第
2069—2 号以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015
司冻 165 号）获悉。广东省深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请轮候冻结了六合逢春持有的本公司 18,107,160 股无限售流通股（冻结股份占本公司股份总数
的8.94%，冻结起始日为 2015 年11 月 4 日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算）。
2015年12月17日，公司通过广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字
第2435号、（2015）深中法执字2436号以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法
冻结及司法划转通知（2015 司冻168 号）、（2015 司冻186号）、（2015 司冻187 号）、（2015
司冻189 号）获悉，由于邓俊杰与丁磊、黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司借款合同
纠纷一案，广东省深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请轮候冻
结了六合逢春持有的本公司 18,107,160 股无限售流通股（冻结股份占本公司股份总数的8.94%）。
冻结期限叁年，自转为正式冻结之日起计算。
2015年12月29日，公司通过广西壮族自治区桂林市中级人民法院协助执行通知书（2015）桂
市法执字第 114—1 号以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转
通知（2015 司冻197 号）获悉，由于王杰诉丁磊等人借款合同纠纷一案，广西壮族自治区桂林市
中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请轮候冻结了六合逢春持有的本公
司 18,107,160 股无限售流通股（冻结股份占本公司股份总数的8.94%）。冻结期限叁年，自转为
正式冻结之日起计算。
2016年1月8日，深圳市福田区人民法院向中国登记结算有限责任公司上海分公司下达协助执
行通知书（2015）深福法执字第14089、14090号（编号为：1118307）以及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2016司冻005号），申请轮候冻结被执行人北
京六合逢春文化产业投资有限公司（证券账号B883261544）名下1,810.716万股“山水文化”股票
（证券代码600234），冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算
2016 年 3 月 29 日，南京市鼓楼区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下达协
助执行通知书（2015）鼓商初字第 1062—2 号，解除对六合逢春（证券账户号：B883261544）持
有的本公司 18,100,000 股（证券代码：600234；证券类别：无限售流通股）股份的冻结。解冻日
期为 2016 年 3 月 28 日。
8、 其他
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十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
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(1). 应收账款分类披露：
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类 账面 账面
计提比 比例 计提比例
金额 比例(%) 金额 价值 金额 金额 价值
例(%) (%) (%)
单项金额重
大并单独计
提坏账准备
的应收账款
按信用风险 9,195,918.23 100.00 5,679,712.42 61.76 3,516,205.81 6,851,129.63 100.00 5,562,472.99 81.19 1,288,656.64
特征组合计
提坏账准备
的应收账款
单项金额不
重大但单独
计提坏账准
备的应收账
款
合计 9,195,918.23 / 5,679,712.42 / 3,516,205.81 6,851,129.63 / 5,562,472.99 / 1,288,656.64
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2015 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 3,701,269.27 185,063.46 5.00
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上 5,494,648.96 5,494,648.96 100.00
合计 9,195,918.23 5,679,712.42 61.76
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 117,239.43 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
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2015 年年度报告
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例(%)
太原新天龙经营管理有限公司 非关联方 3,701,269.27 一年以内 40.25
杭州万全电子有限公司 非关联方 1,985,877.70 五年以上 21.60
湖南华海高科电子有限公司 非关联方 1,807,410.20 五年以上 19.65
中山市卓尔龙贸易有限公司 非关联方 225,712.55 五年以上 2.45
济南轻骑摩托车厂 非关联方 139,540.00 五年以上 1.52
合计 7,859,809.72 85.47
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
本报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
其他说明：
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2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
比例 计提比例 计提比
金额 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值
(%) (%) 例(%)
单项金额重 135,908,145.19 82.64 135,908,145.19 100.00 127,969,881.51 75.98 127,969,881.51 100.00
大并单独计
提坏账准备
的其他应收
款
按信用风险 21,944,398.18 13.34 20,033,842.00 91.29 1,910,556.18 33,850,679.32 20.10 20,409,107.20 60.29 13,441,572.12
特征组合计
提坏账准备
的其他应收
款
单项金额不 6,603,561.05 4.02 6,603,561.05 100.00 6,603,561.05 3.92 6,603,561.05 100.00
重大但单独
计提坏账准
备的其他应
收款
合计 164,456,104.42 / 162,545,548.24 / 1,910,556.18 168,424,121.88 / 154,982,549.76 / 13,441,572.12
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2015 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
太原市三晋大厦有限公司 135,908,145.19 135,908,145.19 100.00 预计收回可能性极小
合计 135,908,145.19 135,908,145.19 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 42,379.86 2,118.99 5.00
1至2年 2,200,288.60 330,043.29 15.00
2至3年
3 年以上
3至4年 100.00 50.00 50.00
4至5年
5 年以上 19,701,629.72 19,701,629.72 100.00
合计 21,944,398.18 20,033,842.00
确定该组合依据的说明：
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
其他应收款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
珠海市金正电器有限公司 6,603,561.05 6,603,561.05 100.00 预计无法收回
合计 6,603,561.05 6,603,561.05
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
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2015 年年度报告
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 7,562,998.48 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
借款 161,213,335.96 156,275,072.28
业务周转金 237,288.60 253,949.60
押金 100.00 6,900,100.00
其他 3,005,379.86 4,995,000.00
合计 164,456,104.42 168,424,121.88
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期
款项的 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数的
性质 期末余额
比例(%)
太原市三晋大厦有限 借款 135,908,145.19 各账龄段 82.64 135,908,145.19
公司 均有
珠海金正电器有限公 借款 6,603,561.05 五年以上 4.02 6,603,561.05
司
山西省瑞丰药业有限 借款 3,900,000.00 五年以上 2.37 3,900,000.00
公司
河西商场 借款 2,411,866.80 五年以上 1.47 2,411,866.80
太原洗涤剂厂 借款 2,335,551.17 五年以上 1.42 2,335,551.17
合计 / 151,159,124.21 / 91.92 151,159,124.21
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(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
本期无涉及政府补助的应收款项。
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
本期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
其他说明：
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3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 29,739,073.35 15,000,000.00 14,739,073.35 29,739,073.35 15,000,000.00 14,739,073.35
对联营、合营企业投资 10,400,800.00 10,400,800.00 10,400,800.00 10,400,800.00
合计 40,139,873.35 25,400,800.00 14,739,073.35 40,139,873.35 25,400,800.00 14,739,073.35
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额
太原天龙恒顺贸易有限公司 4,739,073.35 4,739,073.35
山水乐听投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
山西金正光学科技有限公司 15,000,000.00
合计 14,739,073.35 14,739,073.35 15,000,000.00
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(2) 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期 本期增减变动
投资 初 权益法下 其他综 宣告发放现 期末
追加 减少投 其他权益 计提减值 减值准备期末余额
单位 余 确认的投 合收益 金股利或利 其他 余额
投资 资 变动 准备
额 资损益 调整 润
一、合营企业
小计
二、联营企业
太原市三晋大 400,800.00
厦有限公司
珠海市金正电 10,000,000.00
器有限公司
（注）
小计 10,400,800.00
合计 10,400,800.00
注：珠海市金正电器有限公司目前已宣告被清理整顿状态，本公司以成本法核算投资收益，并对其计提了全额长期投资减值准备
其他说明：
北京俊人影业有限公司
经 2014 年 6 月 11 日公司第六届董事会第十八次临时会议审议批准，公司于 2014 年 11 月 20 日与其他股东一起设立北京俊人影业有限公司（以下简
称“俊人影业”），公司认缴注册资本 22,500,000.00 元，占注册资本总额的 45%，截止 2015 年 12 月 31 日，公司尚未缴纳认缴注册资本。
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2015 年年度报告
4、 营业收入和营业成本：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 10,952,570.00 10,571,397.00
其他业务
合计 10,952,570.00 10,571,397.00
其他说明：
5、 投资收益
□适用 √不适用
6、 其他
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
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同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项 -4,479,620.81
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投 22,584,000.00
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损
益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和 5,766.00
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
所得税影响额 -5,646,000.00
少数股东权益影响额 339,838.26
合计 12,803,983.45
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定
义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明
原因。
单位：元 币种：人民币
项目 涉及金额 原因
2、 净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告
[2008]43 号”）规定计算的净资产收益率和每股收益如下：
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2015 年年度报告
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -29.36 -0.08 -0.08
扣除非经常性损益后归属于公司普 -52.69 -0.14 -0.14
通股股东的净利润
上期数：
加权平均净资产收 每股收益
项目
益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -20.40 -0.05 -0.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通
-75.41 -0.20 -0.20
股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
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第十二节 备查文件目录
载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签字盖章的
备查文件目录
会计报表。
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。
报告期内在中国证监会指定公开披露过的所有公司文件中的正本及公
备查文件目录
告的原稿。
董事长：李阳
董事会批准报送日期：2016 年 4 月 27 日
修订信息
报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容
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