山水文化：2015年度内部控制评价报告2016-04-30
山西广和山水文化传播股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
山西广和山水文化传播股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本
公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日的内部
控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
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控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1．公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内
部控制重大缺陷
□是√否
2．财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
3．是否存在非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4．自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
5．内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效
性的评价结论一致
√是□否
6．内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披
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露是否与公司内部控制评价报告披露一致
□是 √否
公司董事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内
部控制审计报告》中提出公司的内部控制重大缺陷存在异议。
《内部控制审计报告》中：“五、非财务报告内部控制的重
大缺陷”：在内部控制审计过程中，一、我们注意到山水文化公
司非财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
2015年6月10日，公司收到自然人林岳辉先生发来的两份分
别由公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业
投资有限公司作为申请人的公证书（扫描件），均由广东省深圳
市深圳公证处出具。黄国忠及北京六合逢春文化产业投资有限公
司全权授权徐永峰、林岳辉行使全部股东权利。并授权其代表委
托人行使股东权利时签署相关文件，委托人承担由此产生的法律
后果。
2015年12月6日，公司分别收到黄国忠及北京六合逢春文化
产业投资有限公司《关于撤销对徐永峰、林岳辉的全部授权的声
明》。
公司聘请的常年法律顾问广东卓尚律师事务所刘银胜、曾朝
彦律师2015年12月24出具专业法律意见书如下：鉴于公司收到的
黄国忠及北京六合逢春文化产业投资有限公司《关于撤销对徐永
峰、林岳辉的全部授权的声明》的文件既没有公司签章和指印，
也未经过公证确认，无法判断声明的真实有效性，因此该声明在
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法律上的有效性要远低于之前经过公证的授权委托书。
根据《公司法》及《上市公司收购管理办法》及《首次公开
发行股票上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号的规定，鉴于徐永
峰和林岳辉先生已根据有效授权提议选举四名董事候选人，并经
股东大会及董事会依合法程序确认了四名董事的合法任职资格，
在没有出现其他相反证据的情况下，本所律师认为徐永峰，林岳
辉先生目前仍属于公司的实际控制人。
鉴于广东卓尚律师事务所律师认为无法判断声明的真实有
效性，而公司在收到法律意见书后，未实施进一步的核实程序，
以确定该函件是否真实有效，故存在重大缺陷。”
公司董事会认为，《内部控制审计报告》中提出的公司在收
到上述法律意见书后，未实施进一步的核实程序，以确定相关函
件是否真实有效，存在重大缺陷的事项，不属于公司非财务报告
内部控制重大缺陷的范畴，理由如下：
1、根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，上述事项
不符合公司确定的非财务报告重大缺陷的定量标准和定性标准。
2、上述《公证书》、《关于撤销对徐永峰、林岳辉的全部
授权的声明》和相关的《法律意见书》的文书，涉及公司股东及
实际控制人层面事项，公司认为：在出现日常经营管理之外的如
股东或实际控制人事项上的认知和识别状况时，公司应遵循的原
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则是向投资者充分揭示风险，并按照监管要求对事项的进展情况
和董事会的意见等及时进行披露，同时公司也希望在有可能的情
况下，各相关方可以能协调沟通，妥善解决。
7.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重要缺陷的披
露是否与公司内部控制评价报告披露一致
□是 √否
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在《内部控制审计报告》
中“二、我们注意到山水文化公司非财务报告内部控制存在重要
缺陷，主要包括：
2015 年 10 月 12 日，公司收到山西证监局《关于山西广
和山水文化传播股份有限公司现场检查情况的监管关注函》，针
对监管关注函所提及的问题，公司于2015年11月3日将《山西广
和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情况的
监管关注函相关问题的整改报告》进行公告披露。
1、陈钟民借款事项：
公司在整改报告中说明：2015 年9 月30 日，陈钟民书面通
知公司，豁免公司对其的全部债务，公司与陈钟民的债权债务关
系消除。
截至2015年12月31日，公司账面记录应付陈钟民180万元，
公司2016年4月21日通过邮件提供陈钟民与公司签署的债务豁免
协议，本协议自双方签署时生效，该协议签署时期为2016年3月
30日。
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此事项与公司整改公告内容不符。由于我们未能对陈钟民实
施有效的函证、访谈等审计程序，取得充分适当的审计证据，故
无法核实该协议的有效性。”
公司董事会认为，上述事项已经整改完成，不属于非财务报
告缺陷，理由如下：
公司在2015年11月3日披露的《山西广和山水文化传播股份
有限公司关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题
的整改报告的公告 》中对于陈钟民借款事项的描述是：“2015 年
9 月 30 日，陈钟民书面通知公司，豁免公司对其的全部债务，
公司与陈钟民的债权债务关系消除”。
公司认为：
1）在2015年9月取得由陈钟民本人签署的《债务豁免协议》
时，公司作为陈钟民的债务人，在取得债权人陈钟民本人签字确
认同意豁免公司对其的180万元的全部债务的书面文书时，就可
以确认公司与陈钟民的债权债务关系实质上已消除。此事项不存
在与公司整改公告不符的情况。
2） 公司根据《债务豁免协议》的生效条件，在2016年3月
进行了账务处理。公司向年审会计师出示的《债务豁免协议》为
陈钟民本人签署、公司加盖公章的原件，不存在任何效力瑕疵。
3）审计期间，公司也向年审会计师提供了陈钟民的联络电
话。对该事项后续审计程序的实施并非我公司的内部控制问题。
综上，陈钟民借款事项，不应认定为非财务报告内部控制缺
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陷。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在《内部控制审计报告》
中：
“2、代子公司北京俊人影业有限公司支付制作费事项：
公司在整改措施中说明：2015 年 12 月 31 日之前公司将采
用不排除法律手段的进一步措施要求俊人影业归还 200 万元借
款。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司账面记录应收北京俊人影业
有限公司 200 万元，且未采取进一步措施要求俊人影业归还上述
款项，同时公司未对该款项的可收回性做出合理判断。”
公司董事会认为，上述事项已经整改完成，不属于非财务报
告缺陷，理由如下：
（1）北京俊人影业有限公司（以下简称“俊人影业”，公
司占其股份 45%）欠上市公司 200 万元形成的原因是：2014 年上
市公司代其支付的制作费。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
31 日公司账载俊人影业欠款余额均为 200 万元，公司已按照公
司会计政策，进行了会计估计并计提了相应的坏账准备。年审会
计师在财务报告审计过程中也未就该坏账准备计提的恰当性、充
分性提出过质疑。
（2）公司针对《山西广和山水文化传播股份有限公司关于
山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题的整改报告的
公告》中提出的公司的内控缺陷，公司已加强资金使用的管理。
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支付款项时，在严格执行审批流程的同时，监控资金用途。款项
支付必须要件齐备，审批完整，用途合法合规。从公司及股东利
益出发，保证公司资金使用的安全、有效。
（3）2015 年，公司曾与俊人影业负责人进行过联系，希望
其能与公司管理层就 200 万事宜以及俊人影业其他事项进行面
谈；公司也曾委派专人前往北京试图与俊人影业能协商沟通此
事，但由于种种原因均未能面谈。后续公司仍会继续跟踪此事，
仍希望妥善解决该事项，最大限度保护公司和投资者利益，因此
仍不排除使用法律手段进一步要求俊人影业归还 200 万元借款。
综上，公司认为已就上述款项的可收回性做出估计，并计提
坏账准备。2015 年度公司也采取了相应措施试图妥善解决该事
项，且后续仍会跟进此事。不存在“未采取进一步措施要求俊人
影业归还上述款项，同时公司未对该款项的可收回性做出合理判
断该事项”。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务
和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及
子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总
额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%。
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纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于:组织架构、
战略规划管理、人力资源管理、社会责任管理、风险评估及重大
风险与突发事件应急管理、资金管理、采购管理、固定资产管理、
销售管理、担保管理、成本费用与税务管理、财务报告、全面预
算、合同及法律事务管理、信息系统管理、内部信息传递、内部
监督。
重点关注的高风险领域主要包括：印鉴管理、资金管理、信
息披露、财务报告。
1．上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域
涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2．是否存在法定豁免
□是 √否
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度及评
价方法，组织开展内部控制评价工作。
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1．内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。
2．财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 缺陷性质 定量标准
重大缺陷 错报金额≥利润总额的 10%
利润总额的 5%≤错报金额<利润
利润总额错报 重要缺陷
总额的 10%
一般缺陷 错报金额＜利润总额的 5%
重大缺陷 错报金额≥资产总额的 1%
资产总额的 0.5%≤错报金额<资
资产总额错报 重要缺陷
产总额的 1%
一般缺陷 错报金额＜资产总额的 0.5%
重大缺陷 错报金额≥营业收入总额的 5%
营业收入总额的 2%≤错报金额<
营业收入错报 重要缺陷
营业收入总额 5%。
一般缺陷 错报金额＜营业收入总额的 2%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
1、董事、监事和高级管理人员舞弊；
2、对已经公告的财务报告出现的重大
重大缺陷 差错进行更正（由于政策 变化或其他
客观因素变化导致的对以前年度的追
溯调整除外）；
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3、外部审计发现当期财务报表存在重
大错报,而内部控制在运行过程中未能
发现该错报；
4、审计委员会及内部审计部门对财务
报告内部控制监督无效。
1、未建立反舞弊程序和控制措施，导
致关键岗位人员舞弊；
2、合规性监管职能失效,违反法规的行
重要缺陷 为可能对财务报告的可靠性产生较大
影响；
3、未依照现行会计准则选择和应用会
计政策。
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他
一般缺陷
缺陷,被认定为“一般缺陷”。
3．非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 缺陷性质 定量标准
直接财产损失金额≥资
重大缺陷
产总额 1%；
资产总额的 0.5%≤直接
直接财产损失金额占资
重要缺陷 财产损失金额<资产总额
产总额比例
的 1%；
直接财产损失金额<资产
一般缺陷
总额 0.5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
1、缺乏民主决策程序；
2、重要业务缺乏制度控制或制度体系
失效；
重大缺陷 3、公司面临涉诉、资产、资金冻结，
影响公司运营；
4、媒体负面新闻,对企业声誉造成重大
损害；
1、决策程序导致出现一般失误；
2、违反企业内部规章，形成损失；
重要缺陷
3、关键岗位业务人员流失严重；
4、内部控制重要或一般缺陷未得到整
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改
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他
一般缺陷
缺陷,被认定为“一般缺陷”。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1 重大缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发
现新增的公司财务报告内部控制重大缺陷。
1.2 重要缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷
1.3 一般缺陷
在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，如：公司2015
年应收三晋大厦利息595万元，直接抵减财务费用利息支出，此
账务处理，公司已按相关规定和要求账务调整完毕。由于公司内
部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经
发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司内部控制体系运
行不构成实质性影响。
1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存
在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存
在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1 重大缺陷
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报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未
发现新增的公司非财务报告内部控制重大缺陷。
2.2 重要缺陷
报告期内公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷
2.3 一般缺陷
报告期内公司发现非财务报告内部控制一般缺陷，针对存在
的一般缺陷，公司同样高度关注，制定相应措施，落实具体整改
责任人及整改时间表。存在的一般缺陷，年内已大部分得到整改，
余下部分一般缺陷正在整改当中或即将进行整改。
2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发
现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发
现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
四、其他内部控制相关重大事项说明
1．上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司针对上年度内控审计报告、内部控制评价报告中披露的
内部控制缺陷，积极采取措施落实整改，不断完善相应内控制度，
并就整改情况开展了持续的监督和自查工作。
2.本报告期知晓的以前年度内部控制缺陷
2.1 2015年11月公司知晓了与深圳市达瑞进出口贸易有限
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公司签署的《和解协议之补充协议》的事项，经核查，时任董事
长黄国忠在该协议签署过程中未履行决策程序，公司没有使用公
章的记录、存档记录等内部控制缺陷，公司已认真自查，上述事
项一旦给公司造成损害，公司将按照内部责任追究机制追究直接
责任人的法律责任。
2.2 2015 年 4 月 14 日，公司收到太原市三晋大厦
有限公司送达的2014年2月《关于履行股权转让协议的回函》和
2011年《还款协议》及《太原市三晋大厦有限公司股权转让协
议》 （晋转字【2011】第 0715 号）等相关文书的复印件。
经公司查阅，档案部门未留存上述相关文书的原件，未履行董事
会（股东大会）相关决策程序，未履行信息披露义务。
本报告期内，公司针对存在问题进行严厉自查，后续将加强
内部控制管理，杜绝类似事项发生。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2015 年，公司以防范风险和提高效率为重点，不断提升公
司应对和抵御风险的能力，为公司持续健康发展奠定良好基础。
内部控制是一项动态运行且不断完善的过程管理活动，2016 年，
公司将根据业务发展需要进一步修订和完善公司内部控制制度，
规范内部控制制度执行，规范内部控制制度执行，强化内部控制
监督检查，进一步促进公司健康、可持续发展。
3．其他重大事项说明
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□适用 √不适用
董事长：李阳
山西广和山水文化传播股份有限公司
2016年4月27日
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