*ST山水:关于上海证券交易所有关股东股权转让事项问询函的回复暨相关事项的风险提示性公告2016-06-24
证券代码:600234 证券简称:*ST 山水 编号:临 2016--051
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所有关股东股权转让事项问询
函的回复暨相关事项的风险提示性公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示:
鉴于本次黄国忠与第三方签署的《股权转让意向协议》为意向性
协议,黄国忠所持股份处于质押、冻结、轮候冻结的状态,未满足意
向协议中的先决条件,且黄国忠目前处于被山西证监局立案调查阶
段,存在《减持规定》第六条规定的大股东不得减持股份的情形;黄
国忠与第三方是否能在合法合规的提前下正式签署股权转让协议并
完成股权过户,即本次股东拟转让股权事项存在重大不确定性。
2016 年 6 月 22 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下
简称“公司”“本公司”“上市公司”)获悉第一大股东黄国忠与第三
方签署《股权转让意向协议》后及时进行了信息披露(详见公司于
1
证券代码:600234 证券简称:*ST 山水 编号:临 2016--051
2016 年 6 月 23 日披露的相关公告)。
2016 年 6 月 23 日,公司收到上海证券交易所发来的《关于对山
西广和山水文化传播股份有限公司有关股东股权转让事项的问询函》
(上证公函【2016】0784 号,以下简称“《问询函》”),全部内容如
下:
“2016 年 6 月 23 日,公司披露《关于收到第一大股东黄国忠与
第三方签署的<股权转让意向协议>的公告》,称岳阳鼎盛科技发展有
限公司(以下简称“岳阳鼎盛”)与公司第一大股东黄国忠签署《股
权转让意向协议》;岳阳鼎盛拟收购黄国忠持有的公司 2000 万股股份
(占公司总股本的 9.88%);同时协议中规定了股权转让的先决条件,
在满足先决条件的前提下,双方正式签署《股权转让协议》。标的股
权每股转让价格为正式股权转让协议签署之日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
请公司针对上述事项,做好以下信息披露工作:
一、请结合上述《股权转让意向协议》的先决条件、解除条件
以及公司和股东黄国忠目前的情况,充分揭示风险。
二、请公司积极采取措施,自查并向相关股东核实,是否存在
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称“《减持
规定》”)第六条等规定的大股东不得减持股份的情形。
若公司或相关股东存在因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、
2
证券代码:600234 证券简称:*ST 山水 编号:临 2016--051
刑事判决作出之后未满六个月等情形的,相关股东不得减持公司股
份。协议相关方应当调整相关安排,并及时对外披露。
公司股东黄国忠应当认真履行信息披露义务,并积极配合上市公
司做好信息披露工作。
请你公司于 2016 年 6 月 23 日之前,履行相关信息披露义务,并
以书面形式回复我部。”
根据公司自查以及了解和核实的情况,结合《问询函》相关内容,
现对公司或相关股东是否存在《减持规定》第六条等规定的大股东不
得减持股份的情形进行如下回复:
《减持规定》第六条规定:具有下列情形之一的,上市公司大股
东不得减持股份:(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯
罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。(二)大股东因违反
证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。(三)
中国证监会规定的其他情形。
经公司自查:1、公司情况:本公司不存在《减持规定》第六条
规定的因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的情形。
2、股东情况:2015 年 10 月 21 日,中国证监会山西监管局(以
3
证券代码:600234 证券简称:*ST 山水 编号:临 2016--051
下简称“山西证监局”)因黄国忠、丁磊、北京六合逢春文化产业投
资有限公司涉嫌实施信息披露重大遗漏证券违法行为,根据《中华人
民共和国证券法》的有关规定,决定对上述三方进行调查,并依法通
过上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报等媒体公告送达《中
国证券监督管理委员会调查通知书》(晋证调查字 2015024 号、晋证
调查字 2015025 号、晋证调查字 2015027 号)(详见公司于 2015 年
10 月 22 日披露的临 2015—095 号公告)。目前黄国忠处于被山西证
监局立案调查阶段,存在《减持规定》第六条规定的大股东因涉嫌证
券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
期间的情形。
黄国忠是否存在其他司法立案等行为,公司已向相关股东进行问
询、核实,尚未收到回复。
针对公司第一大股东黄国忠拟转让其所持有本公司股份的事项,
结合《股权转让意向协议》的先决条件、解除条件以及公司和股东黄
国忠目前的情况,公司现特向投资者进行如下风险提示:
(一)《股权转让意向协议》中约定了本次股权转让的先决条件,
即:(1)乙方(指“黄国忠”,下同)、目标公司(指“山水文化”,
下同)所作陈述与保证真实、准确和完整;(2)甲方(指“岳阳鼎盛
科技发展有限公司”,下同)将聘用相关中介机构对目标公司进行全
面尽职调查,全面尽职调查结果显示目标公司财务情况良好、无重大
4
证券代码:600234 证券简称:*ST 山水 编号:临 2016--051
法律问题;(3)乙方同意授权和配合甲方指定人员与乙方的债权人进
行协商并签署相关债务重组协议,解除标的股权上存在的质押、查封
等限制标的股权转让的情形;(4)本次股权转让获得甲方、目标公司
的内部批准,包括但不限于各方的董事会/股东(大)会做出同意本
次收购的决议;(5)根据甲方的要求,完成本次投资涉及的所有必须
审批并通过有关的政府和主管部门的审批程序;(6)在内容和形式上
均令各方接受的所有有关的本次股权转让的法律文件已完成及签署。
针对上述先决条件,该意向协议是第一大股东黄国忠拟转让其所
持本公司山水文化的股份,由拟受让方岳阳鼎盛科技发展有限公司聘
用相关机构对上市公司进行全面尽职调查不符合股东获取上市公司
信息应遵循公平公正公开的原则。
(二)目前,黄国忠所持本公司的 20,000,000 股股份处于质押、
冻结、轮候冻结状态,即:其所持公司 20,000,000 股股份已处于质
押状态(申请人为青岛城乡社区建设融资担保有限公司),并于 2014
年 6 月 10 日被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院冻结(2016 年
6 月 10 日被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院继续冻结);于
2014 年 8 月 13 日被江苏省南京市中级人民法院轮候冻结;于 2014
年 9 月 25 日被广东省珠海市中级人民法院轮候冻结;所持公司股份
中的 1,000,000 股股份于 2014 年 9 月 23 日被北京市朝阳区人民法院
轮候冻结;所持公司 20,000,000 股股份于 2015 年 11 月 4 日两次被
广东省深圳市中级人民法院轮候冻结;所持公司 20,000,000 股股份
5
证券代码:600234 证券简称:*ST 山水 编号:临 2016--051
于 2015 年 12 月 17 日两次被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结;
所持公司 20,000,000 股股份于 2016 年 2 月 16 日被深圳市福田区人
民法院轮候冻结;所持公司 20,000,000 股股份于 2016 年 4 月 14 日
被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结;所持公司 20,000,000 股股
份于 2016 年 5 月 27 日十九次被广西壮族自治区柳州市城中区人民法
院轮候冻结;所持公司 20,000,000 股股份于 2016 年 5 月 27 日八次
被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院轮候冻结。
除被质押及冻结外,上述股份共被轮候冻结 36 次,详见公司发
布的相关公告。
针对上述情况,公司已向股东问询全部解除上述 20,000,000 股
股份被质押、查封、冻结及轮候冻结等限制股权转让情形所涉及的债
务金额以及解除各项债务的具体安排和时间计划等事宜。
鉴于本次黄国忠与第三方签署的《股权转让意向协议》为意向性
协议,黄国忠所持股份处于质押、冻结、轮候冻结的状态,未满足意
向协议中的先决条件,且黄国忠目前处于被山西证监局立案调查阶
段,存在《减持规定》第六条规定的大股东不得减持股份的情形;黄
国忠与第三方是否能在合法合规的提前下正式签署股权转让协议并
完成股权过户,即本次股东拟转让股权事项存在重大不确定性。
公司将按照监管要求督促股东积极配合上市公司做好信息披露
6
证券代码:600234 证券简称:*ST 山水 编号:临 2016--051
工作,同时公司也持续关注上述事项的进展情况,并根据相关规定及
时履行信息披露义务。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,谨慎判断,理性
投资,注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年六月二十四日
7