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           山西广和山水文化传播股份有限公司
 关于上海证券交易所对公司股东解除一致行动关系
                   相关事项问询函的回复公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     2016 年 7 月 1 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文

化传播股份有限公司股东解除一致行动关系相关事项的问询函》（上

证公函【2016】0812 号，以下简称“《问询函》”），上海证券交易

所就公司第一大股东黄国忠发表《关于解除一致行动人关系的声明》

（以下简称“《声明》”）以及其出具股东委托代理事项的《公证书》

等涉及公司控制权的事项，要求公司积极采取措施向相关方核实并补

充披露相关事项。

     公司高度重视《问询函》，立即向公司股东黄国忠先生、北京六

合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）、钟安升女士

及其一致行动人和丁磊先生、公司实际控制人林岳辉先生及徐永峰先

生等相关方及公司董事进行通报，并将《问询函》的内容进行了披露
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（详见公司发布的临 2016—058 号公告）。

     经过公司了解与核实，根据相关方发表的意见，公司现将对《问

询函》的回复公告如下：

     一、2015 年 6 月，黄国忠、六合逢春曾公证授权林岳辉、徐永

峰全权行使股东权利，授权有效期至 2018 年 6 月 7 日。公司实际控

制人变更为徐永峰、林岳辉。2015 年 12 月 7 日，公司曾披露收到黄

国忠及六合逢春《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》。请

徐永峰、林岳辉、六合逢春及其实际控制人丁磊，对黄国忠上述解除

一致行动人关系以及授权杜常青行使股东权利等行为发表意见，明确

是否认可其效力。

     林岳辉先生、徐永峰先生对上述问题出具《意见书》，内容如下：

   （一）黄国忠要求解除与六合逢春的一致行动关系的声明，未经

六合逢春同意，是其单方行为，林岳辉和徐永峰认为黄国忠的声明是

无效的。在未取得六合逢春同意解除双方一致行动人关系前，六合逢

春与黄国忠仍然是一致行动人关系。

   （二）山水文化收到黄国忠发来的有关股东委托代理事项的《公

证书》，因黄国忠并未通知林岳辉及徐永峰，目前亦未能与黄国忠核

实《公证书》的真实性，故《公证书》的真实性和效力，林岳辉和徐

永峰目前无法做出判断。

     同时林岳辉和徐永峰均认为：目前山水文化实际控制人仍为林岳

辉、徐永峰二人。

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     北京六合逢春文化产业投资有限公司对上述问题出具《意见书》，

内容如下：

     （一）黄国忠要求解除与六合逢春的一致行动关系的声明，未经

六合逢春同意，是其单方行为，六合逢春不同意解除与黄国忠的一致

行动关系。黄国忠的声明是无效的，目前六合逢春与黄国忠仍然是一

致行动人关系。

     （二）山水文化收到黄国忠发来的有关股东委托代理事项的《公

证书》，因黄国忠并未通知六合逢春，目前亦未能与黄国忠核实《公

证书》的真实性，故《公证书》的真实性和效力，六合逢春目前无法

做出判断。

     同时六合逢春认为：目前山水文化实际控制人仍为林岳辉、徐永

峰二人。

     丁磊先生对上述问题出具《意见书》，内容如下：

     （一）黄国忠的声明是其单方行为，丁磊不同意黄国忠与六合逢

春解除一致行动人关系，黄国忠的声明是无效的，黄国忠与六合逢春

仍然是一致行动人关系。

     （二）关于黄国忠出具的《公证书》，全权授权杜常青行使股东

权利事项，丁磊认为如《公证书》是公证机关真实出具，则该公证书

是有效的。




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     二、2016 年 3 月 10 日，公司股东钟安升及其一致行动人郑俊杰、

连妙琳、连妙纯、侯武宏披露权益变动报告，称合计持股达公司股本

的 18.04%。

     请公司股东钟安升及其一致行动人对黄国忠上述解除及授权行

为发表意见，明确是否已成为公司第一大股东，并需根据《上市公司

收购管理办法》等规定履行相应的信息披露义务。

     钟安升及其一致行动人对上述问题全部回复内容如下：

      “一、钟安升及其一致行动人郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武

宏（以下简称“钟安升及其一致行动人”）已注意到公司于 2016 年

6 月 30 日披露公告，称收到第一大股东黄国忠发来的《关于解除一

致行动关系的声明》（以下简称“声明”）。根据《声明》，黄国忠解

除与第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六

合逢春”）的一致行动关系，同时，公司披露收到黄国忠发来的有关

股东委托代理事项的《公证书》，全权授权杜常青行使股东权利。

     二、根据《关于收到第一大股东黄国忠<关于解除一致行动人关

系的声明>的公告》，上述解除一致行动人关系是第一大股东黄国忠单

方面通知公司，未有其他相关方的签章。此外，公司在该公告中表示

将就相关事项进行核实，也将咨询专业机构，对解除一致行动人关系

产生的法律效力及可能给公司造成的影响等进行充分评估。在此之

前，钟安升及其一致行动人尚无法判断上述行为的效力，因而无法判

断黄国忠及六合逢春的权益是否发生变动，亦无法判断钟安升及其一

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致行动人是否成为公司第一大股东。

     三、根据《关于收到第一大股东黄国忠有关委托代理事项的<公

证书>的公告》,目前公司正就授权委托事项的文书进行核实，也将咨

询专业机构，对该事项产生的法律效力和后续影响进行评估。钟安升

及其一致行动人尚无法判断上述行为的效力。

     四、钟安升及其一致行动人将根据公司的核实结果判断黄国忠解

除及授权行为的效力。如果公司核实确认黄国忠与六合逢春的一致行

动关系解除并导致其权益发生变动，钟安升及其一致行动人被动成为

第一大股东，钟安升及其一致行动人将根据相关规则及时履行信息披

露义务。”



     同时，钟安升及其一致行动人回复山水文化实际控制人等事项的

全部内容如下：

     “一、《问询函》中提到“山水文化在没有收到股东详式权益变

动报告书的情况下，公司董事会认为目前山水文化的实际控制人仍为

林岳辉和徐永峰二人”，基于截至目前的公开信息和贵司有关公告，

我们信任贵司的上述核实和判断，对此无异议。

     二、我们将根据贵司的核实结果判断黄国忠解除及授权行为的效

力。如果贵司核实确认黄国忠与六合逢春的一致行动关系解除并导致

其权益发生变动，我们被动成为第一大股东，我们将根据相关规则及

时履行信息披露义务。”

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     根据上交所《问询函》所涉及的相关各方的回复，公司董事会发

表如下意见：

     一、关于黄国忠股东权益重新授权委托事宜

     2015 年 6 月，黄国忠、六合逢春曾公证授权林岳辉、徐永峰全

权行使股东权利，授权有效期至 2018 年 6 月 7 日。公司及时进行了

信息披露。2015 年 6 月 18 日，公司对股东提供的详式权益变动报告

书和简式权益变动报告书进行了披露，公司实际控制人由黄国忠变更

为林岳辉和徐永峰二人。

     2015 年 12 月 7 日，黄国忠及六合逢春曾出具《关于撤销对徐永

峰、林岳辉先生授权的声明》，针对该声明，公司董事会认为，2015

年 6 月 8 日，第一、第二大股东向上市公司提供的全权授权委托林岳

辉、徐永峰行使股东权利的《授权委托书》是经过公证的，应该依然

有效。如果撤销委托，上市公司应得到黄国忠及六合逢春经中国境内

公证机关公证的撤销委托书或林岳辉、徐永峰的书面通知。公司及时

进行了披露。

     鉴于 2016 年 6 月 28 日，黄国忠电话通知公司：其本人股东权益

对林岳辉和徐永峰的授权已变更为对杜常青的授权并由广西壮族自

治区百色市公证处进行了公证，公司进行了披露。之后，公司通过快

递收到《公证书》原件。董事会认为：黄国忠委托杜常青行使股东权

利事项的《公证书》，如果是公证机关真实出具的，则该《公证书》

是有效的。

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     二、关于黄国忠解除与六合逢春一致行动人关系的事宜

     公司董事会认为：根据黄国忠与丁磊之前的约定以及六合逢春、

丁磊出具的《意见书》，黄国忠的声明是其单方行为，未与六合逢春、

丁磊进行协商，因此，黄国忠的声明是无效的，目前六合逢春与黄国

忠仍然是一致行动人关系。

     三、关于山水文化目前实际控制人事宜

     公司董事会认为：鉴于公司没有收到股东详式权益变动报告书等

相关文书，公司目前实际控制人仍为林岳辉、徐永峰二人。

     公司董事会就目前公司实际控制人事项向相关股东及人员进行

过书面问询，黄国忠未回复公司；林岳辉、徐永峰以及六合逢春均回

复公司：山水文化目前实际控制人仍为林岳辉、徐永峰二人；钟安升

及其一致行动人对公司的回复是：其信任山水文化的核实和判断，对

董事会认定的山水文化目前实际控制人仍为林岳辉、徐永峰二人无异

议。



     因股东将自身权益授权委托他人以及股东解除一致行动人关系

的行为均属于股东行为，黄国忠重新委托股东权益事宜以及与六合逢

春解除一致行动人关系行为，之前其均未与相关股东及相关方进行过

沟通，董事会对上述事项是基于和其他各相关方沟通后，作出判断并

发表的意见，如上述相关事项后续出现争议，最终以权威认定或司法

认定为依据，请广大投资者注意投资风险。

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     公司董事会将继续督促相关股东，在上市公司股东权益变动等相

关事项上，需在专业机构的指导下按照《上市公司收购管理办法》履

行股东的信息披露义务。

     后续如公司收到股东的权益变动报告书以及实际控制人发生变

化的相关文书，公司会严格按照规定履行信息披露义务。



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性

投资，注意投资风险。

     特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                     二零一六年七月九日




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