*ST山水:简式权益变动报告书2016-08-13
山西广和山水文化传播股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:山西广和山水文化传播股份有限公司
住所:山西省太原市迎泽大街 289 号
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:*ST 山水
股票代码:600234
信息披露义务人:北京六合逢春文化产业投资有限公司
法定代表人:黄俊冬
住所:北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 1 座 401-4 层-067 室
股权变动性质:司法强制划转
签署日期:二零一六年八月十二日
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声明
(一)本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号-权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章编
写。
(二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其
履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或
与之相冲突。
(三)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西广和山水文化
传播股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
(四)截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,
信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山西广和山水
文化传播股份有限公司拥有权益的股份。
(五)本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披
露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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第一节释义
本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下特定含
义:
信息披露义务人/本公司/ 北京六合逢春文化产业投资有
指
六合逢春 限公司
*ST 山水/山水文化/上市公 山西广和山水文化传播股份有
指
司 限公司
本报告 山西广和山水文化传播股份有
指
限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规
指
则》
《准则 15 号》 《公开发行证券的公司信息披
指 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号
——权益变动报告书》
元、万元 无特别说明即指人民币元、人
指
民币万元
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第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
信息披露义务人名称:北京六合逢春文化产业投资有限公司
注册地址:北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 1 座 401-4 层-067
室
法定代表人:黄俊冬
注册资本:人民币 10,000 万元
注册号:110000016972956
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围:项目投资;投资管理;经济贸易咨询(不含中介);
货物进出口、技术进出口、代理进出口;组织文化艺术交流活动(演
出除外);承办展览展示活动;销售文化用品、日用品、首饰、工艺
品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及
一类易制毒化学品)、机械设备、建筑材料、矿产品。(领取本执照后,
应到市商务委备案;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。)
营业期限:至 2034 年 04 月 01 日
股东名称和股权结构:自然人股东丁磊,持股【99.8%】;自然
人股东黄耀虎,持股【0.20%】。
通讯地址:北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 1 座 401-4 层-067
室
电话:010-84585955
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二、信息披露义务人基本情况
姓名 性别 国籍 长 期 居 住 是否取得其他国 公司任职情
地 家或地区居留权 况
黄俊冬 男 中国 北京 否 法定代表人
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告签署日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市
公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
第三节权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动系因司法划拨以股抵债所致,具体情况请详见本报
告第四节“本次权益变动过程及方式”之“二、本次权益变动的简要过
程”。
本次权益变动后,自然人陈钟民成为山水文化第二大股东,其所
持有的 18, 107,160 股股票后续将被强制卖出。
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来 12 个月变动情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人未制定未来 12 个月处
置山水文化股份的计划,同时,信息披露义务人不排除在未来 12 个
月内增持山水文化股份的可能性。信息披露义务人若未来计划增持山
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水文化股份,将按照有关法律法规及规范性文件的规定,履行信息披
露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的基本情况
本次权益变动前,六合逢春持有山水文化 18, 107,160 股股票,
占山水文化股份总数的 8.94%。
本次权益变动后,六合逢春不持有山水文化股票。
二、本次权益变动的简要过程
(一)借款形成过程
2014 年 5 月 6 日,自然人丁磊向自然人陈钟民借款人民币 1.6
亿元。
2014 年 5 月 13 日,本公司作为担保人与自然人陈钟民签署《保
证合同》与《上市公司股票质押合同》,将本公司持有的山水文化 18,
107,160 股股票质押给自然人陈钟民。
(二)借款逾期后的债务清偿司法救济过程
因自然人丁磊未按合同约定还款,自然人陈钟民依据《借款合同》
及《保证合同》向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。自然人丁
磊、自然人黄国忠、自然人陈钟民及本公司在仲裁过程中达成调解协
议,2015 年 8 月 26 日,华南国际经济贸易仲裁委员会依据上述调解
协议作出华南国仲深裁【2015】D445 号《裁决书》。
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2015 年 9 月 14 日,自然人陈钟民向广东省深圳市中级人民法院
申请执行华南国仲深裁【2015】D445 号《裁决书》。
2015 年 10 月 21 日,广东省深圳市中级人民法院作出(2015)
深中法执字第 2070 号《执行裁定书》,裁定查封、冻结或划拨被执
行人自然人丁磊、自然人黄国忠以及六合逢春的财产;拍卖、变卖被
执行人自然人丁磊、自然人黄国忠以及六合逢春的财产以清偿债务。
2016 年 7 月 25 日,广东省深圳市中级人民法院作出(2015)
深中法执字第 2070 号之一《执行裁定书》,裁定冻结自然人陈钟民
在国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部所开立的资金账
号;解除对六合逢春所持有的山水文化 18, 107,160 股的冻结;将六合
逢春所持有的山水文化 18,107,160 股强制扣划至自然人陈钟民证券
账户;强制卖出六合逢春所持有的山水文化 18, 107,160 股以清偿所
涉及债务(详见上市公司 2016 年 7 月 26 日发布的临 2016—067
号,068 号公告)。
2016 年 7 月 26 日,山水文化发出《关于公司股东六合逢春收到
执行裁定的公告》及《关于收到广东省深圳市中级人民法院拍卖通知
书的公告》。
2016 年 8 月 9 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
根据广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书(2015)深中法执字
第 2070—5 号,将六合逢春所持有山水文化 18, 107,160 股股份划转
至自然人陈钟民名下。根据广东省深圳市中级人民法院下达执行裁定
书(2015)深中法执字第 2070 号之一, 后续将强制卖出上述 18,
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107,160 股以清偿所涉及的债务。
2016 年 8 月 10 日,中国证券登记结算有限责任公司出具《过户
登记确认书》,确认六合逢春所持有的山水文化的 18, 107,160 股被
划转至自然人陈钟民名下。
2016 年 8 月 11 日,山水文化发出公告,确认六合逢春持有山水
文化的 18, 107,160 股(占公司总股本 8.94%)被划转至自然人陈钟民
名下。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动前,信息披露义务人持有的山水文化股份为流通受
限股份;
本次权益变动后,信息披露义务人不持有山水文化的股份。
第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市
公司股份的情况。
第六节其他重要事项
信息披露义务人无为避免对报告内容产生误解而必须披露的其
他信息,也无中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的
其他信息。
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第七节备查文件
1.信息披露义务人营业执照
2.信息披露义务人主要负责人身份证明文件
3.信息披露义务人签署的本报告书
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声明
本公司承诺,本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(法人):北京六合逢春文化产业投资有限公司
法定代表人/授权代表签字:黄俊冬
日期:2016 年 8 月 12 日
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附表:简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 山西广和山水文化传播股 上市公司所 山西省太原市迎泽大街 289
称 份有限公司 在地 号
股票简称 *ST 山水 股票代码 600234
信 息 披 露 义 北京六合逢春文化产业投 信息披露义 北京市朝阳区朝阳门外大街
务人名称 资有限公司 务人地址 甲 6 号 1 座 401-4 层-067 室
拥 有 权 益 的 增加 □ 减少 √ 有无一致行 有 √ 无□
股 份 数 量 变 不变,但持股人发生变化 动人
化 □
信息披露义 是 □ 否 √ 信息披露义 是 □ 否 √
务人是否为 务人是否为
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
权 益 变 动 方 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
式(可多选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
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信息披露义
务 人 披 露 前 持股数量:18, 107,160 股 持股比例:8.94%
拥有权益的
股份数量及
占上市公司
已发行股份
比例
本次权益变
动后,信息披 变动后数量: 0股 变动后比例:0%
露义务人拥
有权益的变
动股份数量
及变动后比
例
信息披露义 是 □ 否 √
务人是否拟
于未来 12 个
月内继续增
持
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信息披露义 是 □ 否 √
务人前 6 个
月是否在二
级市场买卖
该上市公司
股票
北京六合逢春文化产业投资有限公司
法定代表人/授权代表签字:黄俊冬
日期:2016 年 8 月 12 日
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