山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
   关于第七届董事会外部董事津贴相关事项之独立意见



    山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）召开

第七届董事会第十一次会议，审议并通过了公司《关于第七届董事会

外部董事津贴的议案》以及《关于在深圳投资设立全资子公司的议

案》。上述议案，我们已于会前收悉公司提供的相关材料。

    作为公司第七届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规

定，我们在认真查阅相关资料，并听取公司相关人员的情况说明后，

基于独立、客观、公正的判断立场，对第七届董事会外部董事津贴事

项发表如下独立意见：

    经董事会薪酬与考核委员会对第七届董事会外部董事的津贴进

行审议并向董事会提议，董事会根据有关规定对相关事项进行审议，

我们认为：

    一、对第七届董事会外部董事发放津贴，有利于进一步完善公司

治理，更好地保障公司外部董事履行职责；

    二、本次审议发放第七届董事会外部董事津贴的程序规范，符合

《公司法》、《公司章程》等相关规定；
    三、本次董事会确定的第七届董事会外部董事津贴的发放形式与

标准，符合公司目前实际情况及公司薪酬管理制度；不存在损害公司

和中小股东合法利益的情形。

    四、我们同意将该议案提交股东大会审议。




独立董事：

             王丽珠           彭   娟          蔡朝晖




                                             二零一六年八月