*ST山水：2016年第三次临时股东大会资料2016-10-26
山西广和山水文化传播股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会资料
二零一六年十一月二日
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2016 年第三次临时股东大会资料目录
一、2016 年第三次临时股东大会议事规则2
二、2016 年第三次临时股东大会议程6
三、公司《关于同意公司与深圳市福帆达贸易有限公司及黄国忠签署
<和解协议>的议案》8
四、公司《关于同意公司向股东借款的议案》15
五、公司《关于增补庄礼伟先生为第七届董事会独立董事的议案》
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六、 关于增补游念东先生为第七届董事会董事的议案》19
七、《关于增补王怀忠先生为第七届董事会董事的议案》21
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2016 年第三次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2016 年第三次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
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其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2016年10月26日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选
择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行
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表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。
股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过
上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
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现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律见证意见书。
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2016 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2016 年 11 月 2 日 14:30 开始。
会议地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店锦绣厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事陆麟育先生（代行董事长职责）
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案 1、审议公司《关于同意公司与深圳市福帆达贸易有限公司
及黄国忠签署<和解协议>的议案》
议案 2、审议公司《关于同意公司向股东借款的议案》
议案 3、审议公司《关于增补庄礼伟先生为第七届董事会独立董
事的议案》
议案4、审议公司《关于增补游念东先生为第七届董事会董事的
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议案》
议案5、审议公司《关于增补王怀忠先生为第七届董事会董事的
议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；
9、律师宣读法律见证意见书；
10、宣读本次大会决议；
11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第
三次临时股东大会结束。
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关于同意公司与深圳市福帆达贸易有限公司及黄国忠
签署<和解协议>的议案
各位股东及股东代表：
深圳市福帆达贸易有限公司为山西广和山水文化传播股份有限
公司（以下简称“公司”“本公司”）债权人，截至目前，公司账载对
深圳市福帆达贸易有限公司其他应付款9,375,357.89元，已计提预计
负债30,624,642.11元。
深圳市福帆达贸易有限公司与公司进行沟通，为解决涉及本公司
和相关方的历史遗留问题，希望与本公司和黄国忠就上述事项签署三
方《和解协议》。该《和解协议》的主要内容是：
深圳市福帆达贸易有限公司、黄国忠两方与本公司确认：在公司
对深圳市福帆达贸易有限公司的债权总额中，本公司在 6000 万元范
围内承担债务偿还义务，黄国忠对该部分债务承担连带担保责任；截
止该协议三方签订之日，公司已偿还深圳市福帆达贸易有限公司 2000
万元，剩余未偿还债务金额为人民币 4000 万元。同时，本公司应于
2017 年 12 月 31 日前偿还上述 4000 万元债务。对于超出 4000 万元
金额的部分，本公司不负偿还义务，由黄国忠单方负责偿还。黄国忠
对此予以确认。本公司按照约定偿还深圳市福帆达贸易有限公司 4000
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万元后，本公司与深圳市福帆达贸易有限公司的债权债务关系消灭。
深圳市福帆达贸易有限公司承诺在收到上述债权款项后十个工作日
内向法院申请解除已查封的本公司全部土地及房产。自该和解协议签
订之日起，相关三方（深圳市福帆达贸易有限公司、黄国忠、本公司）
之前签订的一切协议、合同或其他法律文件或口头意向均失去法律效
力，即三方同意，三方的债权债务关系仅以本协议约定之方式处理。
【详见公司于 2016 年 10 月 14 日披露的相关公告】
本公司出于谨慎性原则的考虑，同时为了便于各位股东对有关
《和解协议》中的债务问题进行全面了解，特对该债务的形成以及演
变过程说明如下：
一、债务形成的原因
2004 年 6 月 10 日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电
子有限公司、本公司原东莞分公司为珠海市金正电子工业有限公司
（本公司控股子公司）所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简
称“深圳达瑞”）的货款 14,104,393.17 元提供担保。
2004 年 6 月 10 日，东莞市金正数码科技有限公司、本公司原东
莞分公司、珠海市金正电子工业有限公司为广东金正电子有限公司向
深圳达瑞在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的
5,000,000.00 元的商业承兑汇票提供担保。
因上述债务和所涉及的担保未得到解决，广东省珠海市中级人民
法院下达（2004）珠中法民二初字第 95 号民事判决书，公司应偿还
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深圳达瑞货款 14,104,393.17 元及违约金 154,848.22 元、商业票据
5,000,000.00 元 、 诉 讼 费 278,551.97 元 ， 共 计 形 成 担 保 损 失
19,537,793.36 元。
二、公司对上述债务的解决过程及公司确认的债务金额
2010年，公司在非公开发行前，曾与深圳达瑞签署附条件的和解
协议，根据生效的和解协议及广东省珠海市中级人民法院执行裁定书
（2005）珠中执恢字第340号之八，约定公司根据95号判决书承担的
对广东金正电子有限公司的担保责任解除；公司根据95号判决书承担
的对珠海市金正电子有限公司的担保责任也根据该协议的比例分配
约定（该约定比例与本公司对珠海市金正电子有限公司的出资比例相
同），公司须承担90%的担保责任22,200,008.08元。并鉴于珠海市金
正电子有限公司已经破产，存在追偿不能的情况，该90%担保责任已
从实质上转化为公司对深圳达瑞的债务。后公司非公开发行事项终
止，和解协议未能履行。
2012 年 8 月 25 日，公司股东发生变更后，本公司与深圳达瑞签
订还款协议，协议约定：1、本公司应当于 2012 年 9 月 20 日前一次
性支付偿还深圳达瑞债务；2、如本公司于 2012 年 9 月 20 日前一次
性完成清偿，深圳达瑞同意对原有债务进行减免，减免后债务金额为
2600 万元；3、深圳达瑞应于收悉本公司款项之日起三个工作日内向
法院提请解除相关执行保全措施、终结执行程序；4、如本公司未按
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协议履行还款义务，协议自动失效。
2012年9月20日到期后，公司未归还深圳达瑞款项，经与深圳达
瑞协商，深圳达瑞同意本公司于2012年10月20日前一次性偿还欠其
2600万元债务。若再次逾期付款，双方签订的上述《还款协议》自动
失效。深圳达瑞将按照（2004）珠中法民二初字第95号判决书判决继
续申请执行。
2012年10月20日到期后，公司未能组织资金归还深圳达瑞款项。
2014年2月20日，珠海市中级人民法院向公司下达《限期履行通
知书》[（2005）珠法执恢字第340-1号]，主要内容为，深圳达瑞以
本公司未自觉履行和解协议为由，向珠海市中级人民法院提出恢复强
制执行的申请，要求恢复原判决的执行。根据上述生效的民事判决书，
截 至 2014 年 1 月 6 日 ， 本 公 司 应 偿 还 的 本 息 总 额 为 人 民 币
99,478,582.84元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十
六条、第二百一十七条的规定，限令本公司收到本通知十日内履行完
毕生效法律文书所确定的还款义务。
2014年4月3日，为一揽子彻底解决与深圳达瑞多年的纠纷，在公
司第一大股东黄国忠的主导下，公司、黄国忠与深圳达瑞共同签署《和
解协议书》，主要内容为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定，
则深圳达瑞确认：截至2013年12月31日，本公司欠深圳达瑞的全部负
债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、利息、违约金、诉讼费、
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律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币6,000万元整；本公司仅
需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民6,000万元，则双方全部债
权债务了结；如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务，
则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号〈民事判决书〉
所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞
壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；
并在上述约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本公司不负偿
还义务，由黄国忠向甲方偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的
追索权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄
国忠承担共同偿还责任。本协议生效后，本公司与深圳达瑞双方所有
在本协议生效前所签订的任何协议（或合同、文件）均作废失效。
公 司 依 据 2014 年 4 月 3 日 的 《 和 解 协 议 书 》， 计 提 预 计 负 债
50,624,642.11元。公司账载其他应付款9,375,357.89元。
之后，在股东的帮助下，公司合计偿还深圳达瑞债务
20,000,000.00 元。
由于公司未能按照 2014 年 4 月 3 日的协议约定在限定期限内足
额履行付款义务，2014 年 6 月 23 日，深圳达瑞以本公司未自觉履行
和解协议等为由，向珠海市中级人民法院提出强制执行的申请。珠海
市中级人民法院向公司下达《执行裁定书》2005）珠法执恢字第 340-1
号之十三，执行查封、冻结、扣押担保人桂林广维文化旅游产业文化
有限公司名下动产、不动产、银行存款及其他财产权益，以担保人桂
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林广维文化旅游产业文化有限公司应当履行义务部分的 8000 万元为
限。执行查封、冻结、扣押担保人黄国忠名下动产、不动产、银行存
款及其他财产权益，以担保人黄国忠应当履行义务部分的 8000 万元
为限。珠海市中级人民法院向公司下达《执行裁定书》[（2005）珠
法执恢字第 340-1 号之十四，执行查封、冻结、扣押被执行人山西广
和山水文化传播股份有限公司名下动产、不动产、银行存款及其他财
产权益。执行查封、冻结、扣押邝振权名下动产、不动产、银行存款
8000 万元为限。
根据（2005）珠法执恢字第 340-1 号之十四号《执行裁定书》，
广东省珠海市中级人民法院轮候查封公司房产（天龙大厦房产）及土
地（天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地）。冻
结本公司持有三晋大厦 40%股权，冻结本公司持有山西金正光学 65%
的股权。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司账载其他应付款 9,375,357.89 元，
计提预计负债 30,624,642.11 元。
三、上述债务的债权转让过程
2016 年 7 月 5 日，深圳达瑞和深圳市福帆达贸易有限公司签订
了债权转让协议书，将深圳达瑞对山水文化、黄国忠及桂林广维文华
旅游文化产业有限公司的应收账款全部转让给深圳市福帆达贸易有
限公司所有，并由该公司作为债权人行使全部权利。
公司确认上述债务，截止目前公司账载其他应付款 937.54 万元，
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计提预计负债 3062.46 万元。
根据上述和解协议的约定，公司与深圳市福帆达贸易有限公司、
黄国忠正式签署《和解协议》后，公司账载对深圳市福帆达贸易有限
公司的债务金额不变，仍为 4000 万元。该事项对公司 2016 年的损益
不产生影响。
上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十一月二日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会资料 2
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关于同意公司向股东借款的议案
各位股东及股东代表：
吴太交先生通过大宗交易与其他三名自然人成为本公司股东，并
为一致行动人，目前为公司主要股东。吴太交先生与公司进行沟通，
并向公司出具《关于向上市公司提供借款额度的函》，主要内容为，
吴太交先生为支持公司恢复经营能力和健康发展，作为公司重要股
东，拟向公司提供总额不超过 8000 万元人民币的借款，主要用于公
司开拓经营和资金周转。在此额度内公司可根据生产经营需要分次提
取、循环使用，借款期限不超过一年。对于该借款额度，公司参照同
期银行利率向吴太交先生支付资金使用费。
吴太交先生向公司提供借款事宜，构成关联交易。此事项需履行
公司相关决策程序。公司授权经营管理层根据经营安排及资金需求情
况与其签订相关借款协议或合同。
上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十一月二日
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关于增补庄礼伟先生为第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》相关规定，公司需增补一名独立董事。经董事
会审议通过，拟增补庄礼伟先生为公司第七届董事会独立董事，任期
至本届董事会届满（庄礼伟先生简历附后）。
庄礼伟先生已承诺，其与本公司其他持股 5%以上的股东不存在
关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上
市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在
被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
庄礼伟先生目前尚未取得上市公司独立董事资格证书，其已承
诺，如当选本公司独立董事，将参加最近一次上交所举办的独立董事
资格培训并取得独立董事资格证书。
上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十一月二日
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附独立董事候选人庄礼伟先生简历：
庄礼伟先生，广东省普宁市人，1952 年 9 月出生，文化程度大
学，中共党员，现户口所在地深圳市。
主要学历：
1971 年 7 月毕业于广东省普宁市燎原中学高中。
1974 年 9 月至 1977 年 7 月就读并毕业于中山大学中文系文学专
业，本科学历。
1985 年 2 月至 1987 年 1 月在职就读并毕业于中山大学历史系政
史专业，本科学历。
主要工作经历：
1977 年 8 月至 1979 年 7 月任职于广东省财政厅农业企业事业财
务处科员。
1979 年 8 月至 1990 年 3 月任职于广东省财政中专学校，历任副
科长、科长、团委书记、副校长（副处）。
1990 年 4 月至 1992 年 1 月任职于广东省财政厅农业企业事业财
务处副处长，同时担任广东省农村财政研究会副会长兼秘书长。
1992 年 2 月至 1993 年 1 月任职于广东省世界银行贷款办公室副
主任，同时担任广东省中青年财政研究会干事。
1993 年 10 月至 1993 年 12 月任职于深圳华商银行总裁办公室主
任。
1994 年至 2000 年任职于深圳华昱投资开发股份有限公司副总
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裁。
2001 年至 2014 年 9 月先后任深圳市天海龙腾投资开发有限公司
董事长、深圳市中恒健投资开发有限公司董事长。
2014 年 9 月至今任深圳市中恒健投资开发公司董事。
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关于增补游念东先生为第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》相关规定，经公司董事会审议通过，拟增补游
念东先生为公司第七届董事会董事，任期至本届董事会届满（游念东
先生简历附后）。
游念东先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存
在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、
等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场
禁入处罚等情形。
上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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二零一六年十一月二日
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附：董事候选人游念东先生简历
游念东先生，生于 1963 年 7 月,1985 年 7 月毕业于吉林大学经
济系世界经济专业本科,毕业后至 1988 年在原海南行政区政府外经
委计划处工作,1989 年在海南琼泰工程设备租赁有限公司任融资部经
理，1991-1993 年在海南经导房地产开发公司任副经理，2001 年在海
通证券公司、2003-2008 年在德邦证券公司任首席分析师。2010 年起
任北京中图智业咨询有限责任公司副董事长。
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关于增补王怀忠先生为第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》相关规定，经公司董事会审议通过，拟增补王
怀忠先生为公司第七届董事会董事，任期至本届董事会届满（王怀忠
先生简历附后）。
王怀忠先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存
在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、
等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场
禁入处罚等情形。
上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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附：董事候选人王怀忠先生简历
王怀忠先生，汉族，生于 1964 年 12 月 26 日。吉林农安县人，
研究生，中共党员，高级工程师，具有企业法律顾问和上市公司董事
会秘书执业资格。
1986 年 7 月毕业于北京化工学院应用化学系腐蚀与防护专业。
1986 年 7 月—2001 年 12 月，先后任铁道部长春客车厂工程师、
厂办副主任、企业管理处处长兼股份制改造办公室主任。
2002 年 1 月—2009 年 8 月，任中国北方机车车辆工业集团公司
综合管理部部长、企业管理部部长兼法律事务部主任。
2009 年 9 月—2014 年 4 月，任中国铁路物资总公司投资管理部
部长、中国铁路物资股份有限公司董事会秘书兼投资管理部部长。
2014 年 5 月—2016 年 3 月，任中国铁路物资股份公司董事会秘
书、新闻发言人。分管公司法律工作以及规范董事会建设等工作。
2016 年 9 月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司副总经
理。
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