股票简称：*ST天龙 股票代码：600234
太原天龙集团股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司董事刘会来先生未出席董事会,委托董事田家俊先生代为出席并行使表决权。独立董事江斌先生未出席董事会。委托独立董事李俊杰先生代为出席并行使表决权。
1.3北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4公司负责人田家俊先生，主管会计工作负责人张丽荣，会计机构负责人（会计主管人员）刘晨飞声明：在现有财务资料的前提下，如实反映本年度报告中财务报告的情况。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 *ST天龙
股票代码 600234
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 太原市迎泽大街289号
邮政编码 030001
电子信箱 tianlong615@tom.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 白耀宏 高蕴芳
联系地址 太原市迎泽大街289号 太原市迎泽大街289号
电话 0351-2025168 0351-4040922
传真 0351-4810073 0351-4810073
电子信箱 yhbai6916@tom.com yfgao0803@sina.com
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 78,314,486.36 49,507,058.00 58.19 702,457,825.91
利润总额 -15,929,715.05 -331,363,172.77 -542,169,844.72
净利润 10,223,094.47 -291,364,458.87 -209,434,428.98
扣除非经常性损益的净利润 -21,188,332.23 -270,879,828.86 -148,751,594.89
经营活动产生的现金流量净
13,027,034.16 -2,347,698.00 -122,916,973.28
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
(%)
总资产 151,939,936.21 132,761,773.17 14.45 457,630,422.80
股东权益（不含少数股东权
-657,872,994.44 -643,765,289.65 -349,708,638.95
益）
3.2主要财务指标
单位:元
主要财务指标 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
每股收益 0.11 -3.10 -2.23
最新每股收益
净资产收益率（%） -1.55 45.26 59.89
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净
3.22 42.08 减少92.35个百分点 42.54
资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.14 -0.03 -1.31
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末
每股净资产 -7.01 -6.86 -3.73
调整后的每股净资产 -7.01 -6.87 -3.81
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
5,810.60
产产生的损益
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的
368,478.40
金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-194,869.27
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 31,231,633.80
所得税影响数 373.17
合计 31,411,426.70
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行新 送 公积金转 其 小 比例
数量 数量
(%) 股 股 股 他 计 (%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 6,640,600 7.08 6,640,600 7.08
境内法人持有股份 44,219,400 47.11 44,219,400 47.11
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合
50,860,000 54.19 50,860,000 54.19
计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 43,000,000 45.81 43,000,000 45.81
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合
43,000,000 45.81 43,000,000 45.81
计
三、股份总数 93,860,000 100 93,860,000 100
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 15,101
前十名股东持股情况
持有非流通 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
股数量 数量
东莞市金正数码科
其他 29.00 27,219,400 27,219,400 冻结27,219,400
技有限公司
山西天龙山古文化
其他 17.34 16,274,300 16,274,300 质押16,274,300
发展有限公司
国有股 国有股东 7.08 6,640,600 6,640,600
沈为忠 0.39 369,100 未知
张光华 0.38 352,359 未知
周玉满 0.36 340,000 未知
张国华 0.36 336,000 未知
五矿贵稀矿产品进
0.32 300,000 300,000
出口公司
冯渭春 0.31 290,000 未知
王春艳 0.30 280,000 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
沈为忠 369,100 人民币普通股
张光华 352,359 人民币普通股
周玉满 340,000 人民币普通股
张国华 336,000 人民币普通股
冯渭春 290,000 人民币普通股
王春艳 280,000 人民币普通股
孙国荣 260,800 人民币普通股
廖荣 257,400 人民币普通股
汪澄 241,601 人民币普通股
韩炜光 236,747 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的
公司未知前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。
说明
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：东莞市金正数码科技有限公司
法人代表：刘会来
注册资本：180,000,000元
成立日期：1997年3月4日
主要经营业务或管理活动：投资电子产品项目；研究、开发销售VCD、DVD等视听及音响器材产品，家用电器。
东莞市金正数码科技有限公司（以下简称“东莞金正”）持有公司27,219,400股股份，为公司第一大股东。万平持有东莞金正65.91%的股份，为东莞金正第一大股东。但是，根据晋中市中级人民法院（2005晋中中法刑初字第00010号文的刑事判决书，万平被判处有期徒刑十五年，并没收万平的全部财产。因此，万平实际上已经没有能力控制东莞金正。根据（2005）晋中中法刑二初字第05号冻结令，万平所持东莞金正65.91%的股权全部被法院冻结,又鉴于田家俊持有东莞金正20%的股份，为东莞金正的第二大股东，故田家俊为东莞金正实际控制人，从而成为公司实际控制人。
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
报告期内
是否在股
从公司领
性 年 年初持 年末持 变动 东单位或
姓名 职务 任期起止日期 取的报酬
别 龄 股数 股数 原因 其他关联
总额(万
单位领取
元)
2005年3月24日～2008年
田家俊 董事长 男 51 7.20
3月24日
2005年3月24日～2008年
宋新梅 董事 女 44 4.20
3月24日
董事、副总
2005年3月24日～2008年
张克勇 经理、党委 男 55 4.20
3月24日
书记
2005年3月24日～2008年
刘会来 董事 男 51 是
3月24日
董事、董事 2005年3月24日～2008年
白耀宏 男 59 13,416 13,416 4.20
会秘书 3月24日
董事、副总 2005年3月24日～2008年
赵骏 男 42 4.20
经理 3月24日
2005年3月24日～2008年
李志强 独立董事 男 43 100 100 3.00
3月24日
2005年3月24日～2008年
李俊杰 独立董事 男 48 3.00
3月24日
2005年3月24日～2008年
江斌 独立董事 男 39 3.00
3月24日
监事会主 2005年3月24日～2008年
刘世斌 男 40 是
席 3月24日
监事会副 2005年3月24日～2008年
曾庆发 男 48 2,100 2,100 否
主席 3月24日
2005年3月24日～2008年
宋潇霞 监事 女 33 是
3月24日
2005年3月24日～2008年
张兴强 监事 男 30 3.00
3月24日
2005年3月24日～2008年
李从容 监事 女 38 1,720 1,720 1.40
3月24日
总经理、总 2005年3月24日～2008年
张丽荣 女 45 1,720 1,720 4.20
会计师 3月24日
2005年3月24日～2008年
王铁生 副总经理 男 54 1,720 1,720 4.20
3月24日
合计 / / / / / /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
2006年，是公司连续两年亏损后实现扭亏的关键一年。一年内，公司紧紧围绕年初确定的经营目标，以“扭亏、清欠、股改”为工作重点，以恢复主业生产、夯实基础管理、提高产品质量、发挥品牌优势为基础，全体员工在公司董事会及经营班子的领导下，团结一致，共渡难关，扎实有效地开展各项工作。
1、创新经营商业，大力发展主业。公司为尽快摆脱困境，根据董事会的决定将主营商业的天龙购物广场的经营模式由自主经营变为租赁经营。同时在债权人及社会各界的大力支持下，在全体员工的共同努力下，公司通过合理配置资源，严格控制成本，加强品牌的管理和推广等手段，提升了企业竞争力，使主业在全面恢复生产的基础上实现了稳步增长，为公司逐步走向健康发展的道路奠定了基础。
2、加大清欠力度，减少资金占用。报告期公司加大对控股股东及其关联方资金占用的清欠力度，通过债权债务的转移等形式，收回了部分对广东金正的债权。
3、积极启动股改，提升公司质量。报告期内公司启动了股权分置改革工作，在省、市政府相关部门和所辖监管部门的大力支持下，在多方的共同努力下，经过缜密安排，精心准备，认真策划，通过召开债权人大会，最终推出了“股改+清欠”的一揽子方案，并于2006年12月30日在公司指定报刊上进行了披露。公司通过股权分置改革，将会减少巨额负债，解决资金占用清欠问题，为公司的扭亏和整体质量的提升打下良好基础，从而最大限度的保障广大股东的利益。
报告期公司实现主营业务收入7,831.45万元，比去年同期增长58.2%，实现营业利润-172.22万元，比去年同期减亏28,844.63万元，实现净利润1,022.31万元，实现扭亏，比去年同期减亏30,158.76万元。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
根据财政部2006年2月15日发布的财会【2006】3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。为此公司组织制订和修改了原来的会计政策和会计估计，从2007年1月1日起据以进行财务核算和编制各期财务报表，本次修改后的会计政策和会计估计的主要变化如下：
1.根据《新会计准则第2号—长期股权投资》的规定,对子公司的投资由权益法变更为成本法核算，子公司经营盈亏不再对母公司当期损益形成影响，但本事项不影响合并报表结果。
2.根据《新会计准则第3号—投资性房地产》的规定,公司将出租的土地使用权、建筑物转入投资性房地产核算，并按成本模式进行确认和后续计量。由于采用成本模式计量，且投资性房地产的摊销方法与原无形资产摊销及固定资产折旧方法和比例一致，故不会对公司经营成果产生影响。
3.根据《企业会计准则第4号—债务重组》的规定，公司对债务重组收益由计入资本公积变更为计入当期损益，此项政策变化增加公司当期利润。
4.根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，对符合资本化条件的公司内部研究开发项目开发阶段的支出予以资本化，此项政策变化减少公司期间费用，增加公司当期利润。
5.根据《新会计准则第9号—职工薪酬》的规定,职工福利费由按比例计提变更为按实际发生额计入生产成本或当期费用。此项政策的变化影响公司的当期利润。
6.根据《新会计准则第17号—借款费用》的规定,可以资本化的借款费用不再限于专门借款的费用，为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款的费用也予以资本化。此项政策变化增加公司的当期利润。
7.根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司对企业所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法核算，此项政策变化影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的当期净利润。
8.根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将具有流通权的权益性投资划分为可供出售金融资产，从而影响公司的股东权益。
9.根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行政策下合并资产负债表中“少数股东权益”单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示；将在合并利润表中“少数股东损益”单独列示，变更为合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。公司将现行按权益比例分摊子公司超额亏损变更为全部冲减母公司的股东权益，从而影响公司的当期净利润。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
分行业或
主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减
分产品
(%) 年增减(%) 减(%) (%)
分行业
增加293.10个
工业 78,314,486.36 66,279,827.48 14.96 314.67 316.70
百分点
（1）报告期内，由于主营商业的天龙购物广场经营方式由自主经营改为租赁经营,本期无商业收入，因此本报告期主营业务按行业划分只有工业而无商业。
（2）本期主营业务收入大幅增长的原因是由于主业全面恢复生产收入大幅增长所致。
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
广东地区 78,314,486.36 314.67
由于主营商业的地区在太原，本期无商业收入，因此本报告期主营业务分地区只有广东地区而无太原。
6.4募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
本年度已使用募集资金总额
募集资金总额
已累计使用募集资金总额
是否 产生 是否符
是否符合
承诺项目 拟投入金额 变更 实际投入金额 收益 合预计
计划进度
项目 情况 收益
兼并太原三晋大厦并
投入大厦二期扩建后
100,000,000.00 否 25,410,000.00
续工程基础上和大厦
智能化改造项目
建立仓储配货中心，
设立配套电子商务信 29,987,000.00 否 3,807,000.00
息和销售服务网络站
天龙大厦空调工程改
29,850,000.00 否 56,768,540.00
造及重新装修
合计 159,837,000.00 / 85,985,540.00 / /
未达到计划进度和预计收益的说明（分
具体项目）
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
√适用□不适用
1、注册会计师对公司财务报告发表的意见：
（1）管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天龙集团公司管理层的责任。这种责任包括：①设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；②选择和运用恰当的会计政策；③作出合理的会计估计。
（2）注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“（3）导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（3）导致保留意见的事项
①截至2006年12月31日，天龙集团公司对应收账款、其他应收款累计提取坏账准备52,384.71万元；珠海市金正电子工业有限公司累计提取存货跌价准备6,580.63万元；天龙集团公司对已判决的诉讼案件提取预计负债8,685.74万元。我们无法实施必要的审计程序，对上述提取金额是否恰当获取充分、适当的审计证据。
②截至2006年12月31日，天龙集团公司逾期借款27,084.77万元尚未偿还，也未获得上述借款的展期协议或取得新的借款；流动资产账面净额373.30万元、固定资产及无形资产账面净额4,281.31万元处于查封状态；年末股东权益为负数，累计经营性亏损数额巨大。这些情况表明，天龙集团公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产清偿债务。天龙集团公司2006年度财务报表未充分披露上述情况。
（4）审计意见、
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，天龙集团公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了天龙集团公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
2、董事会对会计师事务所“非标意见”的说明：
公司2006年年度报告经北京立信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告，其原因是2004年公司突发事件带来的负面影响未完全消除，东莞分公司和珠海金正公司的存货仍处于保护性查封状态，公司最大的债务人高力咨讯网络科技（香港）有限公司已自行申报清盘，债权清收存在较大风险，对此公司在2004年、2005年本着谨慎、客观的原则对存在较大风险，预计难以收回的应收账款、其他应收款提取了坏帐准备；对珠海金正公司的存货因其贬值则依据公司计调、采购、销售等部门意见和市场信息提取了存货跌价准备；对已判决的诉讼案件提取了预计负债。由此给公司造成了资金链断裂,逾期银行贷款增加，致使公司期末股东权益为负数，累计经营亏损数额巨大（此情况已在公司2004年、2005年度报告中予以了详细披露和说明）。2006年公司在债权人及社会各界的大力支持下，在董事会及管理层的领导下，经过全体员工的共同努力，公司的股改和清欠工作有了实质性的进展，主业在全面恢复生产的基础上实现了稳步增长，实现主营业务收入7,831.45万元，较上年同期大幅增长；实现净利润1022.31万元，已实现了扭亏为盈；经营活动产生的现金流量净额为1,302.70万元，也由负数转为正数，公司的经营已逐步走向稳定。为更有效地解决公司债务和诉讼问题，切实维护公司持续经营能力，公司2007年将做好以下工作：
①继续与债权人协商，通过债务重组减少公司偿债压力，改善财务状况。
②加大债权清收力度必要时采用诉讼等手段，减少公司损失，最大限度地保护公司和全体投资者的利益。
③继续通过资产整合及引进战略投资者等方法，利用公司品牌优势和业务规模运营优势，加强技术开发力度，整合业务资产，进一步做大做强电子产品业务，保证公司主业持续稳定增长，增强公司持续经营能力。
④进一步建立健全各项规章制度，完善法人治理结构，提高上市公司质量，化解决策和经营风险。
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经北京立信会计师事务所（有限公司）审计，本公司2006年度共实现净利润1,022.31万元，加年初未分配利润-69,367.48万元，可供股东分配的利润是-68,345.17万元。2006年拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
因公司存在未弥补亏损,公司决定2006年度不进
行利润分配,也不实施公积金转增股本。
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否
是否
为关
担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 履行
联方
完毕
担保
广东金正电子 2004年3 连带责任 2004年4月3日～2005
18,000,000.00 否 是
有限公司 月31日 担保 年3月31日
广东金正电子 2004年3 18,000,000.00 连带责任 2004年5月31日～ 否 是
有限公司 月31日 担保 2005年5月30日
广东金正电子 2004年6 连带责任 2003年3月25日～
72,281,406.60 否 是
有限公司 月7日 担保 2004年3月25日
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计 108,281,406.60
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
报告期末对控股子公司担保余额合计 14,259,241.39
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 122,540,647.99
担保总额占公司净资产的比例(%)
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 108,281,406.60
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担
14,259,241.39
保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计 122,540,647.99
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
东莞市金正数码科技有
639,498.80
限公司
广东金正电子有限公司 158,172,543.37 1,055,099.29
珠海蓝十星技术服务公
801,736.86
司
珠海市鑫安投资有限公
1,493,635.70
司
深圳市金正信实业有限
19,937.00
公司
广东昊正实业开发有限
6,350,287.74
公司
高力资讯网络科技(香
223,383,831.30
港)有限公司
深圳市瀚海工贸实业有
9,081,970.53
限公司
山西天龙威皇食品有限
678,952.66
公司
太原市三晋大厦有限公
3,824,735.19 84,764,046.98
司
珠海市金正电子工业有
49,783,168.77 33,072,201.30
限公司
合计 53,607,903.96 516,305,570.74 639,498.80 2,568,671.99
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额158,974,280.23元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
大股东及其附属企业非经营
性占用上市公司资金的余额 报告期清欠总额 清欠金额 清欠时间(月
清欠方式
（万元） （万元） （万元） 份)
期初 期末
现金清偿 64.19 5-6
17,242.51 15,817.25 1,425.26
其它 1,361.07 6-12
1、2006年6月，公司收到广东省昊正实业有限公司归还的资金占用
款40万元。
大股东及其附属企业非经营
2、2006年5-6月，公司收代卖广东金正电子有限公司货物现款24.19
性占用上市公司资金及清欠
万元。
情况的具体说明
3、珠海市金正电子工业有限公司和东莞分公司通过签订《债权债务
转让协议》收回广东金正资金占用款1,361.07万元。
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
√适用□不适用
为彻底解决广东金正非经营性资金占用问题，公司通过签订《债权购买协议〉及《债权豁免及股份转增协议》等，减少广东金正电子有限公司非经营性资金占用款15,817.25万元,此部分协议需经公司关于股改的相关股东会议表决通过后生效。公司于2007年1月25日召开了股改相关股东会议并顺利通过了股改方案,因此公司控股股东及其关联方非经营性资金占用已全部清欠完毕。（相关信息已于2007年2月8日在公司指定报刊上披露）
7.5委托理财
√适用□不适用
报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。2001年3月21日公司与中际投资有限公司签订3,500.00万元资产委托管理协议，协议履行期满，中际投资有限公司无法将3,500.00万元及其约定的收益如数归还本公司，经公司股东大会审议通过，决定采取签署《债务转移协议》的方式解决中际投资有限公司对本公司的债务，具体数额为3,450.00万元，截止目前尚有2,950.00万元未能收回。
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用□不适用
报告期内公司启动了股权分置改革工作，在多方的共同努力下，最终推出了“股改+清欠”的一揽子方案，该股改方案经2006年12月25日召开的四届十一次董事会审议通过并于2006年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露；2007年1月5日经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，对股改方案的部分内容进行了调整并于2007年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露；2007年1月25日，公司召开股权分置改革相关股东会议，股改方案获得通过，表决结果刊登在2007年1月29日的《中国证券报》和《上海证券报》；2007年2月6日,公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了公司股权分置改革方案实施公告,股改方案实施完毕。
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、公司机关、购物广场共发生诉讼案件24起，涉案金额84,026,566.50元，其中：涉及应付货款及劳务纠纷16起，涉案金额7,608,087.83元；涉及担保连带责任的8起，涉案金额76,418,478.67元。
截止2006年12月31日，涉及应付工程款、劳务及担保纠纷24起案件中，已判决和调解裁定案件16起，涉案金额73,064,093.83元，原告撤诉案件2起,涉案金额171,473.40元；正在审理的案件5起，涉案金额10,770,514.77元；驳回原告诉讼请求的案件1起，涉案金额20,484.50元。形成损失明细如下：预计担保损失5,208,033.73元,已判付的供应商诉讼额与公司账面差额123,737.87元。广东省珠海市中级人民法院、深圳罗湖区人民法院、太原市中级人民法院分别应深圳市达瑞进出口贸易有限公司、深圳市爱商实业有限公司、太原市财政局的申请对位于太原迎泽大街289号天龙大厦的房产及土地实施财产保全性查封。
2、东莞分公司共发生诉讼案件11起，涉案金额119,954,882.73元，其中：涉及应付货款纠纷6起，涉案金额3,410,520.88元；涉及贷款及担保连带责任的5起，涉案金额116,544,361.85元。截止2006年12月31日，涉及应付货款纠纷案件中，5起已判决，1起已与客户达成和解协议；涉及贷款及担保连带责任的5起案件，已全部判决。形成损失明细如下：诉讼费218,912.98元，违约金10,000.00元，预计担保损失3,984,135.30元、已判付的供应商诉讼额与公司账面差额302,738.46元。
广东省珠海市中级人民法院应交通银行深圳深南中支行的申请对东莞分公司的财产实施保全性查封。查封金额以67,621,237.98元（互保金额）为限。
3、珠海金正公司的部分债权人提起诉讼，共发生诉讼案件92起，涉案金额378,771,029.46元，其中：涉及货款和劳务纠纷的86起，涉案金额124,895,489.61元,涉及贷款及担保连带责任的6起，涉案金额253,875,539.85元。
自2004年7月9日起，广东省珠海市金湾区人民法院、广东省珠海市中级人民法院、广东省佛山市南海区人民法院应交通银行深圳深南中支行、交通银行珠海分行以及部分供货商的申请，对珠海金正公司的财产实施保全性查封。查封金额以125,036,396.78元为限。珠海金正公司诉讼案件已判决84起，涉案金额254,892,196.93元，与原告达成和解的8起，涉案金额123,878,832.53元，形成损失明细如下：预计担保损失84,034,813.99元、预计其他损失16,488,696.38元、诉讼费3,235,453.26元、违约金963,858.01元，利息因实际支付日期未定而无法确定。
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明，监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公司的实际情况，对该说明表示同意。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
审计报告
京信审字[2007]666号
太原天龙集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计后附的太原天龙集团股份有限公司（以下简称“天龙集团公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度的现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天龙集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“（3）导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
①截至2006年12月31日，天龙集团公司对应收账款、其他应收款累计提取坏账准备52,384.71万元；珠海市金正电子工业有限公司累计提取存货跌价准备6,580.63万元；天龙集团公司对已判决的诉讼案件提取预计负债8,685.74万元。我们无法实施必要的审计程序，对上述提取金额是否恰当获取充分、适当的审计证据。
②截至2006年12月31日，天龙集团公司逾期借款27,084.77万元尚未偿还，也未获得上述借款的展期协议或取得新的借款；流动资产账面净额373.30万元、固定资产及无形资产账面净额4,281.31万元处于查封状态；年末股东权益为负数，累计经营性亏损数额巨大。这些情况表明，天龙集团公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产清偿债务。天龙集团公司2006年度财务报表未充分披露上述情况。
四、审计意见、
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，天龙集团公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了天龙集团公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。北京立信会计师事务所
中国注册会计师：刘◇、尹巍
中国北京东长安街10号长安大厦三层
2007年4月26日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:太原天龙集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 4,078,619.78 1,638,813.87 934,530.61 31,055.86
短期投资 800,000.00 800,000.00
应收票据 235,900.00
应收股利
应收利息
应收账款 6,852,436.24 7,069,668.23 2,553,037.08 6,793,565.03
其他应收款 38,859,513.40 25,822,525.42 31,771,510.21 87,006.01
预付账款 12,743,693.68 1,212,271.42
应收补贴款
存货 23,715,924.62 21,307,133.73 171,700.78 168,280.78
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 86,486,087.72 57,850,412.67 35,430,778.68 7,879,907.68
长期投资：
长期股权投资 1,050,000.00 1,050,000.00 9,995,989.61 2,093,435.17
长期债权投资 4,800.00 4,800.00
长期投资合计 1,050,000.00 1,054,800.00 9,995,989.61 2,098,235.17
其中：合并价差(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号
表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 155,141,738.60 155,031,456.37 148,698,792.04 148,876,716.04
减：累计折旧 60,878,331.06 54,098,597.15 57,939,168.05 52,212,192.00
固定资产净值 94,263,407.54 100,932,859.22 90,759,623.99 96,664,524.04
减：固定资产减值准备 30,334,059.05 29,401,029.23 29,331,202.77 29,401,029.23
固定资产净额 63,929,348.49 71,531,829.99 61,428,421.22 67,263,494.81
工程物资
在建工程 412,708.35
固定资产清理
固定资产合计 63,929,348.49 71,944,538.34 61,428,421.22 67,263,494.81
无形资产及其他资产：
无形资产 474,500.00 492,750.00 474,500.00 492,750.00
长期待摊费用 1,419,272.16 1,419,272.16
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 474,500.00 1,912,022.16 474,500.00 1,912,022.16
递延税项：
递延税款借项
资产总计 151,939,936.21 132,761,773.17 107,329,689.51 79,153,659.82
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 239,973,657.22 222,713,676.48 235,013,309.42 210,639,586.38
应付票据 568,655.85 29,000,000.00 29,000,000.00
应付账款 330,275,477.48 314,264,123.48 46,485,873.20 43,523,076.70
预收账款 26,855,233.12 28,529,207.79 2,278,036.07 4,332,819.72
应付工资 243,706.90 150,000.00
应付福利费 4,857,004.56 4,668,941.31 2,244,159.02 2,281,769.19
应付股利
应交税金 3,657,385.29 2,262,709.49 2,159,722.15 1,603,753.98
其他应交款 88,489.91 14,379.71 29,766.95 13,040.88
其他应付款 49,818,074.35 56,501,635.92 42,136,390.64 44,346,037.23
预提费用 56,587,832.29 29,310,545.50 50,216,514.02 23,528,397.44
预计负债 86,857,393.80 81,115,490.65 9,847,558.34 16,662,452.30
一年内到期的长期负债 50,754,029.93 35,327,232.80 50,754,029.93 35,327,232.80
其他流动负债
流动负债合计 850,536,940.70 803,857,943.13 441,165,359.74 411,258,166.62
长期负债：
长期借款 12,000,000.00 12,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 12,000,000.00 12,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 850,536,940.70 815,857,943.13 441,165,359.74 423,258,166.62
少数股东权益(合并报表填列) -40,724,010.05 -39,330,880.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 93,860,000.00 93,860,000.00 93,860,000.00 93,860,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 93,860,000.00 93,860,000.00 93,860,000.00 93,860,000.00
资本公积 239,120,677.48 239,029,735.94 239,120,677.48 239,029,735.94
盈余公积 17,979,265.44 17,979,265.44 12,617,809.90 12,617,809.90
其中：法定公益金
减：未确认投资损失(合并报表填列) 325,381,198.95 300,959,458.15
未分配利润 -683,451,738.41 -693,674,832.88 -679,434,157.61 -689,612,052.64
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 -657,872,994.44 -643,765,289.65 -333,835,670.23 -344,104,506.80
负债和股东权益总计 151,939,936.21 132,761,773.17 107,329,689.51 79,153,659.82
公司法定代表人:田家俊 主管会计工作负责人:张丽荣 会计机构负责人:刘晨飞
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:太原天龙集团股份有限公司
单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 78,314,486.36 49,507,058.00 30,621,011.26
减：主营业务成本 66,279,827.48 42,725,780.83 26,819,960.57
主营业务税金及附加 319,359.86 75,468.56 75,468.56
二、主营业务利润（亏损以“-”号
11,715,299.02 6,705,808.61 3,725,582.13
填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号
5,618,805.64 -721,361.22 2,657,062.54 3,137,855.52
填列）
减:营业费用 6,399,356.22 7,184,307.14 295,500.00 6,303,598.79
管理费用 -16,041,251.43 254,553,728.69 -27,913,410.44 242,220,929.95
财务费用 28,698,201.12 34,414,886.06 20,647,242.39 21,651,210.39
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,722,201.25 -290,168,474.50 9,627,730.59 -263,312,301.48
加：投资收益（损失以“-”号填列） 494,478.40 -630,767.62 656,091.30 -3,236,082.02
补贴收入
营业外收入 86,351.71 423,403.36 7,702.19
减：营业外支出 14,788,343.91 40,987,334.01 113,629.05 26,932,111.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号
-15,929,715.05 -331,363,172.77 10,177,895.03 -293,480,494.61
填列）
减：所得税 822,165.64 30,993.72
减：少数股东损益(合并报表填列) -2,553,234.36 -8,895,743.66
加：未确认投资损失(合并报表填列) 24,421,740.80 31,133,963.96
五、净利润（亏损以“-”号填列） 10,223,094.47 -291,364,458.87 10,177,895.03 -293,480,494.61
加：年初未分配利润 -693,674,832.88 -402,310,374.01 -689,612,052.64 -396,131,558.03
其他转入
六、可供分配的利润 -683,451,738.41 -693,674,832.88 -679,434,157.61 -689,612,052.64
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合并报表
填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -683,451,738.41 -693,674,832.88 -679,434,157.61 -689,612,052.64
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”
-683,451,738.41 -693,674,832.88 -679,434,157.61 -689,612,052.64
号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得
收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润
总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润
总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:田家俊 主管会计工作负责人:张丽荣 会计机构负责人:刘晨飞
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:太原天龙集团股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 110,463,462.91 7,439,245.87
收到的税费返还 24,090,581.12
收到的其他与经营活动有关的现金 307,187.14 7,823,652.51
经营活动现金流入小计 134,861,231.17 15,262,898.38
购买商品、接受劳务支付的现金 91,021,936.31 180,378.40
支付给职工以及为职工支付的现金 6,776,683.89 823,246.20
支付的各项税费 4,076,552.33 432,737.43
支付的其他与经营活动有关的现金 19,959,024.48 4,412,940.15
经营活动现金流出小计 121,834,197.01 5,849,302.18
经营活动产生的现金流量净额 13,027,034.16 9,413,596.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 804,800.00 804,800.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 494,478.40 494,478.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
11,709.00 8,500.00
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,310,987.40 1,307,778.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
140,772.50 66,199.00
支付的现金
投资所支付的现金 7,650,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 140,772.50 7,716,199.00
投资活动产生的现金流量净额 1,170,214.90 -6,408,420.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,150,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
1,150,000.00
的现金
借款所收到的现金 7,880,000.00 7,880,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,450,000.00
筹资活动现金流入小计 12,480,000.00 7,880,000.00
偿还债务所支付的现金 18,814,542.14 9,258,799.84
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 722,901.16 722,901.16
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,700,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 24,237,443.30 9,981,701.00
筹资活动产生的现金流量净额 -11,757,443.30 -2,101,701.00
四、汇率变动对现金的影响 0.15 0.15
五、现金及现金等价物净增加额 2,439,805.91 903,474.75
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 10,223,094.47 10,177,895.03
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,553,234.36
减：未确认的投资损失 24,421,740.80
加：计提的资产减值准备 -29,807,488.70 -33,266,522.05
固定资产折旧 7,063,252.65 5,900,474.78
无形资产摊销 18,250.00 18,250.00
长期待摊费用摊销 1,419,272.16 1,419,272.16
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 26,096.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
78,144.42 -7,702.19
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 28,731,291.69 20,649,425.76
投资损失（减：收益） -494,478.40 -656,091.30
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -8,707,826.58 -3,420.00
经营性应收项目的减少(减：增加) -26,572,367.66 9,206,095.80
经营性应付项目的增加(减：减少) 58,024,769.27 -4,024,081.79
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 13,027,034.16 9,413,596.20
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 4,078,619.78 934,530.61
减：现金的期初余额 1,638,813.87 31,055.86
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 2,439,805.91 903,474.75
公司法定代表人:田家俊 主管会计工作负责人:张丽荣 会计机构负责人:刘晨飞
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
股东权益调节表
单位:元币种:人民币
项 注
项目名称 金额
目 释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） -657,872,994.44
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及
8
可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 1,094,456.66
14 少数股东权益 -40,724,010.05
13 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） -697,502,547.83
公司法定代表人:田家俊 主管会计工作负责人:张丽荣 会计机构负责人:刘晨飞