*ST山水:第七届董事会第十六次会议决议公告2016-11-15
证券代码:600234 证券简称:*ST 山水 编号:临 2016--093
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”“本公
司”)第七届董事会第十六次会议通知已通过专人送达、电子邮件等
方式发出,会议于 2016 年 11 月 14 日以现场方式在深圳市兴业银行
大厦会议室召开。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。公司部分监事、
高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议由董事陆麟育先生主持,经与会董事
认真审议,表决通过如下决议:
一、审议通过公司《关于公司拟处置三晋大厦债权的议案》
太原市三晋大厦有限公司(以下简称“三晋大厦”)自 2003 年 5
月开始,成为本公司的参股公司(本公司拥有其 40.08%股权),本公
司不再合并其报表。三晋大厦注册资本 100 万元,经营范围为餐饮、
住宿;小百货、酒的零售。
经审计,三晋大厦 2015 年 12 月 31 日(合并报表):资产总额
19,783.57 万元;所有者权益-34,467.60 万元;营业收入 3,597.29
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万元;净利润-1,956.38 万元。2016 年 6 月 30 日(未经审计):资产
总额 18,844.88 万元;所有者权益-35,572.59 万元;营业收入
1,257.49 万元;净利润-1,104.99 万元。
截止 2016 年 9 月 30 日,本公司对三晋大厦的债权金额账面余额
为 14,232.90 万元。公司应收三晋大厦债权主要是募集资金对其投
入、代其偿还中国工商银行贷款、垫付利息和工程款等。其中,募股
资金投入 2,541 万元、代三晋大厦偿还中国工商银行贷款 4,700 万
元、代三晋大厦垫付利息和工程款等 6,991.90 万元。
2005 年末,本公司对截止至 2005 年 12 月 31 日三晋大厦应收款
项全额计提坏账准备,并每年对其中的 4,700 万元欠款计提利息的同
时相应全额计提坏账准备。
鉴于三晋大厦长期经营亏损,债务沉重,已资不抵债,几乎丧失
偿债能力的财务和综合状况,公司为解决历史债权债务问题,盘活现
有资产,根据债务人资产负债情况,结合公司债权的清偿序位以及考
虑必要的执行成本,决定对三晋大厦拥有的长期以来难以收回的
14,232.90 万元不良债权以不低于 3,680 万元进行公开处置。
公司对三晋大厦债权公开处置的相关事项,提请股东大会授权管
理层按照规定进行办理,后续进展公司将按规定履行信息披露义务。
因公司对三晋大厦的债权已全额计提坏账准备, 如果上述不良
债权处置完成,公司收到处置三晋大厦债权的款项,将计入公司损益
(最终以审计确认为准)。
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前述债权处置完成后,三晋大厦仍为公司的参股公司。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事对上述议案发表了独立意见,详见公司同日披露的独立
董事意见。
二、审议通过公司《关于选举董事长的议案》
与会董事一致通过,选举游念东先生为公司第七届董事会董事
长,任期至本届董事会届满(游念东先生简历附后)。
根据相关规定,公司董事长为公司法定代表人,董事会授权公司
管理层办理变更工商信息等事宜。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
独立董事对上述议案发表了独立意见,详见公司同日披露的独立
董事意见。
三、审议通过公司《关于调整第七届董事会各专门委员会成员的
议案》
根据公司董事任职经历及专业性等情况,董事会拟对各专门委员
会成员进行调整,具体如下:
1、董事会战略发展委员会成员为:
主任委员:游念东
委 员:陆麟育、王怀忠、王丽珠、庄礼伟
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2、董事会提名委员会成员为:
主任委员: 庄礼伟
委 员: 王丽珠、彭 娟、游念东、刘国强
3、董事会薪酬与考核委员会成员为:
主任委员: 王丽珠
委 员: 彭 娟、庄礼伟、陆麟育、陈健生
4、董事会审计委员会成员为:
主任委员:彭娟
委 员:庄礼伟、李丹青
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、审议通过公司《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议
案》
公司拟定于 2016 年 12 月 2 日(星期五)以现场投票与网络投票
相结合的方式召开 2016 年第四次临时股东大会,审议《关于公司拟
处置三晋大厦债权的议案》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十一月十五日
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附:
游念东先生简历
游念东先生,生于 1963 年 7 月,1985 年 7 月毕业于吉林大学经
济系世界经济专业本科,毕业后至 1988 年在原海南行政区政府外经委
计划处工作,1989 年在海南琼泰工程设备租赁有限公司任融资部经
理,1991-1993 年在海南经导房地产开发公司任副经理,2001 年在海
通证券公司、2003-2008 年在德邦证券公司任首席分析师。2010 年起
任北京中图智业咨询有限责任公司副董事长。2016 年 11 月 2 日出任
山西广和山水文化传播股份有限公司董事,2016 年 11 月 14 日出任
山西广和山水文化传播股份有限公司董事长。
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