证券代码：600234         证券简称：*ST 山水      编号：临 2016--093




            山西广和山水文化传播股份有限公司
            第七届董事会第十六次会议决议公告

     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。


     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公

司”）第七届董事会第十六次会议通知已通过专人送达、电子邮件等

方式发出，会议于 2016 年 11 月 14 日以现场方式在深圳市兴业银行

大厦会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司部分监事、

高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和

《公司章程》的有关规定。会议由董事陆麟育先生主持，经与会董事

认真审议，表决通过如下决议：

     一、审议通过公司《关于公司拟处置三晋大厦债权的议案》

     太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）自 2003 年 5

月开始，成为本公司的参股公司（本公司拥有其 40.08%股权），本公

司不再合并其报表。三晋大厦注册资本 100 万元，经营范围为餐饮、

住宿；小百货、酒的零售。

     经审计，三晋大厦 2015 年 12 月 31 日（合并报表）：资产总额

19,783.57 万元；所有者权益-34,467.60 万元；营业收入 3,597.29


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万元；净利润-1,956.38 万元。2016 年 6 月 30 日（未经审计）：资产

总额 18,844.88 万元；所有者权益-35,572.59 万元；营业收入

1,257.49 万元；净利润-1,104.99 万元。

     截止 2016 年 9 月 30 日，本公司对三晋大厦的债权金额账面余额

为 14,232.90 万元。公司应收三晋大厦债权主要是募集资金对其投

入、代其偿还中国工商银行贷款、垫付利息和工程款等。其中，募股

资金投入 2,541 万元、代三晋大厦偿还中国工商银行贷款 4,700 万

元、代三晋大厦垫付利息和工程款等 6,991.90 万元。

     2005 年末，本公司对截止至 2005 年 12 月 31 日三晋大厦应收款

项全额计提坏账准备，并每年对其中的 4,700 万元欠款计提利息的同

时相应全额计提坏账准备。

     鉴于三晋大厦长期经营亏损，债务沉重，已资不抵债，几乎丧失

偿债能力的财务和综合状况，公司为解决历史债权债务问题，盘活现

有资产，根据债务人资产负债情况，结合公司债权的清偿序位以及考

虑必要的执行成本，决定对三晋大厦拥有的长期以来难以收回的

14,232.90 万元不良债权以不低于 3,680 万元进行公开处置。

     公司对三晋大厦债权公开处置的相关事项，提请股东大会授权管

理层按照规定进行办理，后续进展公司将按规定履行信息披露义务。

     因公司对三晋大厦的债权已全额计提坏账准备, 如果上述不良

债权处置完成，公司收到处置三晋大厦债权的款项，将计入公司损益

（最终以审计确认为准）。

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     前述债权处置完成后，三晋大厦仍为公司的参股公司。

     该议案尚需提交股东大会审议。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     独立董事对上述议案发表了独立意见，详见公司同日披露的独立

董事意见。



     二、审议通过公司《关于选举董事长的议案》

     与会董事一致通过，选举游念东先生为公司第七届董事会董事

长，任期至本届董事会届满（游念东先生简历附后）。

     根据相关规定，公司董事长为公司法定代表人，董事会授权公司

管理层办理变更工商信息等事宜。

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     独立董事对上述议案发表了独立意见，详见公司同日披露的独立

董事意见。



     三、审议通过公司《关于调整第七届董事会各专门委员会成员的

议案》

     根据公司董事任职经历及专业性等情况，董事会拟对各专门委员

会成员进行调整，具体如下：

     1、董事会战略发展委员会成员为：

          主任委员：游念东

          委       员：陆麟育、王怀忠、王丽珠、庄礼伟
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     2、董事会提名委员会成员为：

          主任委员： 庄礼伟

          委       员： 王丽珠、彭 娟、游念东、刘国强

     3、董事会薪酬与考核委员会成员为：

          主任委员： 王丽珠

          委       员： 彭 娟、庄礼伟、陆麟育、陈健生

     4、董事会审计委员会成员为：

          主任委员：彭娟

          委       员：庄礼伟、李丹青

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



     四、审议通过公司《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议

案》

     公司拟定于 2016 年 12 月 2 日（星期五）以现场投票与网络投票

相结合的方式召开 2016 年第四次临时股东大会，审议《关于公司拟

处置三晋大厦债权的议案》。

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     特此公告。



                          山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                        二零一六年十一月十五日

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附：

                       游念东先生简历


     游念东先生，生于 1963 年 7 月，1985 年 7 月毕业于吉林大学经

济系世界经济专业本科,毕业后至 1988 年在原海南行政区政府外经委

计划处工作，1989 年在海南琼泰工程设备租赁有限公司任融资部经

理，1991-1993 年在海南经导房地产开发公司任副经理，2001 年在海

通证券公司、2003-2008 年在德邦证券公司任首席分析师。2010 年起

任北京中图智业咨询有限责任公司副董事长。2016 年 11 月 2 日出任

山西广和山水文化传播股份有限公司董事，2016 年 11 月 14 日出任

山西广和山水文化传播股份有限公司董事长。




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