山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
   关于第七届董事会第十六次会议相关事项之独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，作为山西

广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

的独立董事，我们已事先收悉公司提供的资料，并审阅了《关于公司

拟处置三晋大厦债权的议案》、 关于选举董事长的议案》的相关资料，

基于独立判断，发表如下独立意见：

    一、关于公司拟处置三晋大厦债权的事项

    （一）通过审阅公司提供的相关资料，我们了解到公司对三晋大

厦的债权是历史形成的，主要形成因素是募集资金投入、代其偿还中

国工商银行贷款、垫付利息工程款。鉴于三晋大厦经营困难，长期亏

损，公司对其拥有的债权长年无法收回。我们原则上同意以不低于

3,680 万元处置公司对三晋大厦的债权，并以公司账面收到不低于

3,680 万元款项为处置该债权的生效条件。定价依据是基于三晋大厦

的实际状况。

    （二）本次公司拟处置三晋大厦债权的程序规范，经公司审计委

员会讨论通过并提交董事会进行审议，符合《公司法》、《公司章程》

等相关规定。

    （三）因公司对三晋大厦的债权已全额计提减值准备, 此次债权

处置完成后，公司收到处置三晋大厦债权的款项，计入公司损益（最
终以经审计确认为准）。处置款收到后，三晋大厦仍为公司参股公司，

通过解决历史问题获得资金，一定程度上可以达到补充公司资金需求

的目的，符合公司实际情况，没有发现损害公司及股东利益的情况。

    （四）基于独立判断，我们同意公司对三晋大厦的债权进行公开

处置，并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于选举游念东先生为董事长的事项

    （一）经审阅游念东先生的个人履历、工作经历等资料，我们认

为游念东先生熟悉资本市场及公司规范运作。游念东先生出任公司董

事长，将对公司运作起到积极的作用，没有发现游念东先生存在《公

司法》《公司章程》相关条款中不符合担任公司董事长的情形，或受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形。游

念东先生担任上市公司董事长不违背相关法律、法规和《公司章程》

的禁止性规定。

    （二）本次选举董事长程序规范，符合《公司法》、《公司章程》

等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    （三）基于独立判断，我们同意选举游念东先生为第七届董事会

董事长。


独立董事：


                 王丽珠        彭   娟         庄礼伟




                                         二零一六年十一月十四日