*ST山水:详式权益变动报告书2016-11-15
山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
山西广和山水文化传播股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:山西广和山水文化传播股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:山水文化
股票代码:600234
信息披露义务人:钟安升
住所:广东省深圳市福田区百花四路X号XX花园X座
通讯地址:广东省深圳市福田区百花四路X号XX花园X座
邮政编码: 518000
信息披露义务人:郑俊杰
住所:广东省深圳市罗湖区爱国路X号XX花园X座
通讯地址:广东省深圳市罗湖区爱国路X号XX花园X座
邮政编码:518000
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人:连妙纯
住所:广东省汕头市潮南区司马浦镇 XX 巷 XX 号
通讯地址:广东省汕头市潮南区司马浦镇 XX 巷 XX 号
邮政编码:515000
信息披露义务人:连妙琳
住所:广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
通讯地址:广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
邮政编码:515000
信息披露义务人:侯武宏
住所:广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
通讯地址:广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
邮政编码:515000
签署日期:二〇一六年十一月
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15
号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性
文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在山西广和山水文化传
播股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山水文化中拥有权益的
股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的,没有
委托或授权其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何
解释或者说明。
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 3
第一节 释义 ........................................................................................................ 5
第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况 ............................................... 6
二、信息披露义务人任职情况、控制的核心企业情况说明 ........................ 8
三、信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁 .. 14
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况 ....................... 14
五、一致行动人关系说明 .................................................. 14
第三节 资金来源 ................................................................................................15
第四节 权益变动方式 ........................................................................................16
第五节 后续计划 ................................................................................................17
第六节 对上市公司的影响分析..........................................................................19
第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................20
第八节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...........................21
第九节 其他重大事项 ........................................................................................21
第十节 备查文件 ................................................................................................23
声明 .................................................................... 24
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
自然人钟安升、郑俊杰、连妙纯、连妙琳、
信息披露义务人 指
侯武宏
公司、上市公司、
指 山西广和山水文化传播股份有限公司
山水文化
报告书、本权益变 山西广和山水文化传播股份有限公司详式权
指
动报告书 益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《15 号准则》 指
准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《16 号准则》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
本报告书除特别说明外,若出现总数和各分项数值之和尾数不符
的情况,均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)钟安升
姓名 钟安升
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44161119XXXXXXXXXX
住所 广东省深圳市福田区百花四路X号XX花园X座
通讯地址 广东省深圳市福田区百花四路X号XX花园X座
是否有其他
国家或地区 否
的居留权
(二)郑俊杰
姓名 郑俊杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44050719XXXXXXXXXX
住所 广东省深圳市罗湖区爱国路X号XX花园X座
通讯地址 广东省深圳市罗湖区爱国路X号XX花园X座
是否有其他
否
国家或地区
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的居留权
(三)连妙纯
姓名 连妙纯
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44058219XXXXXXXXXX
住所 广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
通讯地址 广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
是否有其他
国家或地区 否
的居留权
(四)连妙琳
姓名 连妙琳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44058219XXXXXXXXXX
住所 广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
通讯地址 广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
是否有其他
国家或地区 否
的居留权
(五)侯武宏
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
姓名 侯武宏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44058219XXXXXXXXXX
住所 广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
通讯地址 广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
是否有其他
国家或地区 否
的居留权
二、信息披露义务人任职情况、控制的核心企业情况说明
信息披露义务人钟安升情况如下:
信息披露义务人钟安升从 2013 年 10 月 23 日起至今在深圳市卓
利浩业投资有限公司任职董事长兼法定代表人,后从 2014 年 10 月 8
日起至今在深圳市卓利浩业投资有限公司任职董事长、总经理兼法定
代表人。深圳市卓利浩业投资有限公司主要从事投资兴办实业(具体
项目另行申报)、在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发为酒
店提供管理服务、投资管理、投资咨询(不含限制项目)、国内贸易
(不含专营、专控、专卖商品)、经营进出口业务。深圳市卓利浩业
投资有限公司的注册地址为深圳市福田区福华三路与金田路交汇处
卓越世纪中心 4 号楼 3702-B1。深圳市卓利浩业投资有限公司注册资
本为 1,000 万人民币,信息披露义务人钟安升出资 600 万人民币,持
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有深圳市卓利浩业投资有限公司 60%的股权。
信息披露义务人钟安升从 2013 年 11 月 22 日起至今任职上海卓
利浩业置业有限公司董事。上海卓利浩业置业有限公司主要从事房地
产开发、酒店管理、投资管理、投资咨询(除经纪)、从事货物及技
术的进出口业务。上海卓利浩业置业有限公司的注册地址为上海市浦
东新区世纪大道 8 号 4509 室。上海卓利浩业置业有限公司的注册资
本为 1,000 万人民币,信息披露义务人钟安升出资 400 万人民币,持
有上海卓利浩业置业有限公司 40%的股权。
信息披露义务人钟安升于 2012 年 5 月 21 日、2013 年 11 月 20
日分别出资 16,000 万人民币和 4,000 万人民币投资深圳市永联大通
投资合伙企业(有限合伙),目前持有深圳市永联大通投资合伙企业
(有限合伙)40%的股权。深圳市永联大通投资合伙企业(有限合伙)
主要从事股权投资、投资管理、兴办实业。深圳市永联大通投资合伙
企业(有限合伙)注册地址为深圳市福田区福华三路与金田路交汇处
卓越世纪中心 4 号楼 2407B。深圳市永联大通投资合伙企业(有限合
伙)的认缴出资额为 50,000 万元人民币。
除此之外信息披露义务人钟安升无其他控制企业。
信息披露义务人郑俊杰情况如下:
信息披露义务人郑俊杰从 2012 年 5 月 21 日至 2016 年 6 月 24 日
期间任职深圳市永联大通投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人
(深圳市永卓御富资产管理有限公司)委派代表,深圳市永联大通投
资合伙企业(有限合伙)主要从事股权投资、投资管理、兴办实业。
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深圳市永联大通投资合伙企业(有限合伙)注册地址为深圳市福田区
福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 2407B。深圳市永联大
通投资合伙企业(有限合伙)的认缴出资额为 50,000 万元人民币。
信息披露义务人郑俊杰从 2012 年 3 月 27 日起至今任职深圳市永
卓御富资产管理有限公司董事。深圳市永卓御富资产管理有限公司主
要从事受托资产管理(不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务)、
投资管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务)、自有物业出租。
深圳市永卓御富资产管理有限公司的注册地址为深圳市福田区福华
三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3703B。深圳市永卓御富资
产管理有限公司的注册资本为 5,000 万人民币,信息披露义务人郑俊
杰出资 1.000 万人民币,持有深圳市永卓御富资产管理有限公司 20%
的股权。
信息披露义务人郑俊杰从 2013 年 10 月 23 日起至今任深圳市卓
利浩业投资有限公司董事。深圳市卓利浩业投资有限公司主要从事投
资兴办实业(具体项目另行申报)、在合法取得土地使用权范围内从
事房地产开发为酒店提供管理服务、投资管理、投资咨询(不含限制
项目)、国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)、经营进出口业务。
深圳市卓利浩业投资有限公司的注册地址为深圳市福田区福华三路
与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3702-B1。深圳市卓利浩业投资
有限公司注册资本为 1,000 万人民币,信息披露义务人郑俊杰出资
400 万人民币,持有深圳市卓利浩业投资有限公司 40%的股权。
信息披露义务人郑俊杰从 2013 年 11 月 22 日起至今任职上海卓
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利浩业置业有限公司董事长兼法人,2014 年 11 月 07 日起任职董事
长、法人兼总经理。上海卓利浩业置业有限公司主要从事房地产开发、
酒店管理、投资管理、投资咨询(除经纪)、从事货物及技术的进出
口业务。上海卓利浩业置业有限公司的注册地址为上海市浦东新区世
纪大道 8 号 4509 室。上海卓利浩业置业有限公司的注册资本为 1,000
万人民币,信息披露义务人郑俊杰出资 600 万人民币,持有上海卓利
浩业置业有限公司 60%的股权。
信息披露义务人郑俊杰从 2013 年 10 月 30 日起至今任职深圳市
永联置业投资有限公司董事。深圳市永联置业投资有限公司主要从事
投资兴办实业(具体项目另行申报)、为酒店提供管理服务(不含酒
店、餐饮业务)、投资管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务)、
投资咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制
项目)、国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。深圳市永联置业投
资有限公司注册地址为深圳市罗湖区人民南路国际贸易中心大厦 A
区 02-D。深圳市永联置业投资有限公司的注册资本为 1000 万元人民
币。
信息披露义务人郑俊杰从 2005 年 10 月 18 日起至今任上海佳颂
物业有限公司监事。上海佳颂物业有限公司主要从事商业经营管理咨
询,投资咨询,在受让地块内从事房地产开发、经营(包括出租和出
售),物业管理及相配套的服务设施建设。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海佳颂物业有限公司注册
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地址为中国(上海)自由贸易试验区锦延路 35,41-49,69,83,93 单
地下 1 层物业用房 1。上海佳颂物业有限公司的注册资本为 1000 万
美元。
除此之外信息披露义务人无其他控制企业。
信息披露义务人连妙纯情况如下:
信息披露义务人近 5 年来未有对外任职及直接或间接控制、投资
其他企业。
信息披露义务人连妙琳情况如下:
信息披露义务人连妙琳从 2015 年 11 月 13 日起至今任深圳市永
锋盛实业有限公司监事。深圳市永锋盛实业有限公司主要从事办实
业,在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营,国内贸易(不
含专营、专卖、专控商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。深
圳市永锋盛实业有限公司的注册地址为深圳市福田区福田街道福华
三路卓越世纪中心 4 号楼 27 楼 06-07 单位。深圳市永锋盛实业有限
公司的注册资本为 3,000 万人民币。
除此之外信息披露义务人无其他控制企业。
信息披露义务人侯武宏情况如下:
信息披露义务人侯武宏 2015 年 11 月 13 日起任职深圳市永锋盛
实业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。深圳市永锋盛实业有
限公司主要从事办实业,在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经营,国内贸易(不含专营、专卖、专控商品),经营进出口业务(法
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律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
后方可经营)。深圳市永锋盛实业有限公司注册地址为深圳市福田区
福田街道福华三路卓越世纪中心 4 号楼 27 楼 06-07 单位。深圳市永
锋盛实业有限公司注册资本 3000 万,信息披露义务人侯武宏出资
3000 万,持有深圳市永锋盛实业有限公司 100%股权。
信息披露义务人侯武宏 2014 年 10 月 29 日起至今任职深圳市普
华永利投资咨询有限公司监事。深圳市普华永利投资咨询有限公司主
要从事投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、企业管理咨询;
信息咨询(不含限制项目)(以上法律、行政法规、国务院决定规定
登记前须经批准的项目除外)。深圳市普华永利投资咨询有限公司注
册地址为深圳市南山区恩平街美林大厦六楼 609。深圳市普华永利投
资咨询有限公司注册资本 100 万元人民币。
信息披露义务人侯武宏自 2014 年 11 月 3 日起至今任职深圳市汇
德盛丰高尔夫场管理有限公司监事。深圳市汇德盛丰高尔夫场管理有
限公司主要从事投资信息咨询、财务管理咨询、经济信息咨询、企业
管理咨询、信息咨询、投资项目策划(以上不含人才中介、证券、保
险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目),为高尔夫球场提
供管理服务,高尔夫运动项目文案策划及相关的信息咨询,体育培训。
(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方
可经营)。深圳市汇德盛丰高尔夫场管理有限公司注册地址为深圳市
罗湖区南湖街道人民南国际贸易中心大厦 A 区 4 层 02-C。深圳市汇
德盛丰高尔夫场管理有限公司注册资本为 100 万元人民币。
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除此之外信息披露义务人侯武宏无其他控制企业。
三、信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼和仲裁
信息披露义务人钟安升、郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏五人
最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外拥有其
他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
五、一致行动人关系说明
钟安升与郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏为一致行动关系,(详
见公司 2016 年 3 月 16 日相关公告)。
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第三节 资金来源
本次信息披露义务人权益变动的原因系信息披露义务人被动成
为第一大股东,因此本次权益变动中不涉及资金来源。
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第四节 权益变动方式
信息披露义务人持股数量未发生变动。信息披露义务人共计持有
山水文化 36,521,845 股,占山水文化总股本的 18.04%。权益变动后,
信息披露义务人被动成为山水文化第一大股东。
截至本报告签署日,信息披露义务人持有的山水文化股份不存在
股份被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整。
截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。
截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司资产及业务
作出适当且必要的整合的计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包
括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上
市公司高级管理人员的计划或建议;如果拟更换董事或者高级管理人
员的,应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况;说明收购人
与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者
默契。
截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现任董事会
或高级管理人员的组成,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选
董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改及修改的草案。
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截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司《公司章程》
的条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体
内容。
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对上市公司现有员工
聘用做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化。
截至本报告书签署日,信息披露义务人无调整上市公司现有分红
政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
截至本报告书签署日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和
组织结构等有重大影响的调整计划。
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立
不产生影响。上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知
识产权等方面均保持独立。
二、本次权益变动后,信息披露义务人与上市公司不存在同业竞
争或潜在的同业竞争,不存在关联交易。
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公
司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、信信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市
公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖山
水文化股票的情形。
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能
够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截止本报告书签署日,信息披露义务人不存在与本次权益变
动有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披
露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,以及
中国证监会及上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他
信息。
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 备查文件
下列备查文件可在上海证券交易所及上市公司查阅:
信息披露义务人身份证复印件;
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声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
钟安升
郑俊杰
连妙纯
连妙琳
侯武宏
签署时间: 2016年11月
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附表:详式权益变动报告书
基本情况
山西广和山
水文化传播 上 市 公 司 所 在
上市公司名称 山西省太原市
股份有限公 地
司
股票简称 山水文化 股票代码 600234
钟安升、郑
俊杰、连妙 信息披露义务
信息披露义务人名称 广东省深圳市
纯、连妙琳、 人住所
侯武宏
增加□ 减
少 □不变
有无一致行动 有 √ 无
拥有权益的股份数量 □,但持股
人 □
变化 人发生变化
□,其他:
无变化√
是 √
信息披露义务
信息披露义务人是否 否 □
人是否为上市 是 □
为上市公司第一大股 此次变动后
公司实际控制 否 √
东 被动成为第
人
一大股东
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
信息披露义务人是否 人是否拥有境
是 □ 是 □
对境内、境外其他上 否 √ 内、外两个以上 否 √
市公司持股 5%以上 上市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式(可多
取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □
选)
继承□ 赠与□
其他 √ 被动成为第一大股东
信息披露义务人披露
股票种类:A 股
前拥有权益的股份数
持股数量:36,521,845 股
量及占上市公司已发
持股比例:18.04%
行股份比例
本次发生拥有权益的
变动数量:0 股
股份变动的数量及变
变动比例:0
动比例
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是 □ 否 √
继续增持
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是 □ 否 □√
市场买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金 是 □ 否 √
来源 本次权益变动不涉及资金来源问题
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是 □ 否 √
是否聘请财务顾问
本次权益变动无需聘请财务顾问
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是 □ 否 √
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
(以下无正文)
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山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
(此页无正文,为《山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变
动报告书》附表之签字页)
信息披露义务人:
钟安升
郑俊杰
连妙纯
连妙琳
侯武宏
签署时间:2016年11月
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