*ST山水:关于上海证券交易所有关公司转让对三晋大厦债权事项的问询函的回复公告2016-11-24
证券代码:600234 证券简称:*ST 山水 编号:临 2016--101
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所有关公司转让对三晋大厦
债权事项的问询函的回复公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2016 年 11 月 22 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以
下简称“公司”“山水文化”)收到上海证券交易所发来的《关于对山
西广和山水文化传播股份有限公司转让对三晋大厦债权事项的问询
函》(上证公函【2016】2316 号,以下简称“《问询函》”),就公
司拟转让对三晋大厦债权的相关事项进行问询,并要求公司作进一步
补充披露。
经过公司了解、问询与核实,现将公司对《问询函》的回复公告
如下:
一、根据公司公告,三晋大厦长期经营亏损,债务沉重。截止2016
年6月30日,三晋大厦资产总额为 18844.88万元,所有者权益为
-35572.59万元,营业收入1257.49万元,净利润-1104.99万元。请公
司结合三晋大厦的经营情况和偿债能力,分析拟转让的应收债权的回
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收可能性和回收金额,说明该笔应收债权的实际货币价值,解释将转
让底价确定为不低于3680万元的依据和合理性。
回复:
公司对三晋大厦享有一笔债权,截至 2016 年 9 月 30 日该笔债权
本公司账面原值为人民币 142,328,956.25 元, 大写:人民币壹亿肆
仟贰佰叁拾贰万捌仟玖佰伍拾陆元贰角伍分,已全额计提减值准备,
账面净值为 0。
由于三晋大厦长期经营亏损,债务沉重,资不抵债,截止 2016
年 6 月 30 日,三晋大厦(未经审计/合并报表)资产总额为 18,844.88
万元,所有者权益为-35,572.59 万元,营业收入为 1,257.49 万元,
净利润为-1,104.99 万元。公司为盘活现有资产,拟公开处置上述债
权。公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海申威资产
评估有限公司对三晋大厦截止 2016 年 7 月 31 日财务报表分别进行了
审计和评估。具体数据如下:(单位:万元)
审计值 评估值 增减值 增值率%
项目
合并报表 单体报表
资产总额 14,100.95 14,108.69 24,209.03 10,100.34 71.59%
负债总额 41,535.19 41,526.65 41,526.65 - -
所有者权益 -27,434.24 -27,417.96 -17,100.34 10,100.34 36.84%
资产增值 10,100.34 万元主要来源于两部分增值:1、固定资产
-房屋建筑物,评估增值 4,004.85 万元,增值率为 96.07%;2、无
形资产-土地使用权,评估增值 5,226.55 万元,增值率为 268.07%。
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负债总额审计值和评估值均为 41,526.65 万元,主要分为四部
分:应付职工薪酬 14.30 万元,应交税费 787.67 万元,抵押贷款本
金及利息 17,291.37 万元,普通债务 23,433.31 万元(包含应付我公
司 14,091.55 万元[我公司截止 2016 年 7 月 31 日的账面原值,已全
额计提减值准备,账面净值为 0])
根据上述数据,三晋大厦资产总额 24,209.03 万元,在扣除应付
职工薪酬、应交税费、抵押贷款本金及利息等优先受偿债务后,可用
于偿还普通债务人的资产额为 6,115.69 万元,根据普通债务占比,
我公司该笔债权的受偿比例为 60.13%,即我公司该笔债权很可能的
受偿金额为人民币 3677.65 万元。
综上所述,公司结合考虑了债权受偿序位、受偿比例和执行债权
可能会发生的诉讼成本等因素,并在遵循公开、公允、合理的定价原
则基础上,拟定以不低于人民币 3680 万元公开处置公司对三晋大厦
的债权。
此事项已经董事会审议通过,尚需公司股东大会进行审议批准。
二、公司在公告中未明确相关关联人是否可以作为本次交易的最
终受让方。请公司说明受让方范围是否包括上市公司持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联人。如最终受让方
为上述关联人,请公司届时充分披露本次转让价格是否公允,并根据
会计准则说明对公司 2015 年度损益的影响;如最终受让方为非关联
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人,请公司届时核实并披露受让方的有关情况,以及受让该笔应收债
权的商业目的。
回复:
公司此次处置对三晋大厦债权采用登报方式公开处置,依据“价
格优先,时间优先”的原则确定最终债权受让方。受让范围不排除可
能为上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述
各方的关联人。如最终受让方为上述关联人,公司届时会充分披露转
让价格的公允性及转让程序的公开、公正,严格按照会计准则进行相
应会计处理并充分说明本次交易对公司 2016 年度损益的影响;如最
终受让方为非关联人,公司届时会向最终受让方核实并披露其相关情
况及其受让该笔债权的商业目的。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,谨慎判断,理性
投资,注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十一月二十四日
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