证券代码：600234          证券简称：*ST 山水     编号：临 2016--101




           山西广和山水文化传播股份有限公司
     关于上海证券交易所有关公司转让对三晋大厦
                   债权事项的问询函的回复公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     2016 年 11 月 22 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以

下简称“公司”“山水文化”）收到上海证券交易所发来的《关于对山

西广和山水文化传播股份有限公司转让对三晋大厦债权事项的问询

函》（上证公函【2016】2316 号，以下简称“《问询函》”），就公

司拟转让对三晋大厦债权的相关事项进行问询，并要求公司作进一步

补充披露。

     经过公司了解、问询与核实，现将公司对《问询函》的回复公告

如下：
     一、根据公司公告，三晋大厦长期经营亏损，债务沉重。截止2016

年6月30日，三晋大厦资产总额为 18844.88万元，所有者权益为

-35572.59万元，营业收入1257.49万元，净利润-1104.99万元。请公

司结合三晋大厦的经营情况和偿债能力，分析拟转让的应收债权的回
                                  1
     证券代码：600234              证券简称：*ST 山水          编号：临 2016--101


     收可能性和回收金额，说明该笔应收债权的实际货币价值，解释将转

     让底价确定为不低于3680万元的依据和合理性。

           回复：
           公司对三晋大厦享有一笔债权，截至 2016 年 9 月 30 日该笔债权

     本公司账面原值为人民币 142,328,956.25 元, 大写：人民币壹亿肆

     仟贰佰叁拾贰万捌仟玖佰伍拾陆元贰角伍分，已全额计提减值准备，

     账面净值为 0。

           由于三晋大厦长期经营亏损，债务沉重，资不抵债，截止 2016

     年 6 月 30 日，三晋大厦（未经审计／合并报表）资产总额为 18,844.88

     万元，所有者权益为-35,572.59 万元，营业收入为 1,257.49 万元，

     净利润为-1,104.99 万元。公司为盘活现有资产，拟公开处置上述债

     权。公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产

     评估有限公司对三晋大厦截止 2016 年 7 月 31 日财务报表分别进行了

     审计和评估。具体数据如下：（单位：万元）

                          审计值                  评估值       增减值         增值率％
   项目
              合并报表       单体报表

资产总额      14,100.95      14,108.69            24,209.03    10,100.34      71.59%

负债总额      41,535.19      41,526.65            41,526.65      -                  -

所有者权益    -27,434.24     -27,417.96           -17,100.34   10,100.34      36.84%

           资产增值 10,100.34 万元主要来源于两部分增值：1、固定资产

     －房屋建筑物，评估增值 4,004.85 万元，增值率为 96.07%；2、无

     形资产－土地使用权，评估增值 5,226.55 万元，增值率为 268.07％。
                                           2
证券代码：600234        证券简称：*ST 山水        编号：临 2016--101


     负债总额审计值和评估值均为 41,526.65 万元，主要分为四部

分：应付职工薪酬 14.30 万元，应交税费 787.67 万元，抵押贷款本

金及利息 17,291.37 万元，普通债务 23,433.31 万元（包含应付我公

司 14,091.55 万元［我公司截止 2016 年 7 月 31 日的账面原值，已全

额计提减值准备，账面净值为 0］）

     根据上述数据，三晋大厦资产总额 24,209.03 万元，在扣除应付

职工薪酬、应交税费、抵押贷款本金及利息等优先受偿债务后，可用

于偿还普通债务人的资产额为 6,115.69 万元，根据普通债务占比，

我公司该笔债权的受偿比例为 60.13%，即我公司该笔债权很可能的

受偿金额为人民币 3677.65 万元。

    综上所述，公司结合考虑了债权受偿序位、受偿比例和执行债权

可能会发生的诉讼成本等因素，并在遵循公开、公允、合理的定价原

则基础上，拟定以不低于人民币 3680 万元公开处置公司对三晋大厦

的债权。

     此事项已经董事会审议通过，尚需公司股东大会进行审议批准。




     二、公司在公告中未明确相关关联人是否可以作为本次交易的最

终受让方。请公司说明受让方范围是否包括上市公司持股 5%以上股

东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联人。如最终受让方

为上述关联人，请公司届时充分披露本次转让价格是否公允，并根据

会计准则说明对公司 2015 年度损益的影响；如最终受让方为非关联

                                3
证券代码：600234         证券简称：*ST 山水       编号：临 2016--101



人，请公司届时核实并披露受让方的有关情况，以及受让该笔应收债

权的商业目的。

     回复：

     公司此次处置对三晋大厦债权采用登报方式公开处置，依据“价

格优先，时间优先”的原则确定最终债权受让方。受让范围不排除可

能为上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述

各方的关联人。如最终受让方为上述关联人，公司届时会充分披露转

让价格的公允性及转让程序的公开、公正，严格按照会计准则进行相

应会计处理并充分说明本次交易对公司 2016 年度损益的影响；如最

终受让方为非关联人，公司届时会向最终受让方核实并披露其相关情

况及其受让该笔债权的商业目的。



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性

投资，注意投资风险。

     特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                 二零一六年十一月二十四日


                                 4