*ST山水:2016年第四次临时股东大会资料2016-11-26
山西广和山水文化传播股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会资料
二零一六年十二月二日
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2016 年第四次临时股东大会资料目录
一、2016 年第四次临时股东大会议事规则2
二、2016 年第四次临时股东大会议程6
三、公司《关于公司拟处置三晋大厦债权的议案》 8
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2016 年第四次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益,确保 2016 年第四次临时股东大会
的正常秩序和议事效率,保证本次股东大会的顺利召开,根据《公司
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定,特制定本次会议的议事规则:
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定,认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处,具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人,应在会议开始
前半小时到达会议地点,并办理会议登记手续:
1、法人股东:
由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,法人股东单位的
营业执照复印件(加盖公章)和股票账户卡;
由委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东:
个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
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其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2016年11月25日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时,须经会议主持人同意,方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时,应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数,发言主题应与本次会议议题相关;超出议题范围,欲了解公司其
他情况,应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率,在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后,即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东可以参与现场投票,也可以参加网络投票。同一股份只能选
择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行
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表决的,均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。
股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
票表决权。股东在投票表决时,应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过
上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东
可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票(审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票);股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式,会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益,保障大会的正常秩序,
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现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会,
并出具法律见证意见书。
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2016 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间:2016 年 12 月 2 日 14:30 开始。
会议地点:太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店锦绣厅
会议召集人:公司董事会
会议主持人:游念东先生
会议投票表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式,以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程:
1、参会人员签到,股东进行发言登记;
2、宣布会议开始;
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况;
4、宣读议案,提请股东大会审议:
议案 :审议公司《关于公司拟处置三晋大厦债权的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问;
6、现场通过计票人、监票人;
7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决;
8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果;
9、律师宣读法律见证意见书;
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10、宣读本次大会决议;
11、参加会议的董事在股东大会决议上签字,董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字;
12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第
四次临时股东大会结束。
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关于公司拟处置三晋大厦债权的议案
各位股东及股东代表:
太原市三晋大厦有限公司(以下简称“三晋大厦”)自 2003 年 5
月开始,成为本公司的参股公司(本公司拥有其 40.08%股权),本公
司不再合并其报表。三晋大厦注册资本 100 万元,经营范围为餐饮、
住宿;小百货、酒的零售。
经审计,三晋大厦 2015 年 12 月 31 日(合并报表):资产总额
19,783.57 万元;所有者权益-34,467.60 万元;营业收入 3,597.29
万元;净利润-1,956.38 万元。2016 年 6 月 30 日(未经审计):资产
总额 18,844.88 万元;所有者权益-35,572.59 万元;营业收入
1,257.49 万元;净利润-1,104.99 万元。
截止 2016 年 9 月 30 日,本公司对三晋大厦的债权金额账面余额
为 14,232.90 万元。公司应收三晋大厦债权主要是募集资金对其投
入、代其偿还中国工商银行贷款、垫付利息和工程款等。其中,募股
资金投入 2,541 万元、代三晋大厦偿还中国工商银行贷款 4,700 万
元、代三晋大厦垫付利息和工程款等 6,991.90 万元。
2005 年末,本公司对截止至 2005 年 12 月 31 日三晋大厦应收款
项全额计提坏账准备,并每年对其中的 4,700 万元欠款计提利息的同
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时相应全额计提坏账准备。
鉴于三晋大厦长期经营亏损,债务沉重,已资不抵债,几乎丧失
偿债能力的财务和综合状况,公司为解决历史债权债务问题,盘活现
有资产,根据债务人资产负债情况,结合公司债权的清偿序位以及考
虑必要的执行成本,决定对三晋大厦拥有的长期以来难以收回的
14,232.90 万元不良债权以不低于 3,680 万元进行公开处置。
公司对三晋大厦债权公开处置的相关事项,提请股东大会授权管
理层按照规定进行办理,后续进展公司将按规定履行信息披露义务。
因公司对三晋大厦的债权已全额计提坏账准备, 如果上述不良
债权处置完成,公司收到处置三晋大厦债权的款项,将计入公司损益
(最终以审计确认为准)。
前述债权处置完成后,三晋大厦仍为公司的参股公司。
上述事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
现提请股东大会,请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
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