证券代码：600234        证券简称：*ST 山水        编号：临 2016--104




           山西广和山水文化传播股份有限公司
   关于收到太原市三晋大厦有限公司有关三晋大厦
               事项的函告以及相关情况的公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”） 注册资本

100 万元，经营范围为餐饮、住宿；小百货、酒的零售。山西广和山

水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）

拥有三晋大厦 40.08%的股权，其为本公司的参股公司（详见公司历

年定期报告）。

     本公司对太原市三晋大厦有限公司享有一笔债权，截至 2016 年

9 月 30 日该笔债权本公司账载金额为人民币 14,232.90 万元。鉴于

三晋大厦长期经营亏损，债务沉重，公司为盘活现有资产，根据公司

债权的清偿序位等因素，决定对三晋大厦拥有的长期以来难以收回的

14,232.90 万元债权进行公开处置。

     上述事项已经公司董事会及股东大会审议通过。



                                1
证券代码：600234         证券简称：*ST 山水        编号：临 2016--104



      近日，公司收到太原市三晋大厦有限公司《关于合法履行三方

<还款协议>的函告》，全部内容如下：

     “2011 年 11 月 19 日，山水文化与太原市三晋大厦有限公司（简

称三晋大厦）、太原市仙居园发展有限公司（简称仙居园）分别签订

了《还款协议》、《三晋大厦股权转让协议》。2014 年 2 月 28 日，山

水文化在给仙居园《关于履行股权转让协议的回函》中，称：同意履

行《还款协议》、《三晋大厦股权转让协议》，抓紧完善公司内部批准

程序。2016 年间，山水文化与仙居园、三晋大厦就债权、股权转让

的主体、价格、完善程序和其他涉及的有关事项进行充分协商和沟通，

并于 2016 年 9 月，聘请中介机构对三晋大厦进行了财务审计、资产

评估。山水文化于 2016 年 11 月 14 日、11 月 22 日、12 月 2 日分别

发出公告：股东会通过了公司拟处置三晋大厦债权（下称该债权）的

议案：转让价格不低于 3680 万元，以价格优先、时间优先的原则确

定受让方。

     若以山水文化 2016 年 11 月 22 日公告中“价格优先，时间优先

的原则确定受让方”，导致山水文化与三晋大厦双方签订的《还款协

议》无法正常履行，严重侵害了三晋大厦的合法权益。现特提出如下

意见：

     一、山水文化该债权依法不能转让

     山水文化以原太原三晋大厦净资产 40.8 万元作为出资，与另一

股东共同设立太原市三晋大厦有限公司。若山水文化出资义务全部履

行，该债权应由新设立的太原市三晋大厦有限公司承接该债务，可依

                                 2
证券代码：600234        证券简称：*ST 山水        编号：临 2016--104



法转让。但山水文化没有全面履行以非货币财产出资，依法办理其财

产权的转移手续的出资义务。该债权是出资资产负债的重要组成部

分，根据合同性质属债权标的转让不能。

     二、《还款协议》是解决山水文化没有全面履行出资义务的方案

     山水文化对原三晋大厦兼并、剥离时，存有缴纳土地出让金、办

理土地使用权和房屋所有权转移手续、出资时净资产 40.08 万元与该

债权存在瑕疵等历史遗留问题。《还款协议》签订之目的就是通过对

三晋大厦债权的“部分豁免”，并在公司股东内部之间一并转让股权

的方式，妥善全面解决上述历史遗留问题的方案。如山水文化将债权

转让给第三方，就有违背两协议签订之目的，会发生债权人与债务人

之间、股东之间多方纠纷，造成问题复杂化。

     三、《还款协议》不违反国家法律、法规、强制性规定，是双方

真实意思的表示，应受法律保护。

     《还款协议》签订后，山水文化多次表示尽快完成内部批准程序，

至今没有提出不同意见。现该协议的约定价款 3680 万元，已完成了

内部批准程序，山水文化和三晋大厦双方应依法全面履行该协议。

      请山水文化审慎上述意见，暂停债权转让，全面履行已生效的

《还款协议》，并请在 2016 年 12 月 6 日下午 5 时前回复，否则三晋

大厦将采取各种措施来维护合法权益。”



     公司收到上述函件后，对与三晋大厦有关的事项进行梳理并公告

如下：

                                3
证券代码：600234         证券简称：*ST 山水       编号：临 2016--104



     一、关于上述函件中提及的公司与三晋大厦签署有关协议的情况

     公司在 2015 年 4 月获悉上市公司 2011 年和 2014 年时任领导未

履行决策程序与三晋大厦及仙居园签订有关协议的信息后，曾向有关

方和时任领导发函和问询，并试图取得相关协议的原件，未果。为了

向广大投资者充分揭示风险，公司于 2015 年 4 月 18 日发布《关于收

到相关协议及函件的公告》（详见公司发布的临 2015—039 号公告）。

     二、公司公开处置三晋大厦债权的相关情况和进展

     1、2016 年 11 月，公司为解决历史债权债务的问题，盘活现有

资产，根据债务人三晋大厦的资产负债情况结合公司债权的清偿序位

等情况，决定对三晋大厦所拥有的长期以来难以收回的 14，232.90

万元不良债权以不低于 3,680 万元进行公开处置。

     2、处置三晋大厦债权的事项现已经公司董事会和股东大会审议

通过（具体内容详见公司 2016 年 11 月 15 日发布的董事会决议公告、

临 2016—095 号《关于拟公开处置公司对三晋大厦债权的公告》以及

2016 年 11 月 22 日发布的临 2016—097 号《关于对三晋大厦债权转

让的提示性公告》和 2016 年 12 月 3 日发布的股东会决议公告）。

     3、公司发布处置三晋大厦债权的公告后，已有拟受买三晋大厦

债权的人员向公司进行咨询，公司本着审慎的原则向拟受买方进行了

充分的风险揭示（包括提示其关注公司基本面以及公司已被实施退市

风险警示的情况和历史上公司曾发布的有关与三晋大厦相关的所有

信息），避免出现因未全面了解相关信息而盲目受买的情况。
                                 4
证券代码：600234        证券简称：*ST 山水      编号：临 2016--104



      截至目前，尚未有对三晋大厦债权感兴趣的拟受买人缴纳款项。



      对于三晋大厦在上述函件中提及的事项，公司会以法律法规为

基础，尊重历史和现状，根据专业人士意见对上述事项有可能给上市

公司产生的影响做出判断，并按照有关要求和规定对此事项的最新进

展情况进行披露，向广大投资者充分揭示风险。



     公司认为必要的风险提示：公司股权结构不稳定，历史遗留债务

较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态。目前公

司主营业务仅为自有房屋租赁。因公司 2014 年度、2015 年度经审计

的净利润为负值，公司股票已被实施退市风险警示。如果公司 2016

年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市。尽管公司一

直在积极寻求各种途径以解决历史遗留问题和可持续发展问题，但是

否能改善基本面，使公司走出困境仍存在不确定性。请广大投资者全

面关注公司公告，理性分析，谨慎投资，注意投资风险。



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性

投资，注意投资风险。

     特此公告。


                                5
证券代码：600234     证券简称：*ST 山水          编号：临 2016--104




                   山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                 二零一六年十二月八日




                             6