证券代码：600234         证券简称：*ST 山水      编号：临 2016--107




           山西广和山水文化传播股份有限公司
      收到上海证券交易所关于对公司转让债权及
          主要股东股票拍卖事项的问询函的公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。


     2016 年 12 月 9 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文

化传播股份有限公司转让债权及主要股东股票拍卖事项的问询函》

（上证公函【2016】2402 号，以下简称“《问询函》”），全部内容

如下：

     “2016年12月8日，你公司公告称，三晋大厦对公司以公开征集

受让方的方式对三晋大厦14232.90万元的债权转让事项表示异议。

2016年12月9日，你公司公告称，公司主要股东黄国忠所持公司2,000

万股股票（占公司总股本的9.88%）被依法进行公开拍卖，受让方南

京森特派斯投资有限公司（以下简称森特派斯）以46,920万元竞拍取

得上述股份。

     针对上述事项，现请你公司核实以下事项并补充披露。



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       一、关于转让债权事项

     （一）三晋大厦认为，《还款协议》是解决山水文化没有全面履

行出资义务的方案，《还款协议》不违反国家法律、法规、强制性规

定，是双方真实意思的表示，应受法律保护。若按照“价格优先，时

间优先的原则确定受让方”，将导致《还款协议》无法正常履行，严

重侵害了三晋大厦的合法权益。请公司补充披露《还款协议》的签署

原因、法律效用，其是否会对公司本次债权转让构成实质性障碍。请

公司法律顾问发表意见。

     （二）该笔债权主要是对三晋大厦投入的募集资金、代其偿还的

中国工商银行贷款、垫付的利息和工程款等，合计14232.90万元，公

司已于2005年末对该笔债权全额计提了坏账准备，并每年对其中4700

万元欠款计提利息的同时相应全额计提坏账准备。请公司补充披露对

三晋大厦投入募集资金、代其偿还贷款、垫付利息和工程款的具体情

况和形成债权的原因，及对其全额计提减值准备的原因和依据。

     （三）该笔债权形成于公司上市初期，于2005年末已全额计提减

值准备。请公司补充披露2005年以来，公司对该笔债权是否曾有过处

臵的计划及最终未处臵的原因，以及选择2016年处臵该笔债权的依据

和目的。

     （四）评估报告显示，三晋大厦资产总计增值10100.34万元，其

中房屋建筑物增值4004.85万元，土地使用权增值5226.55万元。据此，

公司确定本次出让底价为3680万元。请公司补充披露:（1）三晋大厦

其余资产评估增值情况。（2）房屋建筑物及土地使用权等相关权属

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是否有瑕疵，是否有对本次债权转让构成实质性障碍的其他问题。（3）

请结合周边房产价格和土地拍卖情况，详细说明本次评估增值额的合

理性。

     （五）公司原定于12月7日至9日接受出价申请，并于2016年12

月10日签署正式的《债权转让协议》。请公司补充披露本次转让的具

体安排，说明截至目前是否有受让方申请。若届时无受让方发出购买

申请，公司是否有后续计划。

        二、关于主要股东股票被拍卖事项

     （一）目前，公司第一大股东钟安升及其一致行动人，合计持有

本公司36,521,845股股份，占公司总股本的18.04%；公司第二大股东

深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人，合计持有本公司

20,244,560 股股份，占本公司总股本的9.999986%。且公告称公司尚

未知悉森特派斯是否与现有主要股东是否存在关联关系。请公司向三

位主要股东核实，森特派斯与前述两位主要股东是否存在关联关系、

三位主要股东是否有过往来或联系。

       （二）由于目前公司的实际控制人林岳辉、徐永峰是代黄国忠行

使在本公司的股东权益，黄国忠已不再持有公司股份，公司实际控制

人也将会发生变更。请公司向三位主要股东核实，三位主要股东是否

有单独或合作取得公司控制权的意愿，是否对公司控制权有相应安

排。

     （三）由于黄国忠已不再持有公司股份，公司实际控制人将会发

生变更。请公司核实，目前公司实际控制人情况，公司管理层及生产

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经营是否稳定。

     请你公司于 2016 年 12 月 14 日之前落实上述要求，并履行相关

信息披露义务。”


     公司将按上述要求进行回复事宜。

     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性

投资，注意投资风险。

     特此公告。



                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                     二零一六年十二月十日




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