证券代码：600234          证券简称：*ST 山水       编号：临 2016--109




            山西广和山水文化传播股份有限公司
            关于对三晋大厦债权转让的进展公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     重要提示：

      2016 年 12 月 9 日，山西晋嘉惠商贸有限公司就本次三晋大厦

         债权转让已完成出价，公司收到其交纳的本次三晋大厦债权

         转让款为 36,900,000 元。

      公司聘请专业机构就三晋大厦债权转让事宜出具法律意见书。

      公司收到三晋大厦送达的《关于公司债权转让公告的函告》。

      2016 年 12 月 10 日，公司与山西晋嘉惠商贸有限公司签署《债

         权转让协议》。



     太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）为山西广和

山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）

的参股公司。本公司对太原市三晋大厦有限公司享有一笔债权，截至

2016 年 9 月 30 日该笔债权本公司账载金额为人民币 14,232.90 万元。

经公司董事会和股东大会审议通过，公司决定对上述债权进行公开处
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置并发布公告（具体内容详见公司临 2016—093 号、临 2016—095 号、

临 2016—097 号、临 2016—102 号公告）。

     公司发布处置三晋大厦债权的公告后，三晋大厦对公司本次处置

对其拥有的债权提出异议；有拟受买三晋大厦债权的人员向公司进行

咨询，公司本着审慎的原则向拟受买方进行了充分的风险揭示，公司

均进行了披露（详见公司临 2016—104 号公告）。另外，公司特聘请

律师对债权处置的出价阶段至合同签署的整个过程进行监督并发表

法律意见。



     因上述事项，2016 年 12 月 7 日，山西证监局下达关于要求公司

做好相关信息披露工作的监管提示函（晋证监函【2016】556 号），

要求山水文化做好三晋大厦债权转让事项相关情况的信息披露工作，

公司对此也进行了披露（详见公司临 2016—105 号公告》）；2016 年

12 月 9 日，上海证券交易所向公司下达《关于对山西广和山水文化

传播股份有限公司转让债权及主要股东股票拍卖事项的问询函》（上

证公函【2016】2402 号，以下简称“《问询函》”），要求公司核实

相关事项并进行补充披露（详见公司临 2016—107 号公告》）。



     公司对《监管提示函》及《问询函》非常重视，已聘请法律顾问

就转让三晋大厦债权的一系列事项发表专业意见，具体情况如下：

     关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的真实性和

有效性的问题。

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     （一）关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的真

实性

     律师认为：公司档案管理部门未存有股权转让协议、还款协议及

股权转让协议的回函的原件，公司亦未收到相关当事人的书面回复及

上述三份文件的原件，故本所律师无法核实股权转让协议的原件。因

此，股权转让协议的真实性无法确定。

     （二）关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的有

效性

       律师认为：在公司没有履行任何内部审批、董事会和股东会批

准的前提下，公司法定代表人王英杰签订上述股权转让协议和还款协

议应当属于法定代表人超越代理权限订立的合同，按照现行较多认可

的观点认为，王英杰以法定代表人名义实施的行为与代理行为在形

式、效果归属上存在类似性，可通过类推适用《合同法》第 48 条关

于无权代理的规定。具体来说，法定代表人超越代理权订立的合同，

未经被代理人即公司的追认，对被代理人即公司不发生效力，由行为

人及法定代表人王英杰承担责任。相对人仙居园虽于 2014 年 2 月 28

日向公司发出了《关于履行股权转让协议的函告》，并以此方式来要

求被代理人即公司进行追认，但被代理人即公司并未召开董事会或股

东大会就代理人即法定代表人王英杰的代理行为进行追认。同理，股

权转让协议的回函是由当时的法定代表人黄国忠签署并加盖公司公

章，但根据公司的确认，股权转让协议的回函亦未能履行相应的决策

程序，本所律师也未能核查股权转让协议的回函的原件，该文件同样

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存在法定代表人越权行为。因此，根据本所律师目前经审慎调查仍未

取得股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函原件且公司未召

开董事会/股东会进行表决的前提下，不能认定公司对代理人即法定

代表人王英杰及黄国忠的行为进行了追认，根据《合同法》第 48 条

第 2 款之规定，被代理人未作表示的，视为拒绝追认。因此，截止本

法律意见出具之日止，公司并未就股权转让协议、还款协议、股权转

让协议的回函进行过任何形式的追认，上述三份协议/文件属于法律

规定的效力待定的情形，不能认定上述三份协议/文件对公司发生效

力。

       关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函对公司转

让其持有的三晋大厦公司债权的影响的问题

     律师认为：截止本意见出具之日，股权转让协议、还款协议及股

权转让协议的回函均不存在公司作为债权人处置其对三晋大厦公司

享有的债权的意思表示，公司仍为三晋大厦公司债权的所有权人，上

述三份协议不会对公司作为债权人处置三晋大厦公司债权产生影响。



     上述内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《泰和泰

（深圳）律师事务所关于中国证券监督管理委员会山西监管局<关于

要求山西广和山水文化传播股份有限公司做好相关信息披露工作的

监管提示函>中所述问题的法律意见书》。



     关于本次对三晋大厦债权转让过程的事项，律师认为：

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     1、就本次债权转让，山水文化已履行了披露义务。

     2、本次债权转让过程中，山水文化的程序行为符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《合同法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规

定。

     3、本次债权转让过程符合《山西广和山水文化传播股份有限公

司债权转让公告》及《山西广和山水文化传播股份有限公司关于对三

晋大厦债权转让的提示性公告》规定的“交易内容及交易方式”。

     4、债权转让过程中，山水文化已提醒受让申请人核实债权资料

并注意风险，受让人也核实了拟转让债权的原始资料。

     上述内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的北京大成

（上海）律师事务所《关于山西广和山水文化传播股份有限公司债权

转让过程的法律意见书》。



     关于三晋大厦债权处置事项的最新进展情况，公司特进行如下披

露：

     1、2016 年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 9 日 14：30 时，有三家

公司前往本公司提交债权受让申请，并核实拟转让债权的原始资料，

期间，公司提醒受让申请人核实债权资料并注意风险，受让申请人表

示其“具有独立风险承担能力，对债权受让可能存在风险已经理解并

接受”。

     2、2016 年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 9 日 14：30 时仅有山西晋

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嘉 惠 商 贸有 限公司 从 其 银行 账户向 本 公 司银 行账户 转 账 人民 币

36,900,000 元（人民币大写：叁仟陆佰玖拾万元整），该款项用途为

“债权转让款”，该款项金额不低于人民币 36,800,000 元（大写：

人民币叁仟陆佰捌拾万元整）。

     综上，山西晋嘉惠商贸有限公司就本次三晋大厦债权转让已完成

出价。



     近日，太原市三晋大厦有限公司给公司送达《关于公司债权转让

公告的函告》，全文内容如下：

     “关于山水文化 2016 年 11 月 22 日在山西晚报第六版刊登的《山

西广和山水文化传播股份有限公司债权转让公告》中，就太原市三晋

大厦有限公司债权处置价款及交易方式、买受主体公告等内容，三晋

大厦持有异议，并郑重致函如下：

     一、2011 年 11 月 19 日，经山水文化、三晋大厦及太原市仙居

园发展有限公司签订的《还款协议》（现在持续履行中）明确约定，

三晋大厦依法、依约为本次公告债权转让适格主体，山水文化无权作

出该公告行为。

     二、2016 年 11 月 22 日，山水文化经山西晚报公开登录公告信

息，其内容已经违反上述《还款协议》内容，已对我公司构成违约并

侵犯了我公司的合法权益，如不及时停止该侵权行为，我公司将保留

诉权，依法追求山水文化作为三晋大厦公司股东之一，自入股公司至

今一系列的法律责任。

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     三、山水文化该公告行为不仅侵犯了三晋大厦的债权主体身份及

收益权利，更可能对不特定第三方造成欺诈及侵权，届时可能遭到上

市公司主管部门及相关部门监管的处分。

     基于以上异议，三晋大厦特函告山水文化，望山水文化停止侵权，

审慎斟酌此事，在事实基础上双方协商履行所签各种协议，使山水文

化不必遭受不必要的法律追责。”



     2016 年 12 月 10 日，公司与山西晋嘉惠商贸有限公司签署《债

权转让协议》，该协议的全部内容如下：

      根据我国《合同法》等相关法律、法规的规定，公司与山西晋

嘉惠商贸有限公司（以下简称“山西晋嘉惠”）在平等自愿的基础上

经过友好协商，就债权转让的相关事宜达成如下一致意见，以资共同

遵守。

      一、债权转让标的

      本协议所称之债权转让标的是指山水文化公司对太原市三晋大

厦有限公司（以下简称：三晋大厦公司）享有的全部债权，包括根据

山水文化公司账载金额计算，截止 2016 年 9 月 30 日，该笔债权的金

额为人民币 142,328,956.25 元，大写：人民币壹亿肆仟贰佰叁拾贰

万捌仟玖佰伍拾陆元贰角伍分，以及 2016 年 9 月 30 日之后至本协议

签订之日产生的包括但不限于利息在内的全部债权金额。

     二、债权转让通知

     自本协议签定并生效之日起，山水文化将按照上市公司信息披露

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的相关要求履行债权转让的公告义务，并向债务人发出与本协议附件

内容一致的《债权转让通知书》。

     三、 双方的权利和义务

     1、山水文化的权利和义务

     1）保证其转让债权的真实性和有效性。

     2）山西晋嘉惠支付完毕全部债权转让款后，山水文化有义务将

被转让债权的全套资料原件交给山西晋嘉惠。

     2、山西晋嘉惠的权利和义务

    1) 山西晋嘉惠保证其所用于受让债权的资金来源合法，如有第三

        方对山西晋嘉惠受让债权的资金来源合法性或归属问题发生

        争议，由山西晋嘉惠自行负责解决并承担由此产生的一切责任

        和损失。

    2) 山西晋嘉惠具有独立的风险承受能力，对债权转让可能存在的

        风险已经理解并表示认可。

    3) 山西晋嘉惠应当按照本协议约定的时间向山水文化支付债权

        转让款。

    四、转让价款

     双方经协商一致同意，山西晋嘉惠同意按照人民币 3,690 万元

（大写：人民币叁仟陆佰玖拾万元整）的价格受让山水文化对三晋大

厦公司的全部债权。

    五、 违约责任

     任何一方违反本协议约定给另一方造成损失的，违约方应当向守

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约方承担损害赔偿的责任。

     六、争议解决

    本协议在履行过程中产生争议的，由双方协商解决；协商不成或

不愿协商的，任何一方均有权向山水文化所在地的人民法院起诉。

    七、 其他

    1、本协议自双方盖章之日起生效。

    2、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。



     目前，公司正在着手准备对上交所《问询函》的回复，同时也正

在核实本次债权转让事项涉及的相关方是否存在关联关系，公司将根

据上述事项的进展情况履行信息披露义务。



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者查阅公司所发布的公告，理性投

资，注意投资风险。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                              二零一六年十二月十三日




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