北京大成(上海)律师事务所                               15/F, 16/F,
                                         上海市浦东新区银城中路 501 号      Shanghai Tower,501 Yincheng Road,
                                                 上海中心 15 层, 16 层             Shanghai 200120, P. R. China
                                                          邮编：200120

                                                                         大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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                关于山西广和山水文化传播股份有限公司
                      债权转让过程的法律意见书

致：山西广和山水文化传播股份有限公司
    北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受山西广和山水文化传播
股份有限公司（以下简称“山水文化”）的委托，指派本所顾伟、 周军律师于 2016
年 12 月 7 日-2016 年 12 月 10 日出席山水文化将其持有的对太原市三晋大厦有限公司
（以下简称“三晋大厦）的债权予以转让（以下简称“本次债权转让”）的过程，并
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等法
律、法规、规范性法律文件以及《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，仅就本次债权转让的过程是否符合《山西广和山水文化
传播股份有限公司债权转让公告》及《山西广和山水文化传播股份有限公司关于对三
晋大厦债权转让的提示性公告》规定的“交易内容及交易方式”发表法律意见，并不
对本次债权转让所转让的债权及所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发
表法律意见。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师已经按照有关法律、法规、规范性法律文
件的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对山水文化提供的与本次债
权转让“交易内容及交易方式”相关的资料进行了审查和验证，听取了公司对有关事
实的陈述和说明。山水文化已承诺其向本所提供的有关文件和所作的陈述及说明是真
实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本法律意见书仅供山水文化就本次债权转让过程是否符合《山西广和山水文化传
播股份有限公司债权转让公告》及《山西广和山水文化传播股份有限公司关于对三晋
大厦债权转让的提示性公告》（以下简称“两公告”）规定的“交易内容及交易方式”
之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。


一、关于本次债权转让交易事项的公告
    山水文化于 2016 年 11 月 22 日分别在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站上发布了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于对三晋大厦债权转让
的提示性公告》，同时，山水文化自 2016 年 11 月 22 日起至 2016 年 12 月 6 日连续 15
天在《山西晚报》发布《山西广和山水文化传播股份有限公司债权转让公告》。
    综上，山水文化已按“两公告”的规定就本次债权转让交易事项履行了披露义务。


二、关于本次债权转让的生效条件
    《山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议》显示，
公司于 2016 年 12 月 2 日召开的 2016 年第四次临时股东大会通过了关于本次债权转让
的《关于公司拟处置三晋大厦债权的议案》。
    综上，按“两公告”规定，本次债权转让具备生效条件，可进入“出价阶段”。


三、关于本次债权转让的出价过程
    2016 年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 9 日 14：30 时计有三家公司前至山西省太原市
迎泽大街 289 号的山水文化提交债权受让申请，并核实拟转让债权的原始资料，期间，
山水文化提醒受让申请人核实债权资料并注意风险，经山水文化提醒后，受让申请人
表示其“具有独立风险承担能力，对债权受让可能存在风险已经理解并接受”。
    2016 年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 9 日 14：30 时仅有山西晋嘉惠商贸有限公司从
其银行账户向山西广和山水文化传播股份有限公司银行账户转账人民币 36，900，000
元（人民币大写：叁仟陆佰玖拾万元整），该款项用途为“债权转让款”，该款项金
额不低于人民币 36，800，000 元（大写：人民币叁仟陆佰捌拾万元整）。
    综上，山西晋嘉惠商贸有限公司就本次债权转让已完成出价。


四、关于确定最终受让方
    山水文化依据“价格优先，时间优先”的原则确定本次债权转让最终受让方为山西晋嘉
惠商贸有限公司。
    综上，山水文化确定本次债权转让最终受让方符合“两公告”的规定。


五、关于《债权转让协议》的签署
    2016 年 12 月 10 日上午，山水文化与山西晋嘉惠商贸有限公司双方负责人在山西省太
原市迎泽大街 289 号山水文化会议室签署正式的《债权转让协议》，同时山西晋嘉惠商贸有
限公司接受了拟转让债权的原始资料等相关资料。
    综上，就本次债权转让，山水文化与山西晋嘉惠商贸有限公司已完成《债权转让协议》
的签署。


六、关于债权转让通知
    2016 年 12 月 10 日中午，山水文化将《债权转让通知书》及山水文化与山西晋嘉惠商
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贸有限公司签署的《债权转让协议》复印件通过 EMS 寄往太原市迎泽大街 108 号，收件人分
别为“太原市三晋大厦有限公司”“宋新梅”。


七、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、 就本次债权转让，山水文化已履行了披露义务。
    2、 本次债权转让过程中，山水文化的程序行为符合《公司法》、《证券法》、《上
       市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《合同法》
       等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    3、 本次债权转让过程符合《山西广和山水文化传播股份有限公司债权转让公告》
       及《山西广和山水文化传播股份有限公司关于对三晋大厦债权转让的提示性公
       告》规定的“交易内容及交易方式”。
    4、 债权转让过程中，山水文化已提醒受让申请人核实债权资料并注意风险，受让
       人也核实了拟转让债权的原始资料。
    本法律意见书正本一式肆份，其中三份由本所提交山水文化，一份由本所存档。
    本法律意见书经本所承办律师签字、盖章和本所盖章后生效。




                                                  北京大成（上海）律师事务所


                                                         负责人：


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                                                           执业律师：顾 伟


                                                          ________________
                                                           执业律师：周 军


                                                          ________________


                                                             2016 年 12 月 12 日




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