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公司公告

*ST山水:关于签署《股权转让协议》暨关联交易的公告2017-01-25  

						证券代码:600234        证券简称:*ST 山水      编号:临 2017--006




            山西广和山水文化传播股份有限公司
     关于签署《股权转让协议》暨关联交易的公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     重要内容提示:

      公司拟将所持有的参股公司太原市三晋大厦有限公司(以下简

         称“三晋大厦”)40.08%的股权转让给太原市仙居园发展有

         限公司(以下简称“仙居园”)。

      公司已取得三晋大厦股东太原晋昇昌企业管理有限公司《关于

         放弃参股公司股权优先购买权的声明》。

      三晋大厦为公司的参股公司,其法定代表人与交易对方仙居园

         法定代表人为同一人,出于谨慎性原则,此次股权转让事项

         公司视为关联交易进行披露。该事项不涉及关联董事,公司

         董事无须回避表决。

      本次关联交易对公司经营不构成重大影响。本次股权转让事项

         完成后,公司不再持有三晋大厦股权。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定


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         的重大资产重组。

      出于谨慎性原则,该事项公司提交股东大会进行审议。



     一、 关联交易概述

     1、三晋大厦为公司的参股公司,公司持有其 40.08%的股权,公

司不合并其会计报表。经协商,公司拟将所持有的三晋大厦 40.08%

的股权转让给仙居园,并与三晋大厦及仙居园签署《股权转让协议》。

公司已取得三晋大厦股东太原晋昇昌企业管理有限公司《关于放弃参

股公司股权优先购买权的声明》。

     2、三晋大厦法定代表人与交易对方仙居园法定代表人为同一人,

此次股权转让事项公司视为关联交易进行披露。

     3、2017 年 1 月 24 日,公司第七届董事会第二十五次临时会议

审议通过了《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司

40.08%的股权的议案》,该事项不涉及关联董事,公司董事无须回避

表决。独立董事对该项关联交易进行了事前审核,一致同意提交公司

董事会审议,并对该议案发表了独立意见。出于谨慎性原则,该议案

提交公司股东大会进行审议。

     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

     二、交易对方基本情况

     公司名称:太原市仙居园发展有限公司

     注册资本:叁仟伍佰万圆整
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            统一社会信用代码:911401107011480164

            法定代表人:宋新梅

            成立日期:1998 年 08 月 1 日

            住所:太原市晋源区晋祠镇明马村

            公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

            经营范围:骨灰安放及存放。(国家法律法规禁止的不得经营,

       需经审批未获批准前不得经营)

            仙居园股东相关情况:

姓名        住所                 实 缴 出 资 实 缴 出 资 额 实 缴 出 实缴出资时间

                                 方式         (万元)          资比例%

宋晨晨      山西省太原市晋源区 货币           2625              75         2015—2—28

            晋祠镇明仙村马坊

宋潇霞      山西省太原市小店区 货币           875               25         2014—8—30

            坞城路 51 号




       仙居园 2016 年主要财务指标如下:

                                                                          单位:万元

       资产总额            所有者权益                营业收入                 净利润

       18,655.20           3,214.50                  3,034.84                 -48.74




            三、交易标的基本情况

            公司名称:太原市三晋大厦有限公司

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      公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

      住所:太原市迎泽区迎泽大街 108 号

      法定代表人:宋新梅

      注册资本:壹佰万圆整

      成立日期:2003 年 04 月 30 日

      营业期限:2003 年 04 月 30 日至 2028 年 04 月 29 日

      经营范围:餐饮、住宿;酒的零售;小百货的零售。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      统一社会信用代码:911401107011480164



      太原市三晋大厦有限公司为公司的参股公司,本公司占 40.08%

股权,不在本公司合并报表范围。



      三晋大厦 2016 年 7 月末主要指标如下:

                                                                 单位:万元

注册资本    持股比例     资产总额        所有者权益   营业收入       净利润

                                                      (1—7 月)    (1—7 月)

100         40.08%       14,100.95       -27,434.24   1,539.04       280.90




      四、本次股权转让协议的主要内容

      (一)目标公司、目标股权及股权转让计价依据:

      1、目标公司:太原市三晋大厦有限公司(下称:目标公司)

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    2、目标股权(公司持有的三晋大厦 40.08%的股权)及其附属权

    益:

          甲乙双方经协商一致确定,甲方(山水文化)是以目标公司

          40.08%的股权现状进行转让,乙方(仙居园)亦认可目标股

          权的现状,并愿意受让该部分股权。

       3、计价依据:甲方聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)

    对目标公司截止 2016 年 7 月 31 日的财务报表进行审计和上海申

    威资产评估有限公司对截止 2016 年 7 月 31 日的股东权益价值进

    行评估。甲乙双方经协商一致同意,以鉴于上述审计报告和评估

    报告为依据协商确定本次股权转让的价格。

  (二)声明与承诺:

    1、     甲乙双方一致认可且知悉,甲方作为目标公司股东所享有

        的权利和应承担的义务。

    2、     甲方承诺依照甲方公司章程规定,在乙方完成股权转让价

        款支付的情况下,于本协议签订之日起 3 个工作日内召开董事

        会,并在董事会表决通过之日起 15 个工作日内提交股东大会

        进行表决,股东表决至迟不超过 2017 年 2 月 12 日(含本日)。

    3、     截止本协议签订之日,目标股权处于被查封状态,甲方承

        诺在本协议签定之日起三十个工作日内,负责协调相关债权人

        及法院解除对目标股权的查封;乙方在甲方达到解封条件时,

        负责协调工商局进行沟通并确定办理股权解封的相关手续。

    4、     甲方、乙方承诺,在本协议签订之当时已经清楚的知悉目

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        标公司截止股权转让生效日前所有的资产、负债及或有负债、

        诉讼、他人权利等,乙方仍愿意受让目标公司股权并愿意承担

        由此产生的一切责任。

    5、     甲方、乙方充分知晓并认可标的土地及目标公司的历史沿

        革及现状。

    6、     乙方负责取得目标公司另一股东太原晋昇昌企业管理有限

        公司放弃对目标股权优先购买权的声明。

    7、     乙方具有购买甲方在本协议中转让股权的能力,保证按本

        协议约定按期如数支付股权转让价款。

(三)股权转让价款及支付方式:

    1、     股权转让价款:根据审计报告及评估报告,甲乙双方经协

       商一致确定本次股权转让价款为 RMB 40.08 万元(大写:人民

       币肆拾万零捌佰元整);

    2、     支付方式:

        乙方承诺,自本协议签订之日完成股权转让价款的全额支付。

(四)工商登记手续的办理:

     自深圳市达瑞进出口贸易有限公司解除对甲方持有的目标公司

的股权查封之日起三日内,甲乙双方办理股权过户的工商变更登记手

续。

    乙方承诺,在甲方按照上述约定解除对目标股权的查封之后,接

到甲方书面通知后,双方应当密切配合并及时办理工商变更登记手

续。若因乙方原因或乙方经甲方通知后未能及时办理工商变更登记而

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导致之后无法办理或办理出现困难时,甲方不承担任何违约或损害赔

偿的责任,由此产生的一切责任由乙方自行负责。

(五)为履行本协议所产生的税费:

    1、      本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务,依照中国

税法规定由纳

           税义务人自行承担。

    2、      为签署本协议所进行的谈判、协商以及相关事项发生的各

项费用,由甲

        乙双方各自承担。

(六)关于目标股权的特别说明

    1、      根据太原市人民政府市长办公会议纪要等相关政府文件

          (详见附件),以及甲方 2003 年 4 月 21 日召开的 2003 年第

          二次临时股东会决议等相关文件,甲方股东会决议时的全体股

          东同意以太原三晋大厦经评估后的净资产出资 40.08 万元,并

          占有目标公司 40.08%的股权。

    2、      乙方清楚的知悉上述第 1 条所述的股权取得和形成的历史

          沿革,并清楚的知悉目标股权所随附的一切义务和责任,且乙

          方承诺自行处理在受让该部分股权后(工商变更完结)对于因

          净资产出资所产生的债务及资产等相关事宜。

(七)关于目标公司披露事项的特别说明

    1、      债务:不管是否列于目标公司的财务账目上,不管是以货

        币还是以劳务或物品或其他未给付内容,包括拖欠的税款和应

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        付股东的款项等目标公司所负的各种债务,乙方均明确表示其

        清楚的知悉所有债务情况。

    2、     诉讼:不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人,

        只要有关诉讼已经立案而未能合法有效结案的,乙方均明确表

        示其清楚的知悉全部诉讼情况。

    3、     他人权利:不管目标公司主动所有或被动承受,只要已经

        发生目标公司的资产抵押、质押、留置,以及权力质押、为第

        三人提供保证,或者资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有

        协助执行义务,而未有效解除的, 乙方均明确表示其清楚的

        知悉全部他人权利情况。

    4、     目标公司的资产、负债和财务报表:乙方承诺清楚的知悉

        目标公司的固定资产明细表、土地使用权明细表、存货明细表、

        债权明细表、负债明细表等,并承诺认可目标公司及其资产、

        债权、债务的现状,且愿意接受该种现状及可能产生的一切法

        律后果。

    5、     目标公司的或有负债:乙方清楚的知悉目标公司在多年的

        运营过程当中可能出现甲乙双方均不知情的或有负债情形,乙

        方承诺,无论该等或有负债出现在本次股权转让前还是本次股

        权转让后,乙方均放弃因或有负债对甲方的追偿权及一切诉

        权,由此产生的一切经济及法律责任由乙方及目标公司独自承

        担。

(八)甲方股权转让的前置条件

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  1、 根据山西省太原市中级人民法院第(2013)并民初字第 381 号

      《民事判决书》,太原三晋大厦应当自判决生效之日起十日内

      向中国信达资产管理有限公司山西省分公司偿还借款本金 2200

      万元及利息 3558.09 万元(计算至 2013 年 8 月 20 日止),并

      支付自 2013 年 8 月 21 日至判决生效之日期间的利息(按同期

      中国人民银行同期贷款基准利率计算),甲方及目标公司承担

      连带责任。截止本协议签订之日,中国信达资产管理有限公司

      山西省分公司已经将上述债权转让给了太原市国经投资有限公

      司。

  2、 甲乙双方经协商一致同意,在甲乙双方办理股权转让工商变更

      登记手续之前,乙方协调取得太原市国经投资有限公司不可撤

      销的免除上述第 1 条所述债务甲方连带赔偿义务的书面豁免通

      知,且乙方应当配合甲方指定的会计师事务所向太原市国经投

      资有限公司就上述豁免事项进行书面的询证并取得太原市国经

      投资有限公司询证函的盖章确认,乙方承诺将在股权转让工商

      变更登记手续办理之同时将上述豁免通知及询证函盖章确认的

      原件交给甲方。

  3、 乙方清楚的知悉本条所述之太原市国经投资有限公司不可撤

      销的债务免除通知是本次股权转让的前置条件,若乙方未能取

      得该债务免除通知,甲方有权暂停办理股权过户手续,且无需

      向乙方承担任何违约或损害赔偿的责任。

(九)特别约定

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    甲方承诺在目标公司办理土地出让、房屋过户手续期间,在尊重

    历史且符合我国相关法律、法规,且不会导致甲方利益受损害的

    情况下,应目标公司要求和需要,甲方有责任、有义务协助目标

    公司向政府、国土等相关部门提出书面申请,并配合出具相关文

    件及证明,无论办理时间长短,直到土地权属、房屋过户登记完

    成。目标公司因办理上述事宜所产生的一切费用,包括但不限于

    需要补缴的土地出让金、办理房屋产权过户所产生的费用等一切

    费用由乙方及目标公司自行承担。

(十)终止交易:

    1、 若发生不可抗力导致本协议无法继续履行的,发生不可抗力

         的一方向另一方发出书面通知时,本协议终止。

    2、 本协议第八条所约定的前置条件无法完成时,本协议自行终

         止。

    3、 甲方未按本协议第二条第二款之约定如期召开董事会及/或

         股东大会表决本协议,乙方有权单方终止本协议,自终止通

         知发出之日起终止。

    4、 若乙方或甲方已依约获得第八条第二项约定的书面豁免通知

         书后,但因甲方原因致使目标股权未完成转让变更登记,则

         视为甲方违约,甲方应就此赔偿乙方实际损失,并就已豁免

         的连带赔偿义务予以撤销,可协调太原市国经投资有限公司

         恢复其担保责任。

    5、 因甲方董事会及/或股东大会未能通过,或因监管机构不同意

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          等原因导致本协议无法履行的情形出现时,甲方应当向乙方

          发出书面通知并终止本协议,本协议自终止通知发出之日起

          终止。

(十一)违约责任

    1、    因甲方原因未能按时办理股权过户的工商变更登记手续的,

           每迟延一日

        甲方应当向乙方承担合同总金额千分之一的违约金。

    2、 因乙方未按照本协议约定的付款时间支付股权转让款的,每

          迟延一日,乙方应当向甲方承担合同总金额千分之一的违约

          金。

    3、 若任何一方未履行本协议所述之义务的,违约方应当向守约

          方承担损害赔偿责任。因第八条所述的前置条件未完成导致

          本协议终止时,双方互不负担违约责任。

(十二)争议解决:

     本协议在履行过程中产生争议,由双方协商解决;协商不成或不

愿协商的,

      任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院起诉。

(十三)其他:

      1、 本协议自通过甲方的董事会及股东大会表决通过之日起生

 效。

      2、 甲乙双方同意,自本协议签订并生效之日起,甲乙双方之

 前无论因何种原因签署的任何有关目标公司股权转让的书面或口头

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 的协议、承诺均终止。

      3、 本协议未尽事宜,由三方另行签订补充协议。

      4、 本协议一式伍份,甲、乙、丙三方各执壹份,工商管理机

 关备案壹份,公司留档壹份,具有同等的法律效力。

     五、本次交易目的和交易对公司的影响

     本次交易旨在对参股公司股权进行清理,符合公司未来发展规

划。本次交易完成后,公司将不再持有三晋大厦的股权;本次交易对

公司的正常经营不产生重大影响。

     独立董事对上述事项发表独立意见。



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者查阅公司所发布的公告,理性分

析,谨慎判断,注意投资风险。

     特此公告。




                        山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                      二零一七年一月二十五日




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