山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事

   关于公司拟协议转让参股公司三晋大厦 40.08%股权之

                          独立意见



     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，作为山西

广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

的独立董事，我们已事先收悉公司提供的资料，并审阅了《关于拟协

议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司40.08%的股权的议案》的

相关资料，基于独立判断，发表如下独立意见：

    （一）本次股权转让议案提交董事会审议之前，经我们独立董事

事前书面认可；三晋大厦为公司的参股公司，其法定代表人与交易对

方仙居园法定代表人为同一人，出于谨慎性原则，此次股权转让事项

公司视为关联交易进行披露；本次交易不涉及关联董事，公司董事无

需回避表决；本次公司拟协议转让持有的三晋大厦 40.08%的股权的

程序规范，符合相关法律法规及公司章程的规定。

    （二）本次股权转让对公司经营不产生重大影响。

    （三）公司分别聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三

晋大厦截止 2016 年 7 月 31 日的财务报表进行审计和上海申威资产评
估有限公司对截止 2016 年 7 月 31 日的股东权益价值进行评估。上述

交易事项客观、公允、合理，没有发现损害公司及股东特别是中小股

东的利益的情况。

    （四）基于独立判断，我们同意公司协议转让持有的三晋大厦

40.08%的股权，并同意将该议案提交股东大会进行审议。



独立董事：
              王丽珠              彭   娟           庄礼伟




                                       二零一七年一月二十四日