山西广和山水文化传播股份有限公司
 2017 年第一次临时股东大会资料




        二零一七年二月十日
        山西广和山水文化传播股份有限公司

        2017 年第一次临时股东大会资料目录



一、2017 年第一次临时股东大会议事规则2


二、2017 年第一次临时股东大会议程6


三、公司《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司


40.08%的股权的议案》8




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         2017 年第一次临时股东大会议事规则


    为维护全体股东的合法权益，确保 2017 年第一次临时股东大会

的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司

法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东

大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：

    一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司

章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。

    二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。

    三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始

前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：

   1、法人股东：

    由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的

营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

    由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定

代表人签名的委托书原件。

    2、自然人股东：

    个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
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其身份的有效证件或证明出席股东大会。

    委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    四、本次股东大会会议出席人为2017年2月7日下午3:00收市后在

中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请

的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

    五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及

其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

    六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等

权利。

    七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不

得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份

数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其

他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

    九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中

回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。

    十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回

答结束后，即进行大会表决。

    十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进

行。股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选

择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行

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表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。

股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同

意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、

填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过

上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东

可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决

权。

    十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加

计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表

与监事代表共同负责计票、监票。

    十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议

主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，

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现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。

   十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，

并出具法律见证意见书。




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        2017 年第一次临时股东大会会议议程


   会议时间：2017 年 2 月 10 日 14:30 开始。

   会议地点：山西大酒店

   会议召集人：公司董事会

   会议主持人：游念东先生

   会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结

合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。

   会议议程：

   1、参会人员签到，股东进行发言登记；

   2、宣布会议开始；

   3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；

   4、宣读议案，提请股东大会审议：

   议案 ：审议公司《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦

有限公司40.08%的股权的议案》

    5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

   6、现场通过计票人、监票人；

    7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

   8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；


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    9、律师宣读法律见证意见书；

   10、宣读本次大会决议；

    11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事

会秘书在股东大会会议记录上签字；

   12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第

一次临时股东大会结束。




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    关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司

                          40.08%的股权的议案



各位股东及股东代表：

     太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）为公司的参

股公司，公司持有其40.08%的股权。

     公司拟将所持有的三晋大厦40.08%的股权转让给太原市仙居园

发展有限公司（以下简称“仙居园”），并已与三晋大厦及仙居园签署

三方《股权转让协议》，该协议主要内容如下：

    “（一）目标公司、目标股权及股权转让计价依据：

     1、目标公司：太原市三晋大厦有限公司（下称：目标公司）

    2、目标股权（公司持有的三晋大厦 40.08%的股权）及其附属权

    益：

        甲乙双方经协商一致确定，甲方（山水文化）是以目标公司

        40.08%的股权现状进行转让，乙方（仙居园）亦认可目标股

        权的现状，并愿意受让该部分股权。

       3、计价依据：甲方聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）

    对目标公司截止 2016 年 7 月 31 日的财务报表进行审计和上海申

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 威资产评估有限公司对截止 2016 年 7 月 31 日的股东权益价值进

 行评估。甲乙双方经协商一致同意，以鉴于上述审计报告和评估

 报告为依据协商确定本次股权转让的价格。

（二）声明与承诺：

1、   甲乙双方一致认可且知悉，甲方作为目标公司股东所享有

   的权利和应承担的义务。

2、   甲方承诺依照甲方公司章程规定，在乙方完成股权转让价

   款支付的情况下，于本协议签订之日起 3 个工作日内召开董事

   会，并在董事会表决通过之日起 15 个工作日内提交股东大会

   进行表决，股东表决至迟不超过 2017 年 2 月 12 日（含本日）。

3、   截止本协议签订之日，目标股权处于被查封状态，甲方承

   诺在本协议签定之日起三十个工作日内，负责协调相关债权人

   及法院解除对目标股权的查封；乙方在甲方达到解封条件时，

   负责协调工商局进行沟通并确定办理股权解封的相关手续。

4、   甲方、乙方承诺，在本协议签订之当时已经清楚的知悉目

   标公司截止股权转让生效日前所有的资产、负债及或有负债、

   诉讼、他人权利等，乙方仍愿意受让目标公司股权并愿意承担

   由此产生的一切责任。

5、   甲方、乙方充分知晓并认可标的土地及目标公司的历史沿

   革及现状。

6、   乙方负责取得目标公司另一股东太原晋昇昌企业管理有限

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       公司放弃对目标股权优先购买权的声明。

   7、    乙方具有购买甲方在本协议中转让股权的能力，保证按本

       协议约定按期如数支付股权转让价款。

（三）股权转让价款及支付方式：

   1、    股权转让价款：根据审计报告及评估报告，甲乙双方经协

       商一致确定本次股权转让价款为 RMB 40.08 万元（大写：人民

       币肆拾万零捌佰元整）；

   2、    支付方式：

       乙方承诺，自本协议签订之日完成股权转让价款的全额支付。

（四）工商登记手续的办理：

    自深圳市达瑞进出口贸易有限公司解除对甲方持有的目标公司

的股权查封之日起三日内，甲乙双方办理股权过户的工商变更登记手

续。

   乙方承诺，在甲方按照上述约定解除对目标股权的查封之后，接

到甲方书面通知后，双方应当密切配合并及时办理工商变更登记手

续。若因乙方原因或乙方经甲方通知后未能及时办理工商变更登记而

导致之后无法办理或办理出现困难时，甲方不承担任何违约或损害赔

偿的责任，由此产生的一切责任由乙方自行负责。

（五）为履行本协议所产生的税费：

   1、    本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国

税法规定由纳

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         税义务人自行承担。

  2、      为签署本协议所进行的谈判、协商以及相关事项发生的各

项费用，由甲

      乙双方各自承担。

（六）关于目标股权的特别说明

   1、     根据太原市人民政府市长办公会议纪要等相关政府文件

        （详见附件），以及甲方 2003 年 4 月 21 日召开的 2003 年第二

        次临时股东会决议等相关文件，甲方股东会决议时的全体股东

        同意以太原三晋大厦经评估后的净资产出资 40.08 万元，并占

        有目标公司 40.08%的股权。

   2、     乙方清楚的知悉上述第 1 条所述的股权取得和形成的历史

        沿革，并清楚的知悉目标股权所随附的一切义务和责任，且乙

        方承诺自行处理在受让该部分股权后（工商变更完结）对于因

        净资产出资所产生的债务及资产等相关事宜。

（七）关于目标公司披露事项的特别说明

  1、      债务：不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货

     币还是以劳务或物品或其他未给付内容，包括拖欠的税款和应

     付股东的款项等目标公司所负的各种债务，乙方均明确表示其

     清楚的知悉所有债务情况。

  2、      诉讼：不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人，

     只要有关诉讼已经立案而未能合法有效结案的，乙方均明确表

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      示其清楚的知悉全部诉讼情况。

   3、   他人权利：不管目标公司主动所有或被动承受，只要已经

      发生目标公司的资产抵押、质押、留置，以及权力质押、为第

      三人提供保证，或者资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有

      协助执行义务，而未有效解除的， 乙方均明确表示其清楚的

      知悉全部他人权利情况。

   4、   目标公司的资产、负债和财务报表：乙方承诺清楚的知悉

      目标公司的固定资产明细表、土地使用权明细表、存货明细表、

      债权明细表、负债明细表等，并承诺认可目标公司及其资产、

      债权、债务的现状，且愿意接受该种现状及可能产生的一切法

      律后果。

   5、   目标公司的或有负债：乙方清楚的知悉目标公司在多年的

      运营过程当中可能出现甲乙双方均不知情的或有负债情形，乙

      方承诺，无论该等或有负债出现在本次股权转让前还是本次股

      权转让后，乙方均放弃因或有负债对甲方的追偿权及一切诉

      权，由此产生的一切经济及法律责任由乙方及目标公司独自承

      担。

（八）甲方股权转让的前置条件

  1、 根据山西省太原市中级人民法院第（2013）并民初字第 381 号

     《民事判决书》，太原三晋大厦应当自判决生效之日起十日内向

     中国信达资产管理有限公司山西省分公司偿还借款本金 2200

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     万元及利息 3558.09 万元（计算至 2013 年 8 月 20 日止），并支

     付自 2013 年 8 月 21 日至判决生效之日期间的利息（按同期中

     国人民银行同期贷款基准利率计算），甲方及目标公司承担连带

     责任。截止本协议签订之日，中国信达资产管理有限公司山西

     省分公司已经将上述债权转让给了太原市国经投资有限公司。

  2、 甲乙双方经协商一致同意，在甲乙双方办理股权转让工商变更

     登记手续之前，乙方协调取得太原市国经投资有限公司不可撤

     销的免除上述第 1 条所述债务甲方连带赔偿义务的书面豁免通

     知，且乙方应当配合甲方指定的会计师事务所向太原市国经投

     资有限公司就上述豁免事项进行书面的询证并取得太原市国经

     投资有限公司询证函的盖章确认，乙方承诺将在股权转让工商

     变更登记手续办理之同时将上述豁免通知及询证函盖章确认的

     原件交给甲方。

  3、 乙方清楚的知悉本条所述之太原市国经投资有限公司不可撤

     销的债务免除通知是本次股权转让的前置条件，若乙方未能取

     得该债务免除通知，甲方有权暂停办理股权过户手续，且无需

     向乙方承担任何违约或损害赔偿的责任。

（九）特别约定

   甲方承诺在目标公司办理土地出让、房屋过户手续期间，在尊重

   历史且符合我国相关法律、法规，且不会导致甲方利益受损害的

   情况下，应目标公司要求和需要，甲方有责任、有义务协助目标

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   公司向政府、国土等相关部门提出书面申请，并配合出具相关文

   件及证明，无论办理时间长短，直到土地权属、房屋过户登记完

   成。目标公司因办理上述事宜所产生的一切费用，包括但不限于

   需要补缴的土地出让金、办理房屋产权过户所产生的费用等一切

   费用由乙方及目标公司自行承担。

（十）终止交易：

  1、 若发生不可抗力导致本协议无法继续履行的，发生不可抗力

      的一方向另一方发出书面通知时，本协议终止。

  2、 本协议第八条所约定的前置条件无法完成时，本协议自行终

      止。

  3、 甲方未按本协议第二条第二款之约定如期召开董事会及/或

      股东大会表决本协议，乙方有权单方终止本协议，自终止通

      知发出之日起终止。

  4、 若乙方或甲方已依约获得第八条第二项约定的书面豁免通知

      书后，但因甲方原因致使目标股权未完成转让变更登记，则

      视为甲方违约，甲方应就此赔偿乙方实际损失，并就已豁免

      的连带赔偿义务予以撤销，可协调太原市国经投资有限公司

      恢复其担保责任。

  5、 因甲方董事会及/或股东大会未能通过，或因监管机构不同意

      等原因导致本协议无法履行的情形出现时，甲方应当向乙方

      发出书面通知并终止本协议，本协议自终止通知发出之日起

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        终止。

（十一）违约责任

  1、     因甲方原因未能按时办理股权过户的工商变更登记手续的，

          每迟延一日

        甲方应当向乙方承担合同总金额千分之一的违约金。

  2、 因乙方未按照本协议约定的付款时间支付股权转让款的，每

        迟延一日，乙方应当向甲方承担合同总金额千分之一的违约

        金。

  3、 若任何一方未履行本协议所述之义务的，违约方应当向守约

        方承担损害赔偿责任。因第八条所述的前置条件未完成导致

        本协议终止时，双方互不负担违约责任。

（十二）争议解决：

    本协议在履行过程中产生争议，由双方协商解决；协商不成或不

愿协商的，

     任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院起诉。

（十三）其他：

    1、 本协议自通过甲方的董事会及股东大会表决通过之日起生

 效。

    2、 甲乙双方同意，自本协议签订并生效之日起，甲乙双方之

 前无论因何种原因签署的任何有关目标公司股权转让的书面或口头

 的协议、承诺均终止。

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     3、 本协议未尽事宜，由三方另行签订补充协议。

   本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各执壹份，工商管理机关备案

壹份，公司留档壹份，具有同等的法律效力。”



    上述事项已经公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过，

详见公司于 2017 年 1 月 25 日披露的临 2017—006 号公告。

    现提请股东大会，请各位股东审议。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一七年二月十日




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