证券代码：600234        证券简称：*ST 山水       编号：临 2017--010




           山西广和山水文化传播股份有限公司
 收到上海证券交易所关于公司转让三晋大厦股权及
          2016年年度业绩预盈事项问询函的公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     2017年2月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称

“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于山西广和山水文化传播

股份有限公司转让三晋大厦股权及2016年年度业绩预盈事项的问询

函》（上证公函【2017】0141号，以下简称“《问询函》”），全部

内容如下：

     “2017 年 1 月 25 日，你公司公告称，拟以 40.08 万元将所持

有的参股公司太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）

40.08%的股权，转让给太原市仙居园发展有限公司（以下简称“仙居

园”），但公告中未充分披露该事项对公司财务状况的影响。2017 年 1

月 26 日，你公司披露业绩预盈公告称，预计 2016 年年度实现归属

于上市公司股东的净利润 600 万元-800 万元，但年审会计师在专项

说明中表示暂时无法对公司披露的盈利状况的准确性发表意见。针对

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上述事项，现请你公司核实以下事项并补充披露。

       一、关于公司转让三晋大厦股权事项

     （一）公告显示，三晋大厦需偿还太原市国经投资有限公司借

款本金 2200 万元及利息 3558.09 万元（计算至 2013 年 8 月 20 日止），

公司对该笔债务需承担连带赔偿责任。仙居园承诺将协调取得太原

市国经投资有限公司不可撤销的免除公司连带赔偿义务的书面豁免

通知。请公司补充披露：

     1、公司对该笔连带赔偿责任的履行情况；

     2、公司对该笔连带赔偿责任计提的预计负债情况及免除赔偿责

任后对财务报表的影响；

     3、为取得免除连带赔偿义务的书面豁免通知，公司需支付的

对价情况，或是否存在其他协议安排。

   （二）前期，公司所持三晋大厦股权因进出口代理合同纠纷案被

深圳市达瑞进出口贸易有限公司查封。深圳达瑞后将对公司的应收账

款 4000 万元转让给深圳市福帆达贸易有限公司。福帆达于 2016 年

年末与公司签订《债务豁免协议》，豁免公司债务 2000 万元。根据

本次股权转让协议，公司承诺在本协议签定之日起 30 个工作日内，

负责协调相关债权人及法院解除对拟转让股权的查封。请公司补充披

露：

     4、前期债权转让及债务豁免等事项与本次转让股权事项，是否

为存在关联的整体安排，本次股权转让是否会影响前期债务豁免收益

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的确认；

     5、解除查封三晋大厦股权需满足的条件，以及上市公司需为此

付出的对价，并补充说明 30 个工作日内完成解除查封的可行性；

     6、截止目前，公司与深圳达瑞、福帆达之间仍存在的债权债务

关系。

     二、关于公司 2016 年年度业绩预盈事项

     7、公告显示，公司 2016 年年度业绩预盈的主要原因为主营业

务收入同比有所增长，费用有所压缩，同时处置了不良资产，进行了

债务重组。请公司量化说明主营业务收入增长、费用压缩、处置不良

资产和债务重组等因素对净利润的影响。

     8、公司年审会计师在 2016 年度盈利预审计情况的专项说明中

表示，仅就截至专项说明出具之日已实施的审计程序和已获取的审计

证据而言，暂时无法对公司披露的盈利状况的准确性发表意见。请年

审会计师解释“暂时无法对公司披露的盈利状况的准确性发表意

见”的明确含义，并具体说明已实施的审计程序和已获取的审计证

据，以及不能据此发表明确意见的原因。

      请你公司于 2017年 2月 10日之前，以书面形式回复我部。”



     公司将按上述要求进行回复事宜。

     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性

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投资，注意投资风险。

     特此公告。



                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                     二零一七年二月七日




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